SOCIETE ANONYME
DES BAINS DE MER
ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO
(S.B.M.)
Société anonyme monégasque au capital de 24 516
661 €
Siège social : Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de
Monaco
R.C.S. Monaco 56 S 523
Siren : 775 751 878
u
AVIS DE REUNION
VALANT AVIS DE CONVOCATION
u
ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
Mesdames et Messieurs les
Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, au
Sporting Monte-Carlo (Salle des Etoiles), 26 avenue Princesse
Grace, à Monaco le vendredi 22 septembre 2017, à
9 h 30. Cette Assemblée Générale Ordinaire se déroulera à
l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-
Rapport du Conseil d'Administration
-
Rapport du Président du Conseil
d'Administration
-
Rapports des Commissaires aux Comptes et de
l'Auditeur Contractuel sur les comptes de l'exercice clos le 31
mars 2017
-
Approbation des comptes sociaux de l'exercice
2016/2017
-
Approbation des comptes consolidés de l'exercice
2016/2017
-
Quitus à donner aux Administrateurs en
exercice
-
Affectation des résultats de l'exercice clos le
31 mars 2017
-
Nomination des Commissaires aux Comptes
-
Autorisation à donner par l'Assemblée Générale
aux Membres du Conseil d'Administration de négocier, signer tous
les documents nécessaires dans le cadre de l'octroi du mandat
d'hypothéquer portant sur les Villas du Sporting, autorisation de
l'affectation hypothécaire y relative potentielle et à terme,
consécutive à l'éventuelle réalisation de l'hypothèque
-
Autorisation à donner par l'Assemblée Générale
aux Membres du Conseil d'Administration de négocier, signer tous
les documents nécessaires dans le cadre de l'octroi de tout mandat
d'hypothéquer portant sur les Résidences du Sporting et le
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, autorisation de l'affectation
hypothécaire y relative potentielle et à terme, consécutive à
l'éventuelle réalisation de l'hypothèque
-
Autorisation à donner par l'Assemblée Générale
aux Membres du Conseil d'Administration de traiter personnellement
ou ès-qualités avec la Société dans les conditions de l'article 23
de l'Ordonnance du 5 mars 1895 et de l'article 20 des statuts
-
Autorisation à conférer au Conseil
d'Administration à l'effet de racheter des actions de la
Société
u
RESOLUTIONS SOUMISES A
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des
comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2017
L'Assemblée Générale, après avoir
entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que
des rapports de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux
Comptes, approuve les comptes de la Société des Bains de Mer
:
- le bilan, le compte de résultat de l'exercice
clos le 31 mars 2017, tels qu'ils lui sont présentés, faisant
apparaître une perte nette de € - 36 813 696,17.
- les opérations de l'exercice traduites dans ce
bilan ou résumées dans les rapports du Conseil d'Administration ou
des Commissaires aux Comptes.
DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des
comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2017
L'Assemblée Générale, après avoir
entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que
des rapports de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux
Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31
mars 2017, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION
Quitus à donner
aux Administrateurs en exercice
L'Assemblée Générale donne quitus
aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de
l'année sociale écoulée.
QUATRIEME RESOLUTION
Affectation des
résultats de l'exercice clos le 31 mars 2017
L'Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes :
- constate que la perte de l'exercice 2016/2017
s'élève à - 36 813 696,17 €
- constate que le report à nouveau est de 144 545
246,13 €
- soit un montant disponible pour l'affectation du
résultat de 107 731 549,96 €
- décide d'affecter le total ainsi obtenu au
report à nouveau 107 731 549,96 €
CINQUIEME RESOLUTION
Nomination des Commissaires aux Comptes
L'Assemblée Générale approuve la
nomination en qualité de :
- Commissaires aux Comptes Titulaires, MM. André
Garino et Jean-Humbert Croci ;
- Commissaires aux Comptes Suppléants, Mme Bettina
Ragazzoni et Mr Romain Viale.
Leurs mandats viendront à échéance
à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui examinera les
comptes de l'exercice 2019/2020.
SIXIEME RESOLUTION
Autorisation donnée aux Membres du Conseil d'Administration
de négocier, signer tous les
documents nécessaires dans le cadre de l'octroi du mandat
d'hypothéquer portant sur les Villas du Sporting, autorisation de
l'affectation hypothécaire y relative potentielle et à terme,
consécutive à l'éventuelle réalisation de l'hypothèque
L'Assemblée Générale, après avoir :
-
pris connaissance notamment du projet de mandat
irrévocable d'hypothéquer de premier rang devant être consenti, au
plus tard le 13 octobre 2017, par la Société au profit des Parties
Financières (tel que ce terme est défini dans le Contrat de
Crédits) au titre du contrat de crédits en date du 31 janvier 2017
conclu entre notamment la Société en qualité d'emprunteur, BNP
Paribas en qualité d'agent et les prêteurs y désignés (le
« Contrat de Crédits ») et portant sur les Villas du
Sporting (le « Mandat d'Hypothéquer les Villas du
Sporting »), ensemble immobilier appartenant à la Société,
situé Avenue Princesse Grace, 98000 Monaco et composé de trois
villas suivantes destinées à la location, à savoir :
-
Villa « La Falaise » numéro 28 Avenue
Princesse Grace - 98000 Monaco ;
-
Villa « La Cascade » numéro 30 Avenue
Princesse Grace - 98000 Monaco ;
-
Villa « La Pinède » numéro 32 Avenue
Princesse Grace - 98000 Monaco ;
-
pris bonne note que la mise en place du Mandat
d'Hypothéquer les Villas du Sporting constitue une condition
déterminante de l'octroi du financement accordé par les Parties
Financières à la Société pour les besoins de la réalisation des
travaux de rénovation de l'Hôtel de Paris Monte-Carlo et de
réaménagement de la Place du Casino entrepris par la
Société ;
-
pris bonne note que le défaut d'octroi du Mandat
d'Hypothéquer les Villas du Sporting entrainera notamment, au titre
du Contrat de Crédits, un remboursement anticipé obligatoire des
Crédits et l'annulation concomitante de tout Engagement au titre du
Contrat de Crédits ;
-
pris bonne note que la conclusion du Mandat
d'Hypothéquer les Villas du Sporting est susceptible
d'entraîner, conformément et sous réserve des termes du Contrat de
Crédits et du Mandat d'Hypothéquer les Villas du
Sporting, automatiquement et sans que soit nécessaire une
quelconque démarche nouvelle ou spécifique de la part de la Société
ou de ses actionnaires : (i) la prise d'une inscription
hypothécaire portant sur les Villas du Sporting au bénéfice des
Parties Financières au titre du Contrat de Crédits en cas de
survenance d'un Cas de Défaut qui persiste au titre du Contrat de
Crédits et le paiement de tous frais, notamment de frais
d'inscription et droits d'enregistrement y relatifs par la Société,
et (ii) dans l'hypothèse de la survenance d'un Cas de Défaut de
Paiement ou d'une quelconque exigibilité anticipée du Contrat de
Crédits, la réalisation de l'hypothèque ainsi inscrite, selon les
modalités prévues par le Contrat de Crédits et le Mandat
d'Hypothéquer les Villas du Sporting, et ainsi l'aliénation
immobilière des Villas du Sporting ;
-
pris bonne note que l'octroi du Mandat
d'Hypothéquer les Villas du Sporting et l'aliénation immobilière
qui pourrait en résulter à terme du fait de la réalisation de
l'hypothèque y relative, sont chacun des éléments devant être
autorisés par une résolution précise et motivée de l'Assemblée
Générale conformément à l'article 19 des statuts de la
Société ;
-
approuve et autorise la négociation, la
modification, la finalisation, la conclusion et la signature par la
Société, du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting ainsi que
de toute lettre, certificat, contrat et/ou autre document dont la
signature s'avèrerait nécessaire ou utile dans le cadre de la mise
en oeuvre de la conclusion par la Société du Mandat d'Hypothéquer
les Villas du Sporting ;
-
approuve et autorise d'ores et déjà la prise
d'une inscription hypothécaire portant sur les Villas du Sporting
au bénéfice des Parties Financières au titre du Contrat de
Crédits conformément et sous réserve des termes du Contrat de
Crédits et du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting.
SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation donnée aux Membres du Conseil d'Administration
de négocier, signer tous les
documents nécessaires dans le cadre de l'octroi de tout mandat
d'hypothéquer portant sur les Résidences du Sporting et le
Monte-Carlo Bay Hotel & Resort, autorisation de l'affectation
hypothécaire y relative potentielle et à terme, consécutive à
l'éventuelle réalisation de l'hypothèque
L'Assemblée Générale, après avoir
:
-
pris acte de ce qu'aux termes du Contrat de
Crédits la Société pourrait être amenée, afin de remédier à un bris
de Ratio LTV (lequel constitue un Cas de Défaut au titre du Contrat
de Crédit, qui, si il perdure, peut entraîner l'exigibilité
anticipée des Crédits et la résiliation concomitante de tout
Engagement au titre du Contrat de Crédits), à consentir
postérieurement à la date de signature du contrat de Crédits au
profit des Parties Financières au titre du Contrat de Crédits, en
sus du Mandat d'Hypothéquer les Villas du Sporting, un ou plusieurs
mandats irrévocables d'hypothéquer de premier rang portant sur tout
autre actif immobilier de la Société et notamment sur les
Résidences du Sporting sises 38 Avenue Princesse Grace 980000
Monaco et/ou le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort sis 40 Avenue
Princesse Grace 98000 Monaco, dans des termes et conditions
substantiellement similaires au Mandat d'Hypothéquer les Villas du
Sporting ;
-
pris bonne note que la conclusion des Mandats
d'Hypothéquer Supplémentaires est susceptible d'entraîner,
conformément et sous réserve des termes du Contrat de Crédits et de
tout Mandat d'Hypothéquer Supplémentaire pertinent, automatiquement
et sans que soit nécessaire aucune démarche nouvelle ou spécifique
de la part de la Société ou de ses actionnaires : (i) la prise
d'une inscription hypothécaire portant sur les Résidences du
Sporting et/ou le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort au bénéfice
des Parties Financières au titre du Contrat de Crédits en cas de
survenance d'un Cas de Défaut qui persiste au titre du Contrat de
Crédits et le paiement de tous frais, notamment de frais
d'inscription et droits d'enregistrement y relatifs par la Société,
et (ii) dans l'hypothèse de la survenance d'un Cas de Défaut de
Paiement ou d'une quelconque exigibilité anticipée du Contrat de
Crédits, la réalisation de l'hypothèque ainsi inscrite, selon les
modalités prévues par le Contrat de Crédits et le Mandat
d'Hypothéquer Supplémentaires, et ainsi l'aliénation immobilière
des Résidences du Sporting et/ou du Monte-Carlo Bay Hotel &
Resort ; et
-
pris bonne note que l'octroi de tout Mandat
d'Hypothéquer Supplémentaire et l'aliénation immobilière qui
pourrait en résulter à terme du fait de la réalisation de
l'hypothèque y relative, sont chacun des éléments devant être
autorisés par une résolution précise et motivée de de l'Assemblée
Générale conformément à l'article 19 des statuts de la Société
;
-
approuve et autorise la négociation, la
modification, la finalisation, la conclusion et la signature par la
Société, de tout mandat irrévocable d'hypothéquer de premier rang
portant sur les Résidences du Sporting et/ou le Monte-Carlo Bay
Hotel & Resort (les « Mandats d'Hypothéquer Supplémentaires »),
ainsi que de toute lettre, certificat, contrat et/ou autre document
dont la signature s'avèrerait nécessaire ou utile dans le cadre de
la mise en oeuvre de la conclusion par la Société des Mandats
d'Hypothéquer Supplémentaires ;
-
approuve et autorise d'ores et déjà la prise
d'une inscription hypothécaire portant sur les Résidences du
Sporting et/ou le Monte-Carlo Bay Hotel & Resort au bénéfice
des Parties Financières au titre du Contrat de Crédits conformément
et sous réserve des termes du Contrat de Crédits et de tout Mandat
d'Hypothéquer Supplémentaire pertinent.
HUITIEME RESOLUTION
Autorisation donnée aux Membres du Conseil d'Administration
de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les
conditions de l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895 et de
l'article 20 des statuts
L'Assemblée Générale approuve les
opérations réalisées au cours de l'exercice 2016/2017 qui entrent
dans le champ d'application des dispositions de l'article 23 de
l'Ordonnance du 5 mars 1895 et de l'article 20 des statuts.
Elle renouvelle aux Membres du
Conseil d'Administration l'autorisation de traiter personnellement
ou ès-qualités avec la Société dans les conditions desdits
articles.
NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation de
rachat des actions de la Société
L'Assemblée Générale autorise,
conformément à l'article 41 des statuts, le Conseil
d'Administration à acheter des actions de la société, dans les
conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du
montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée
Générale :
- le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 60
euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le
capital, notamment par incorporation de réserves et attribution
d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des
actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
- le montant maximum des fonds destinés au
programme de rachat s'élève à 30 millions d'euros ;
- cette autorisation est valable pour une période
de 18 mois à compter du 22 septembre 2017 ;
- l'acquisition ou le transfert de ces actions peut
être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à
gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours
à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en
vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le
Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation
du Conseil d'Administration appréciera.
L'Assemblée Générale décide que
les finalités de ce programme de rachat d'actions sont les
suivantes :
- conservation et remise ultérieure d'actions en
échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance
externe (y compris les prises et accroissements de participation)
;
- animation et liquidité du marché des actions par
l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement
indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés
Financiers ;
- disposition d'actions pouvant permettre à la
Société d'honorer les obligations liées à des titres de créances
échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant
accès à des actions existantes ;
- disposition d'actions pouvant être remises au
personnel ainsi qu'à celui des sociétés filiales dans le cadre de
plans d'options d'achat d'actions ou d'opérations d'attribution
gratuite d'actions existantes ;
- mise en oeuvre de toute autre pratique qui
viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité
des Marchés Financiers, ou de tout autre objectif qui serait
conforme à la réglementation en vigueur.
La présente autorisation remplace
et prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée
et la période non écoulée, toute autorisation de même objet
précédemment conférée par l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale donne tous
pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation,
pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente
autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en
arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords, établir tous documents notamment d'information,
procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des
actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer
toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes
et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
u
Conformément aux dispositions
statutaires:
-
l'ordre du jour est arrêté par le Conseil
d'Administration. Il n'y est porté que des propositions émanant de
ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit
huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit
par les Commissaires aux Comptes, soit par un groupe d'actionnaires
représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que
ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en
délibération ;
-
seuls les propriétaires d'actions dont le
transfert et l'inscription au registre des Actionnaires de la
Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours
avant le jour de l'Assemblée, pourront valablement participer à
celle-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux
statuts ;
-
la date limite de réception des bulletins de
vote par correspondance est fixée au mercredi 20 septembre
2017.
Le Conseil d'Administration
BAINS DE MER MONACO : Avis de
réunion valant avis de convocation
This
announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: BAINS DE MER MONACO via Globenewswire
Bains de Mer Monaco (EU:BAIN)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Bains de Mer Monaco (EU:BAIN)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024