MILAN (AFX) - La Banque d'Italie a publié des dispositions sur
la gouvernance des banques imposant en particulier une claire séparation entre
fonction de contrôle et de gestion et donnant à l'assemblée des actionnaires un
rôle accrû sur le contrôle des rémunérations des dirigeants.
Ces dispositions, publiées mardi soir, devront être appliquées d'ici le 30
juin 2009 et pourraient avoir un impact sur la gouvernance de la banque
d'affaires Mediobanca, premier actionnaire de l'assureur Generali, et sur celle
d'Intesa Sanpaolo.
La Banque d'Italie impose en premier lieu une nette séparation et définition
des rôles entre conseil de surveillance et conseil de gestion dans le cas de
l'adoption d'un modèle de gouvernance dual.
Dans ce modèle, est nécessaire "une claire définition des rapports entre les
deux organes de façon à éviter des conditionnements inappropriés influant sur
les décisions de gestion", indique l'institution dans un communiqué.
Le statut de chaque banque devra définir "les opérations (fusion,
acquisitions d'un certain montant) pour lesquelles le conseil de surveillance
pourra donner une orientation au conseil de gestion".
Au sein du conseil de surveillance, un comité de contrôle interne devra être
constitué et seuls ses membres pourront aussi participer au comité de gestion.
Parallèlement, les membres d'un conseil de surveillance "ne peuvent assumer
des fonctions autres que de contrôle dans d'autres sociétés du groupe ainsi que
dans des sociétés dont elle détient une participation stratégique" (10% du
capital ou 5% du patrimoine de vigilance), écrit la Banque d'Italie.
Cela signifie en particulier que le président de Generali, Antoine Bernheim,
devra trancher avec son poste au conseil de surveillance de Mediobanca tandis
que Cesare Geronzi, président de Mediobanca, ne pourra prétendre à siéger au
sein du conseil de Generali.
Sur les rémunérations de dirigeants, la Banque d'Italie impose que soient
définis "des mécanismes liant partie variable (de la rémunération) et résultats
effectifs et durables".
Elle exige en outre d'impliquer l'assemblée des actionnaires dans la
définition des plans de rémunération et de stocks-options et encadre fortement
la rémunération variable des membres du conseil de surveillance et des
responsables du contrôle interne.
ef/tib
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