Biosynex lance une augmentation de capital garantie par les actionnaires fondateurs avec maintien du droit préférentiel de ...

Opération éligible au PEA, PEA-PME

Souscription du 6 au 14 décembre 201622 DPS donnant droit de souscrire à 5 actions nouvelles(Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF)

Regulatory News:

Biosynex (Paris: ALBIO), société spécialisée dans la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de tests de diagnostic rapide (TDR) présente en France et à l’international et basée à Strasbourg, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) à travers l’émission de 1 403 657 actions ordinaires (pouvant être porté à un maximum de 1 614 205 titres en cas d’exercice intégral de la clause d’extension) au prix unitaire de 2,10 €.

Contexte de l'opération

Le Groupe a réalisé récemment deux acquisitions majeures qui doivent lui permettre de devenir un leader français de l’automesure et de l’autodiagnostic, et à terme d’ici 2020, un leader européen des tests de diagnostic rapides.

Au-delà des économies d’échelles attendues, ces acquisitions vont générer de fortes complémentarités et des synergies stratégiques avec notamment un renforcement de la force commerciale sur les circuits professionnels en France et le déploiement à l’international d’une offre complète en tests de diagnostic rapide et systèmes automatisés de biologie délocalisée.

L'accélération attendue de l'activité nécessite donc aujourd'hui de renforcer les capacités financières de Biosynex.

Le produit de l'augmentation de capital de Biosynex vise à doter la société de ressources financières pour mettre en œuvre sa stratégie de développement, qui repose sur deux axes :

affirmer son leadership en France en continuant de développer et commercialiser de nouveaux tests en particulier dans ses domaines phares de l’obstétrique et de l’infectieux,
développer ses actions marketing notamment à l’international et de structurer sa force commerciale en France et à l’export.

Objectifs de l’opération

Cette opération, réservée en priorité aux actionnaires de Biosynex, société labellisée Entreprise Innovante éligible aux FCPI, vise à renforcer les fonds propres afin de financer son pipeline de développement de produits innovants (obstétrique, infectieux), le lancement de nouveaux produits (autotest HIV, lecteurs de TDR connectés..) et le développement commercial tant en France qu’à l’international.

**Avertissement**

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

Modalité de l’opération

Biosynex rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Biosynex émises dans le cadre de cette augmentation de capital peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la société Biosynex porte sur une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Montant brut maximum de l’augmentation de capital : 2 947 679,7 euros, prime d’émission incluse et hors clause d’extension.

Nombre maximum d’actions nouvelles : 1 403 657 actions nouvelles ordinaires de 0,10 € de valeur nominale chacune, hors clause d’extension.

Clause d’extension : En fonction de l’importance de la demande, Biosynex se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 2,95 M€ pouvant être porté à 3,39 M€ afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 1 403 657 actions nouvelles pouvant être augmenté de 210 548 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’actions à émettre à un maximum de 1 614 205 actions

Prix de souscription : le prix d’émission des actions nouvelles est de 2,10 € par action, fixé sur la base de la moyenne, pondérée par les volumes, des vingt derniers cours de clôture de l’action Biosynex qui ressort à 2,78€ au 25 novembre 2016, soit avec une décote de 24,45% sur cette moyenne. Il fait ressortir une décote de 23,64% par rapport au cours de clôture de l’action Biosynex le 25 novembre 2016 (2,75€).

Période de souscription : la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 6 décembre au 14 décembre 2016

Cadre juridique de l’opération

Faisant usage des délégations conférées aux termes des 2ème et 4ème résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 novembre 2014, le Conseil d’administration de Biosynex a décidé, lors de sa séance du 28 novembre 2016, du principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d’Actions Nouvelles émises, seront arrêtées par le Conseil d’administration de la Société qui devrait se tenir le 22 décembre 2016.

Engagement de souscription

Les actionnaires fondateurs :

ALA FINANCIERE et Larry ABENSUR détenant 30,32 % du capital de la Société,
AJT FINANCIERE et Thomas LAMY détenant 11,52 % du capital de la Société,
AXODEV et Thierry PAPER détenant 6,50 % du capital de la Société

ont l’intention de souscrire à la présente augmentation de capital à titre irréductible, par incorporation de leurs comptes courants, à hauteur de :

ALA FINANCIERE et Larry ABENSUR : 760 000€
AJT FINANCIERE et Thomas LAMY : 298 000€
AXODEV et Thierry PAPER : 157 000€

Soit un total de 1 215 K€ sur un total de comptes courants de 1 786 K€ au 29 novembre 2016, représentant 41,22% de l’opération hors clause d’extension.

Ces actionnaires fondateurs ont fait connaître leur intention, en cas de carence des investisseurs, de participer à l’opération en numéraire pour environ 535 K€ et par compensation de créances pour environ 460 K€ de façon à atteindre les 75% nécessaires à la réussite de l’augmentation de capital à minima.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base * Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 3,426 Après émission de 1 403 657 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 3,180 Après émission de 1 614 205 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15% 3,151 Après émission de 1 052 743 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre 3,233

* : sur la base d'un montant de capitaux propres de 21 157 773€ au 30/06/2016

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire (pour l’actionnaire qui ne souscrit pas)

Participation del’actionnaire (en %)

Base Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,00% Après émission de 1 403 657 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,81% Après émission de 1 614 205 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15% 0,79% Après émission de 1 052 743 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre 0,85%

Calendrier indicatif de l’opération

28 novembre 2016 Tenue du conseil d’administration de mise en œuvre de l’opération

29 novembre 2016

Diffusion du communiqué de presse relatif à l’opération

30 novembre 2016

Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

Publication au BALO de l’avis aux actionnaires

2 décembre 2016

Admission et début de négociation de DPS

6 décembre 2016

Ouverture de la période de souscription

Début de la période d’exercice des DPS

12 décembre 2016

Fin de la période négociation des DPS

14 décembre 2016

Clôture de la période de souscription

20 décembre 2016 Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l’opération 22 décembre 2016

Règlement-livraison de l’opération

Cotation des Actions Nouvelles

Modalités de souscription

Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Biosynex, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 5 Actions Nouvelles pour 22 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposer de 22 actions Biosynex, vous pourrez souscrire par priorité à 5 Actions Nouvelles),
Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (5 Actions Nouvelles pour 22 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 14 décembre 2016 en faisant parvenir votre demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Si vous n’êtes pas actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire de deux manières :

Soit en faisant l’acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 2 décembre au 12 décembre 2016, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 14 décembre 2016, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est ISIN FR0013220829.
Soit en souscrivant à titre libre avant le 14 décembre 2016. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

PROJET DE FUSION SIMPLIFIÉE DE DECTRA PHARM PAR BIOSYNEX

Afin de poursuivre la simplification des structures du Groupe Biosynex initiée au mois de juin 2015 avec la fusion Biosynex-Prodiag, il est envisagé de procéder à la fusion par voie d’absorption de la société Dectra Pharm par la société Biosynex d’ici la fin de l’année 2016.

Les motifs et buts qui ont incité le Conseil d'administration de Biosynex sont les suivants :

La société Biosynex détient 90,076% du capital soit 1.534 actions de la société Dectra Pharm qui serait absorbée.
Les activités de Biosynex et Dectra Pharm sont de même nature.
La mise en commun de moyens et de compétences dans de nombreux domaines (financier, administratif, juridique, comptable, ressources humaines, logistique, règlementaire) pourrait parallèlement générer des économies d’échelle significatives.
Enfin, la proximité géographique immédiate des deux structures qui ont déjà de relations commerciales fortes devrait favoriser une intégration rapide et efficace des structures.

Cette opération se traduirait par une augmentation de capital pour rémunérer l’apport des titres Dectra Pharm non encore détenus par Biosynex à hauteur de 428 275 actions nouvelles Biosynex, ce qui pourrait représenter une dilution maximum de 5,35% en cas de réalisation de la présente opération à 100%.

Le traité de fusion, mis en ligne simultanément, sur le site Internet de la société Biosynex (www.biosynex.com/documents/projet_fusion_301116.pdf), sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Strasbourg le 30 novembre 2016 en conformité de l'article L 236-6 du Code de commerce.

Conformément à l'article L.236-11-1 du Code de commerce, l'opération ne donnera pas lieu à l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.

Cette opération est conseillée par EuroLand Corporate.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le rapport de gestion 2015 de la société (document notamment disponible sur le site Internet de la Société, dans la rubrique – Information financière : www.biosynex-bourse.com).

Prochaine Communication : Chiffre d’affaires annuel 2016, le 26 janvier 2017 avant bourse

A propos de BIOSYNEX Group (www.biosynex.com)

Créée en 2005, Biosynex conçoit, fabrique et distribue des Tests de diagnostic rapide en France et à l’international.

Les TDR permettent une meilleure prise en charge médicale des patients grâce à la rapidité de leur résultat et à leur simplicité d’utilisation. Après avoir fusionné avec Prodiag, le groupe Biosynex, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 20,3 M€ en 2015, a acquis au cours de l’année 2016, la société Magnien et l’activité Fumouze qui vont lui permettre de conforter d’une part son objectif de devenir un leader français de l’automesure et de l’autodiagnostic, et d’autre part, son ambition de leadership Européen des tests de diagnostic rapides d’ici 2020.

Certifiée "Entreprise Innovante" par OSEO innovation, Biosynex est éligible aux FCPI.

BIOSYNEX a reçu en novembre 2016 le prix de la « société cotée » au palmarès régional EST du Technology Fast 50.

Le capital social de Biosynex est composé de 6 176 091 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext).

ISIN: FR0011005933– ALBIO ; ICB : 4537 – Medical Supplies.

Pour plus d’information sur la société Biosynex : www.biosynex-bourse.com

Annexe

Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles

Nombre d’actions à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») s’élève à 1 403 657 (avant clause d’extension) de 0,10 € de valeur nominale, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 140 365,70 euros assortie d’une prime d’émission de 2 807 314 euros.

Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 6 176 091 actions).

Faculté d’Extension. — Le Conseil d'administration pourra décider en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemble générale Extraordinaire du 28 novembre 2014 dans sa quatrième résolution, pour chacune des émissions décidées en application de la deuxième résolution, dans la limite du plafond global fixé dans la septième résolution, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières de la Société à émettre pourra être augmenté, dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale, lorsque le Conseil d'administration constatera une demande excédentaire.

Prix de souscription. — Le prix de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 2,10 euros, et devra être libéré en totalité lors de la souscription.

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 6 décembre au 14 décembre 2016

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de cinq (5) Actions Nouvelles pour vingt-deux (22) Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 6 décembre au 14 décembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.

Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 décembre 2016. Ils seront cotés et négociés sur Alternext, sous le code ISIN FR0013220829 du 2 décembre au 12 décembre 2016 inclus.

Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 OU auprès de son intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

Limitation de l’augmentation de capital. – En application de l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra notamment limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.

Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 14 décembre 2016 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 14 décembre 2016 inclus auprès CACEIS Corporate Trust. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 22 décembre 2016.

Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Alternext est prévue le 22 décembre 2016.

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BiosynexLarry AbensurPrésident directeur-généralabensur@dento.netouEuroLand CorporateJulia Bridger, +33 1 44 70 20 84Listing Sponsorjbridger@elcorp.comoucap valueGilles Broquelet, +33 1 80 81 50 00Communication financièregbroquelet@capvalue.fr

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