communiqué relatif
au dépôt d'un projet de note en réponse
à l'offre publique
d'achat simplifiée portant sur les actions de la société blue
solutions
|
initiée par la société bollore
|
|
Le
présent communiqué est diffusé en application des dispositions de
l'article 231-26 II du règlement général de l'Autorité des marchés
financiers (l'« AMF »).
|
Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent
soumis à l'examen de l'AMF. |
AVIS IMPORTANT
En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du
règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Associés en
Finance, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans
le projet de note en réponse.
L'attention des actionnaires de Blue Solutions est attirée sur le
fait que s'ils conservent leurs actions, ils pourront bénéficier
après l'annonce publique des comptes de l'exercice 2019 de Blue
Solutions d'une seconde offre de Bolloré SA au même prix que la
première, le dépôt de cette seconde offre étant conditionné à ce
que la moyenne des cours de bourse de l'action Blue Solutions
pendant une période de référence soit inférieure à 17 euros.
Bolloré SA ne mettra pas en oeuvre un retrait obligatoire sur les
actions Blue Solutions avant cette seconde offre publique. Les
modalités de cet engagement sont détaillées à la section 1.5.1 du
présent communiqué. |
Le projet de note en réponse, qui
a été déposé auprès de l'AMF le 19 juin 2017 (le « Projet de Note en Réponse »), est disponible sur
les sites Internet de Blue Solutions (www.blue-solutions.com) et de
l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès
de Blue Solutions (Odet, 29500 - Ergué-Gabéric).
Conformément aux dispositions de
l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières
et comptables de Blue Solutions seront mises à la disposition du
public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre
publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.
1.
Rappel des principaux termes et conditions de
l'offre
1.1
Présentation de l'Offre
En application du Titre III du
Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° du
règlement général de l'AMF (« RGAMF »), la société Bolloré, société anonyme au
capital de 465.672.357,28 euros, dont le siège social est situé à
Odet, 29500 - Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124
(« Bolloré » ou l'« Initiateur »), propose de manière
irrévocable aux actionnaires de la société Blue Solutions, société
anonyme au capital de 144.191.580 euros, dont le siège social
est situé à Odet, 29500 - Ergué-Gabéric, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro
421 090 051 (« Blue
Solutions » ou la « Société »), et dont les actions admises aux
négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
(« Euronext Paris ») sous le code
ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE », d'acquérir dans
les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé
auprès de l'AMF le 19 juin 2017 (le « Projet
de Note d'Information ») la totalité de leurs actions Blue
Solutions dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée
dont les conditions sont décrites ci-après (l'« Offre »).
Le prix de l'Offre est de 17 euros
par action Blue Solutions, payable exclusivement en numéraire (le
« Prix de l'Offre »).
L'Offre sera réalisée selon la
procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d'au
moins dix jours de négociation.
L'Offre porte sur la totalité des
actions existantes Blue Solutions non détenues, directement ou
indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur, soit, à la
date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de
3.171.714 actions de la Société, représentant environ 11,00% du
capital et 5,83% des droits de vote, déterminé comme
suit :
Actions existantes |
28.838.316 |
moins actions détenues par l'Initiateur |
20.532.875 |
moins actions détenues par Bolloré Participations |
5.133.222 |
moins actions détenues par les autres sociétés du
Groupe Bolloré |
5 |
moins actions détenues par M. Vincent Bolloré |
500 |
Total des actions visées par l'Offre |
3.171.714 |
Par ailleurs, il est indiqué que
les actions gratuites (en ce compris les actions de performance) de
la Société attribuées les 8 janvier et 7 avril 2014[1] qui
représentent un nombre égal à 353.500 actions Blue Solutions à
émettre, seront encore en phase d'acquisition à la date de clôture
de l'Offre et ne sont, en conséquence, pas visées par l'Offre.
Il n'existe pas d'autres titres de
capital ou instruments financiers pouvant donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Blue
Solutions.
Conformément aux dispositions de
l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par BNP Paribas et
Natixis (ci-après les « Etablissements
Présentateurs »), qui garantissent la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur
relatifs à l'Offre.
Les conditions financières de
l'Offre ont fait l'objet d'un examen par le cabinet Associés en
Finance, désigné en qualité d'expert indépendant, dont le rapport
est annexé au Projet de Note en Réponse.
1.2
Motifs de l'Offre
L'Offre fait suite à l'annonce du
23 mars 2017 de Bolloré et de Blue Solutions, par voie de
communiqués de presse, relative notamment à l'arrêté des comptes de
l'exercice 2016 de Blue Solutions.
Conformément à cette annonce, le
conseil d'administration de Blue Solutions a indiqué avoir
réexaminé, dans sa séance du 23 mars 2017, la situation et les
perspectives de la Société pour les prochaines années. Il a
notamment été indiqué que le développement parallèle de concurrents
dans le lithium-ion, avec des volumes importants et des prix bas,
imposait de revoir les volumes et les prix de vente des batteries
Blue Solutions.
Sur proposition du Directeur
général et sur la base des travaux de valorisation effectués par un
expert[2], le conseil
d'administration de Blue Solutions a décidé qu'il n'exercerait pas
les options d'achat dont il disposait sur le périmètre Blue
Applications jusqu'à leur date d'échéance, soit le 30 juin 2018,
considérant que les investissements restant à engager dans celui-ci
étaient encore très significatifs et préférant concentrer les
efforts de Blue Solutions sur l'amélioration de sa technologie.
Les conseils d'administration de
Blue Solutions et de Bolloré ont décidé de se rapprocher pour
travailler ensemble sur les objectifs suivants :
-
mettre en place une nouvelle fenêtre d'exercice
pour les sept options d'achat dont bénéficie Blue Solutions sur le
périmètre Blue Applications (soit les entités Bluecar, Autolib',
Bluecarsharing, Bluebus, Blueboat, Bluetram, Bluestorage,
Polyconseil et IER), en lieu et place de la fenêtre mise en place
lors de l'introduction en bourse de Blue Solutions courant du
1er septembre
2016 au 30 juin 2018 ;
-
revoir les termes du contrat d'approvisionnement
de batteries conclu le 27 juin 2013 entre Blue Solutions et
Bluecar ;
-
établir un nouveau contrat de financement de
Blue Solutions par Bolloré, l'engagement précédent ayant pris fin
en juin 2016.
Réunis les 11 et 12 mai 2017, les
Conseils d'administration des sociétés Bolloré, Blue Solutions et
Société Industrielle et Financière de l'Artois et le conseil de
surveillance de Compagnie du Cambodge ont approuvé les accords
issus de ces discussions. Ces accords prévoient :
-
la mise en place d'une nouvelle fenêtre
d'exercice des sept options d'achat dont bénéficie Blue Solutions,
désormais exerçables entre le 1er janvier 2020
et le 30 juin 2020 ;
-
un engagement de Bolloré d'assurer le
financement de Blue Solutions jusqu'au 30 juin
2020 ;
-
la résiliation du contrat d'approvisionnement de
batteries existant entre Blue Solutions et Bluecar ;
-
la mise en place d'un nouveau contrat
d'approvisionnement de batteries Blue Solutions avec Bluecar plus
long (jusqu'au 31 décembre 2025), étendu à Bluestorage et Bluebus,
intégrant un décalage des volumes et une révision des prix
contractuels pour suivre l'évolution escomptée du marché.
Le cabinet Sorgem Evaluation a
validé le caractère équilibré de cette renégociation.
Conformément aux articles L.
225-38 et suivants du Code de commerce, la modification des
options, la mise en place du nouveau contrat de financement et la
résiliation du contrat d'approvisionnement de batteries ont été
soumises à la procédure des conventions réglementées et ont fait
l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration de
Blue Solutions, en date du 12 mai 2017, lors de laquelle les
administrateurs communs aux sociétés Bolloré et Blue Solutions
n'ont pas pris part au vote. Ces conventions seront soumises à
l'approbation de l'assemblée générale de Blue Solutions statuant
sur les comptes de l'exercice 2017, conformément aux dispositions
légales applicables.
Par ailleurs, Bluebus, Bluecar,
Bluestorage et Blue Solutions se sont à nouveau rapprochés en juin
2017 afin d'établir, au-delà de leurs accords du 12 mai 2017, un
contrat de coopération en matière de recherche et développement
afin de renforcer le potentiel de développement des batteries et
des différentes applications. Au titre de ce contrat, conclu le 19
juin 2017, Bluebus, Bluecar et Bluestorage s'engagent à verser à
Blue Solutions une somme forfaitaire payable en juillet 2017 et
juillet 2018, destinée à accroître les moyens de Blue Solutions
nécessaires au programme de R&D mis en place pour
l'amélioration des performances électrochimiques de la batterie
LMP®. Ces améliorations seront caractérisées par l'augmentation de
l'énergie embarquée, la réduction de la température de
fonctionnement et la hausse de la réponse à appel de puissance.
Blue Solutions sera tenue de rendre compte aux différentes entités
un état d'avancée des recherches et des résultats a minima une fois par trimestre.
Dès leurs communiqués de presse
respectifs du 23 mars 2017, Bolloré et Blue Solutions ont fait
connaître au marché l'intention de Bolloré de déposer l'Offre, dont
l'objectif est, pour Bolloré, de réitérer au marché sa confiance
dans les perspectives de la technologie Lithium Métal Polymère
(LMP), tout en souhaitant garder un rythme de développement
raisonnable et continuer d'investir à long terme.
Il a également été indiqué que les
actionnaires qui décideraient de ne pas apporter à l'Offre pour
continuer d'accompagner Blue Solutions se verront offrir une
seconde fenêtre de sortie en 2020, dont les termes sont décrits
ci-dessous à la section 1.5.1.
1.3
Contexte de l'Offre
A la date du Projet de Note en
Réponse, l'Initiateur détient, directement ou indirectement, seul
ou de concert, le nombre d'actions et de droits de vote de la
Société présenté dans le tableau ci-après :
Actionnaire |
Nombre d'actions |
Pourcentage du capital |
Nombre de droits de vote exerçables en assemblée |
Pourcentage des droits de vote exerçables en
assemblée |
Bolloré
SA |
20.532.875 |
71,20% |
41.065.750 |
75,34% |
Bolloré
Participations[3] |
5.133.222 |
17,80% |
10.266.444 |
18,83% |
Compagnie
de Guilvinec[4] |
1 |
0,00% |
2 |
0,00% |
Compagnie
de Port-Manech[5] |
1 |
0,00% |
2 |
0,00% |
Financière de Cézembre[6] |
1 |
0,00% |
2 |
0,00% |
SOCOTAB[7] |
1 |
0,00% |
2 |
0,00% |
SOFIPROM[8] |
1 |
0,00% |
2 |
0,00% |
Total Groupe Bolloré |
25.666.102 |
89,00% |
51.332.204 |
94,17% |
M.
Vincent Bolloré |
500 |
0,00% |
1.000 |
0,00% |
Total Groupe Bolloré et M Vincent Bolloré |
25.666.602 |
89,00% |
51.333.204 |
94,17% |
Sur un total de |
28.838.316 |
100% |
54.509.196 |
100% |
A la connaissance de la Société,
l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, aucune autre
action de la Société ni aucun instrument ou droit susceptible de
lui permettre d'acquérir des actions de la Société à sa seule
initiative.
Le résultat de l'Offre n'aura
aucune incidence sur le contrôle de la Société, déjà détenu,
directement ou indirectement, seul ou de concert, par
l'Initiateur.
Lors de sa réunion du 12 mai 2017,
le conseil d'administration de la Société a pris connaissance de
l'Offre et a désigné le cabinet Associés en Finance en qualité
d'expert indépendant en charge d'établir un rapport sur les
conditions financières de l'Offre en application des articles 261-1
et suivants du RGAMF.
1.4
Conditions de l'Offre
1.4.1
Procédure d'apport à l'Offre
La procédure d'apport à l'Offre
est décrite à la section 2.5 du Projet de Note d'Information.
1.4.2
Calendrier indicatif de l'Offre
Le calendrier indicatif de l'Offre
est décrit à la section 2.7 du Projet de Note d'Information.
1.4.3
Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
Les restrictions concernant
l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.10 du Projet de
Note d'Information.
1.5
Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l'appréciation de l'Offre ou son issue
1.5.1
Engagement de l'Initiateur de déposer une nouvelle
offre en 2020 sur Blue Solutions
Comme annoncé dans son communiqué
de presse du 23 mars 2017, l'Initiateur a pris l'engagement de
racheter à terme, par voie d'offre publique, à un prix de 17 euros
par action, les actions Blue Solutions qui ne seront pas détenues
par le Groupe Bolloré.
Cette seconde offre publique
d'achat sera déposée si à la date de référence, correspondant au
41ème jour de
bourse suivant le jour de l'annonce publique, par Blue Solutions,
de ses comptes 2019, le cours de référence de l'action Blue
Solutions est inférieur à 17 euros ; le dépôt de cette seconde
offre interviendra dans les trois mois suivant ce constat.
Ce cours de référence correspondra
à la moyenne arithmétique, pondérée par les volumes quotidiens, des
cours de bourse de l'action Blue Solutions (code ISIN FR0011592104,
mnémonique « BLUE ») sur les 40 jours de bourse suivant
la date d'annonce des comptes 2019 de Blue Solutions au cours
desquels l'action Blue Solutions aura été cotée[9],
cette moyenne étant arrondie à la deuxième décimale la plus
proche.
L'attention des actionnaires de
Blue Solutions est attirée sur le fait que cet engagement de
déposer une seconde offre sera caduc si, avant la date de
référence, un tiers au Groupe Bolloré met en oeuvre sur les actions
Blue Solutions une offre publique obligatoire à un prix supérieur
ou égal à celui de l'engagement. L'Initiateur a par ailleurs
précisé que son engagement est conditionné à l'obtention d'une
décision de conformité de l'Offre par l'AMF.
L'Initiateur s'est réservé le
droit, si les conditions sont réunies à l'issue de cette seconde
offre, de mettre en oeuvre la procédure de retrait obligatoire ou
de demander à Euronext Paris la radiation des actions Blue
Solutions du marché réglementé d'Euronext Paris.
Si d'ici à la date de référence,
Blue Solutions procède à des opérations sur son capital modifiant
la quote-part d'actif net par action (telle notamment que fusion,
scission, regroupement ou division d'actions, réduction de capital,
augmentation de capital, dividende exceptionnel), le prix de cet
engagement sera ajusté pour tenir compte de l'incidence de ces
opérations. Tout ajustement décidé à ce titre sera soumis à
l'appréciation de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse
de l'Initiateur.
Par ailleurs, en cas de survenance
d'une perturbation de marché au cours de la période de référence,
correspondant à toute situation à caractère général de suspension
des cotations ou de limitation substantielle des achats et des
ventes (en raison, notamment, de variations de cours excédant les
limites permises par les règles de marché) sur le marché de
cotation de l'action Blue Solutions, l'Initiateur s'est réservé le
droit d'adapter la période de référence de 40 jours de bourse visée
ci-avant afin de lui permettre de conserver un caractère
significatif. Toute mesure décidée à ce titre sera soumise à
l'appréciation de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse
de l'Initiateur.
Dans le cas où Blue Solutions
procéderait, avant la date de référence, à l'émission d'autres
catégories de titres de capital que les actions actuellement
admises aux négociations, Bolloré se réserve le droit de décider
si, et dans l'affirmative à quel prix, ces nouveaux titres doivent
bénéficier de cet engagement.
Afin de laisser aux actionnaires
qui choisiraient de ne pas apporter à l'Offre la possibilité de
bénéficier de l'appréciation de la valeur de leurs actions jusqu'à
l'annonce des comptes 2019, l'Initiateur a indiqué qu'il ne mettra
pas en oeuvre un retrait obligatoire sur les actions la Société
avant la seconde offre publique de 2020.
1.5.2
Engagements d'apport et de non-apport
A la connaissance de la Société, il n'existe pas
d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre.
L'Initiateur a toutefois précisé
que Monsieur Cyrille Bolloré, Monsieur Sébastien Bolloré, Monsieur
Gilles Alix, Madame Marie Bolloré et Madame Martine Studer, qui
sont tous administrateurs de l'Initiateur et actionnaires de la
Société, ont exprimé lors du conseil d'administration qui a
autorisé le dépôt de l'Offre, la position qu'ils n'y
participeraient pas.
Il est également rappelé que les
actions Blue Solutions détenues directement par Monsieur Vincent
Bolloré ne sont pas visées par l'Offre, comme indiqué à la section
1.1 ci-dessus.
2.
Avis motivé du conseil d'administration de la
Société
Conformément aux dispositions de
l'article 231-19 du RGAMF, le conseil d'administration de la
Société s'est réuni le 19 juin 2017, sur convocation faite
conformément aux statuts de la Société, à l'effet d'examiner le
projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les
conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et
ses salariés.
Etaient présents :
- Monsieur Vincent Bolloré,
Président du conseil d'administration ;
- Monsieur Didier Marginèdes,
Vice-Président ;
- Mademoiselle Marie Bolloré,
Administrateur ;
- Madame Virginie Courtin,
Administrateur ;
- Madame Valérie Hortefeux,
Administrateur ;
- Monsieur Jean-Louis Milin,
Administrateur.
Etait excusé :
- Monsieur Sébastien Bolloré,
Administrateur.
Etaient
représentés :
- Monsieur Cyrille Bolloré,
Administrateur représenté par Mademoiselle Marie
Bolloré ;
- Madame Martine Studer,
Administrateur représenté par Monsieur Vincent Bolloré.
Les débats et le vote sur l'avis
motivé du conseil d'administration se sont tenus sous la présidence
de Monsieur Vincent Bolloré, en sa qualité de président du conseil
d'administration.
Préalablement à la réunion, les
membres du conseil d'administration ont eu connaissance :
- du communiqué de presse de
l'Initiateur et de la Société du 23 mars 2017 annonçant le projet
d'Offre ainsi que ses principales caractéristiques et
modalités ;
- du Projet de Note
d'Information établi par l'Initiateur contenant notamment le
contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur,
les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du
Prix de l'Offre ;
- du rapport du cabinet
Associés en Finance, désigné par le conseil d'administration de la
Société lors de sa séance du 12 mai 2017 en qualité d'expert
indépendant, établi en date du 19 juin 2017, conformément aux
articles 261-1 et suivants du RGAMF ; et
- du projet de note en réponse
de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du RGAMF.
Le conseil d'administration a
ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres
présents, en ce compris ses membres indépendants, étant précisé
qu'en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, les
administrateurs communs aux sociétés Blue Solutions et Bolloré ont
voté conformément à l'avis exprimé par les trois administrateurs
indépendants :
« 1. Analyse de l'Offre
Le Conseil
d'administration a tout d'abord constaté que :
- l'Initiateur
contrôle, directement ou indirectement, seul ou de concert, environ
89,00% du capital et 94,17% des droits de vote de la
Société ;
- l'Offre
porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par
l'Initiateur, à l'exception des actions détenues par Bolloré
Participations et des autres sociétés appartenant au Groupe
Bolloré, ainsi que par Monsieur Vincent Bolloré ;
- le prix de
l'Offre est de 17 euros par action de la Société et fait ressortir
une prime implicite de 75,3% sur la base du cours de la Société au
jour de l'annonce du projet initial d'offre publique (le 23 mars
2017 ), de 69,8% sur la moyenne du dernier mois, de 51,4% sur la
moyenne des trois derniers mois, de 53,1% sur la moyenne des six
derniers mois et de 28,7% sur la moyenne des douze derniers
mois ;
- l'objectif
de l'Offre est, pour l'Initiateur, de réitérer au marché sa
confiance dans les perspectives de la technologie Lithium Métal
Polymère (LMP), tout en souhaitant garder un rythme de
développement raisonnable et continuer d'investir à long
terme ;
- l'Offre
permet aux actionnaires de Blue Solutions qui apporteront leurs
actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur
l'intégralité de leur participation ;
- l'Initiateur
s'est engagé à offrir une seconde fenêtre de sortie aux
actionnaires de la Société après l'annonce publique des comptes de
l'exercice 2019 de la Société si la moyenne des cours de bourse de
l'action Blue Solutions s'avère inférieure à 17€ pendant une
période de référence, les termes de cet engagement étant détaillés
dans les projets de note d'information et de note en
réponse ;
- le résultat
de l'Offre n'aura aucune incidence sur le contrôle de la Société,
déjà détenu, directement ou indirectement, seul ou de concert, par
l'Initiateur.
Le Conseil d'administration a ensuite relevé les
principales intentions suivantes de l'Initiateur pour les douze
mois à venir :
- l'Initiateur
n'a pas l'intention de modifier la stratégie ni la politique
industrielle, commerciale et financière de la
Société ;
- l'Offre ne
devrait pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de la
Société ;
- l'Initiateur
n'envisage pas de modifier la composition du conseil
d'administration et de la direction et la Société, et la Société
continuera de se référer au code de gouvernement d'entreprise des
sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF ;
- l'Initiateur
n'envisage pas de procéder à une fusion entre une entité du Groupe
Bolloré et la Société et le Groupe Bolloré n'a par ailleurs pas
l'intention de transférer le contrôle de la
Société ;
- l'Initiateur
n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un
retrait obligatoire visant les actions de la Société jusqu'à
l'échéance prévue pour le dépôt éventuel de sa seconde offre
publique en 2020 ; et
- l'Initiateur
ne prévoit pas que la Société sera en mesure à moyen terme de
distribuer des dividendes.
Le Conseil d'administration a ensuite examiné le
rapport établi par le cabinet Associés en Finance, en qualité
d'expert indépendant, dont il ressort des conclusions
que :
- la méthode
retenue à titre principal (méthode d'actualisation des flux de
trésorerie) fait ressortir une valeur par action de 10,74€ selon la
méthode DCF to equity et de 12,26€ selon la méthode DCF to
firm ; et que
- le prix de
l'Offre est équitable pour les actionnaires de la Société, le prix
proposé s'inscrivant dans la fourchette de valeurs déterminée dans
ses travaux d'évaluation.
Puis, le Conseil
d'administration a pris acte que le prix de l'Offre proposé par
l'Initiateur, de 17 euros par action Blue Solutions, est équitable
pour les actionnaires de la Société.
2. Décision du Conseil d'administration
Au regard des
éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, après en avoir
délibéré, a décidé, à l'unanimité des membres présents, en ce
compris ses membres indépendants, étant précisé qu'en ligne avec
les meilleures pratiques de gouvernance, les administrateurs
communs aux sociétés Blue Solutions et Bolloré ont voté
conformément à l'avis exprimé par les trois administrateurs
indépendants, que l'Offre est dans l'intérêt :
- de la
Société, dans la mesure où la Société est d'ores et déjà contrôlée
à ce jour par le Groupe Bolloré et puisque l'Offre permet au Groupe
Bolloré de réitérer au marché sa confiance dans les perspectives de
la technologie LMP développée par la Société, tout en souhaitant
garder un rythme de développement raisonnable et continuer
d'investir à long terme ;
- de ses
actionnaires, puisque le prix proposé par l'Initiateur de 17 euros
par action de la Société est considéré comme équitable par l'expert
indépendant et valorise correctement les actions détenues par les
actionnaires ;
- de ses
salariés, puisque l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence
particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière
d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources
humaines dans la mesure où l'Initiateur, directement ou
indirectement, seul ou de concert, contrôle d'ores et déjà la
Société.
Le Conseil
d'administration recommande en conséquence aux actionnaires de la
Société qui souhaiteraient recevoir des espèces immédiatement et se
retirer définitivement d'apporter leurs actions à l'Offre, étant
toutefois précisé que cette décision les priverait de la
possibilité de bénéficier de l'appréciation de la valeur de
l'action Blue Solutions dans le futur avec la garantie de percevoir
en 2020, au minimum, le prix de l'Offre si les cours de bourse
n'atteignent pas 17€.
Bien que le
Conseil d'administration n'ait aucune certitude quant à cette
création de valeur sur la période considérée, il considère que la
modification apportée aux différentes conventions conclues avec le
Groupe Bolloré restaure les perspectives de développement de Blue
Solutions et pourrait justifier le choix, vu l'importance du niveau
de prix d'ores et déjà garanti, et les dispositions prises par
l'Initiateur pour maintenir l'intérêt économique de ce choix, de
conserver ses actions. »
3.
INtentions des membres du conseil
d'administration
Compte tenu de l'avis motivé qui
précède, les membres du conseil d'administration de la Société ont
déclaré, chacun pour ce qui le concerne, qu'ils n'apporteraient pas
leurs actions de la Société à l'Offre.
4.
rapport de l'expert indépendant
Le conseil d'administration de la
Société a désigné, lors de sa réunion du 12 mai 2017, le cabinet
Associés en Finance en qualité d'expert indépendant en charge
d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre en
application des articles 261-1 et suivants du RGAMF.
Dans le cadre de son rapport,
lequel est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de
Note en Réponse, l'expert indépendant a rendu la conclusion
suivante :
« Le 12 mai
2017, le Conseil d'Administration de Blue Solutions a mandaté
Associés en Finance en qualité d'expert indépendant pour attester
du caractère équitable des termes et conditions de l'Offre Publique
d'Achat Simplifiée que Bolloré SA projette d'initier sur les
actions de la Société.
L'Offre est
libellée à un prix de 17,0 € par action, payable en numéraire. A
l'issue de l'Offre, le groupe Bolloré ne procèdera ni à un retrait
obligatoire ni à la radiation des actions Blue Solutions de la
Bourse de Paris.
Les actionnaires
qui décideraient de ne pas apporter leurs titres à l'Offre se
verront proposer une seconde offre, après la publication des
comptes de l'exercice 2019, aux mêmes conditions de prix que la
présente Offre (si la moyenne des cours de bourse de l'action Blue
Solutions pendant une période de référence s'avère inférieure à
17,0 €).
Associés en
Finance a procédé à une valorisation multicritères de Blue
Solutions, qui fait ressortir les résultats du Tableau 13.
Tableau 13
Valorisation de l'action Blue Solutions par Associés en
Finance et primes extériorisées au 14 juin 2017
Source : Associés
en Finance
Le prix de 17,0 €
par action proposé dans le cadre de l'Offre extériorise une prime
de +75,3% par rapport au dernier cours coté avant l'annonce de
l'Offre le 23 mars 2017 et des primes comprises entre +29,0% et
+69,9% par rapport aux cours moyens calculés sur des périodes de
référence comprises entre un et douze mois avant l'annonce de
l'Offre.
Au 14 juin 2017,
il extériorise également :
-
des primes de +38,7% et 58,3%
par rapport aux valorisations de Blue Solutions par les méthodes
DCF to Firm et DCF to Equity, établies sur la base du plan
d'affaires actuel de la Société, prorogé par Associés en Finance
;
-
une prime de +78,9% par rapport
à la moyenne des objectifs de cours des analystes à cette même date
;
-
des primes supérieures à +200%
par rapport à la valorisation de la Société à cette même date
établie sur la base d'un échantillon de sociétés boursières et de
transactions comparables. Ces derniers résultats sont présentés à
titre indicatif seulement, compte tenu du profil opérationnel de
Blue Solutions.
L'Offre revêt un
caractère facultatif pour les actionnaires minoritaires de la
Société.
S'ils le
souhaitent, ils pourront continuer à accompagner le développement
de Blue Solutions et se voir offrir une seconde fenêtre de sortie
en 2020.
S'ils apportent
leurs titres à la présente Offre, ils bénéficieront d'une
monétisation immédiate de leur investissement, en rappelant que la
liquidité de l'action Blue Solutions est faible en bourse. Ils
bénéficieront également d'une prime très significative par rapport
au cours coté, et par rapport à la valorisation par actualisation
des flux prévisionnels menée par Associés en Finance.
Les conditions de
l'Offre sont donc équitables vis-à-vis des actionnaires
minoritaires de la Société. »
[1] Dans le
cadre de l'autorisation du conseil d'administration de la Société
du 7 janvier 2014, utilisant partiellement l'autorisation qui lui a
été octroyée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société
du 30 août 2013.
[2] Monsieur
Thierry Bergeras a été désigné par le Tribunal de commerce de Paris
le 30 novembre 2016 en tant qu'expert et a rendu son rapport le 17
mars 2017.
[3] Société
détenant, directement et indirectement, 64,37% du capital et 75,55%
des droits de vote exerçables en assemblée de Bolloré SA.
[4] Filiale à
100% du Groupe Bolloré.
[5] Filiale à
100% du Groupe Bolloré.
[6] Filiale à
99,35% du Groupe Bolloré.
[7] Société de
Culture des Tabacs et Plantations Industrielles (SOCOTAB), filiale
à 99,50% du Groupe Bolloré.
[8] Filiale à
100% du Groupe Bolloré.
[9] Selon la
source Bloomberg (« BLUE FP Equity AQR »).
Blue Solutions : projet de note de
réponse à l'OPA
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announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
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Source: Blue Solutions via Globenewswire
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