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AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
Regulatory News:
CARMAT (Paris:ALCAR) (la « Société »),
concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total le
plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique
aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire
terminale, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de
priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires
existants (l’« Offre »), d’un montant initialement
prévu de 46 M€, pouvant être porté à un maximum de 52,9 M€ en cas
d’exercice intégral de la clause d’extension.
L'Offre a pour objet de fournir à la Société les moyens de
poursuivre son développement, et notamment de financer, par ordre
de priorité, l’étude Pivot et le processus de marquage CE, le
développement de ses capacités de production, le démarrage de
l’étude clinique aux Etats-Unis ainsi que la préparation du
lancement commercial de ses produits.
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT,
commente : « Au cours des derniers mois, CARMAT a
considérablement intensifié son développement, tant sur le plan
clinique, avec l’internationalisation de l’étude PIVOT,
qu’industriel, avec la mise en place d’un outil de production
performant et de partenariats industriels de premier plan pour
anticiper les phases de fabrication à grande échelle. Aujourd’hui,
nous lançons une augmentation de capital afin de sécuriser nos
ultimes étapes de développement préalables à la commercialisation
de notre cœur artificiel total en Europe, prévue en 2019. Notre
ambition étant de répondre à un problème de santé mondial, nous
souhaitons également consacrer une partie des fonds levés à
l’initiation, l’année prochaine, des essais cliniques aux
Etats-Unis, un pays d’importance stratégique quant à l’adoption de
dispositifs cardiaques. Enfin, nous tenons à remercier nos
actionnaires existants qui se sont engagés à souscrire d’ores et
déjà à hauteur de 34,5 M€ dans le cadre de l’opération et à
associer l’ensemble de nos actionnaires à l’accélération de notre
projet en leur donnant la possibilité de souscrire à cette
opération financière dans le cadre d’un délai de priorité à titre
irréductible, afin de pouvoir accompagner le développement de
CARMAT tout en conservant leur quote-part au capital de la
Société. »
Les actionnaires de la Société, inscrits en compte à la date du
5 décembre 2017, bénéficieront d’un délai de priorité à titre
irréductible de 4 jours de bourse du 6 décembre 2017 au 11 décembre
2017 (inclus). Les actions non souscrites dans le cadre du délai de
priorité ainsi que les actions nouvelles susceptibles d’être émises
par suite de l’exercice de la clause d’extension feront l’objet
d’une offre globale, comprenant une offre au public en France à
prix ouvert (l’ « Offre au Public ») et d’un
placement global (le « Placement Global »),
comportant un placement privé en France principalement auprès
d’investisseurs qualifiés et un placement privé international
principalement auprès d’investisseurs institutionnels dans certains
autres pays.
Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du
Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats
des souscriptions à titre irréductibles dans le cadre du délai de
priorité.
Le prix maximum de souscription des actions nouvelles sera de
20€ par action. Ce prix maximum ne préjuge en aucun cas du prix de
souscription qui pourra être fixé.
Le nombre maximum d’actions nouvelles susceptibles d’être émises
dans le cadre de l’augmentation de capital est de 4 000 000 actions
nouvelles, soit 62,8% du capital existant de la Société.
Le nombre définitif d’actions à émettre ainsi que le prix final
de l’Offre seront fixés à la clôture du Placement Global, prévue le
12 décembre 2017.
Cette Offre est dirigée par BNP Paribas et ODDO BHF SCA en tant
que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés. Portzamparc agit en tant que Co-Chef de File (BNP
Paribas, ODDO BHF SCA et Portzamparc ensemble, les « Banques
»).
Intentions et engagements de souscription des principaux
actionnaires et nouveaux investisseurs
Babalia (family office de M. Pierre Bastid), actionnaire
détenant 291 710 actions de la Société (soit 4,6% du capital),
s’est engagé irrévocablement (i) à souscrire à titre irréductible
dans le cadre du délai de priorité à des actions nouvelles pour un
montant de 2 106 029 euros et (ii) à placer par ailleurs
un ordre d’un montant de 17 893 971 euros dans le cadre
du Placement Global, soit un montant total de 20 M€.
Santé Holdings SRL (family office du docteur Antonino Ligresti),
actionnaire détenant 188 882 actions de la Société (soit
3,0% du capital), s’est engagé irrévocablement (i) à souscrire à
titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions
nouvelles pour un montant de 1 363 652 euros et (ii) à
placer par ailleurs un ordre d’un montant de 8 636 348
euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de
10 M€.
ALIAD (Air Liquide), actionnaire détenant 26 983 actions de
la Société (soit 0,4% du capital), s’est engagé irrévocablement (i)
à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité
à des actions nouvelles pour un montant de 194 806 euros et
(ii) à placer par ailleurs un ordre d’un montant de 805 194
euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 1
M€.
Truffle Capital, agissant en qualité de société de gestion de
plusieurs fonds d’investissement actionnaires de la Société
détenant ensemble 715 369 actions de la Société (soit
11,2% du capital), s’est engagé irrévocablement à souscrire à titre
irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions
nouvelles pour un montant de 1 000 000 euros.
Groupe Therabel, nouvel investisseur (industriel pharmaceutique
belge), s’est engagé irrévocablement à placer un ordre d’un montant
de 2 500 000 euros dans le cadre du Placement Global.
Les engagements de souscription décrits ci-dessus, représentant
un montant total de 34,5 M€, couvrent au total 75% du montant
initial de l’augmentation de capital (65,2% du montant maximal de
l’augmentation de capital en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension).
La Société n’a pas connaissance des intentions d'autres
actionnaires ou des autres membres de son conseil
d'administration.
Engagement d’abstention et de conservation
La Société a pris un engagement d’abstention à compter du visa
de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur le
Prospectus (tel que défini ci-dessous) et jusqu’à l’expiration
d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions telles que spécifiées dans la note d’opération
et d’une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs
de File et Teneurs de Livre Associés et le Co-Chef de File.
Dans le cadre du protocole d’investissement conclu le 26 février
2016 à l’occasion du placement privé de 50 millions d’euros de la
Société, les investisseurs (ALIAD (Air Liquide), Cornovum, Babalia
et Santé Holdings SRL) et les actionnaires historiques (Matra
Défense (Airbus Group), les fonds gérés par Truffle Capital, le
professeur Alain Carpentier et l’Association Recherche Scientifique
de la Fondation Alain Carpentier) se sont engagés à ne pas céder
leurs titres de la Société (actions détenues à cette date ainsi que
celles souscrites dans le cadre du placement privé), directement ou
indirectement, sauf accord préalable des investisseurs et
actionnaires historiques, et ce jusqu’à la plus proche des deux
dates suivantes : (i) 2 ans à compter du règlement-livraison de
l’augmentation de capital réservée (soit le 28 avril 2018) et (ii)
la date du marquage CE du cœur CARMAT.
Il est néanmoins à noter que cet engagement ne s’applique pas
aux fonds d’investissements FCPI UFF Innovation 5 et FCPI Europe
Innovation 2006 gérés par Truffle Capital, dont la cession de
titres CARMAT serait rendue nécessaire afin de leur permettre de
faire face à leurs obligations réglementaires liquidatives (ces
fonds détenant respectivement, à la date du visa de l’AMF sur le
Prospectus, 35 318 actions et 175 272 actions de la Société).
Il n’est pas conclu de nouvel engagement de conservation dans le
cadre de l’Offre.
Garantie
L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.
En conséquence, en cas d’insuffisance de la demande,
l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux
souscriptions reçues dans la mesure où ces dernières représentent
75% du montant de l’émission initialement prévu, ce qui ne
remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la
Société.
Principales modalités de l’augmentation de capital
Montant de l’émission et nombre d’actions
nouvelles à émettre
L’augmentation de capital s’élève à un montant brut initial
(prime d’émission incluse) de 46 M€, pouvant être porté à
52,9 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension
représentant 15% du montant initial.
Conformément à la seizième résolution de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société du 27 avril 2017, le nombre maximum
d’actions nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de
l’augmentation de capital est de 4 000 000, soit 62,8% du capital
existant de la Société.
Structure de l’offre et calendrier
indicatif
L’augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de
priorité à titre irréductible des actionnaires (portant sur le
montant initial de l’augmentation de capital uniquement) de 4 jours
de bourse consécutifs, du 6 décembre 2017 au 11 décembre 2017
(inclus) à 17 heures, accordé aux actionnaires inscrits en compte à
la date du 5 décembre 2017.
Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de
priorité, ainsi que les actions nouvelles à émettre, le cas
échéant, en cas d’exercice en totalité ou partie de la clause
d’extension, feront l’objet d’une offre globale, comprenant :
- une Offre au Public en France à prix
ouvert, principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du
6 décembre 2017 au 11 décembre 2017 (inclus) à 17 heures (heure de
Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de
Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité
leur est donnée par leur intermédiaire financier), et
- un Placement Global principalement
destiné aux investisseurs institutionnels, ouvert du 6 décembre
2017 au 12 décembre 2017, 12 heures (heure de Paris)
comportant :
- un placement privé en France
principalement auprès d’investisseurs qualifiés ou de personnes
fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille
pour compte de tiers ; et
- un placement privé international auprès
d’investisseurs institutionnels dans certains autres pays.
Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre
d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du
délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le
cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global, étant précisé
que les actionnaires ne bénéficient pas dans ce cadre d’une
quelconque priorité.
Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du
Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats
des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de
priorité.
Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le
cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sera égal au
prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre
du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le
nombre final d’actions à émettre ainsi que le prix final de l’Offre
seront fixés à la clôture du Placement Global, prévue le 12
décembre 2017, étant précisé que le Prix de l’Offre, conformément à
la seizième résolution de l’assemblée générale des actionnaires de
la Société du 27 avril 2017, sera au moins égal à la moyenne des
cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 30%.
Mise à disposition du prospectus
CARMAT informe avoir déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers (AMF) une actualisation de son document de référence -
déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2017
sous le numéro D.17-0200.
Des exemplaires du document de référence et de l’actualisation
du document de référence sont disponibles sans frais au siège
social de CARMAT, 36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard –
Energy III, 78140 Vélizy-Villacoublay, sur le site Internet de la
Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org).
Le prospectus (le « Prospectus »), ayant reçu
le visa n°17-626 en date du 4 décembre 2017, est composé (i) du
document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 22
mars 2017 sous le numéro D.17-0200 (le « Document de
Référence »), (ii) de l’actualisation du document de
référence déposée auprès de l’AMF le 4 décembre 2017 sous le numéro
D.17-0200-A01 (l’ « Actualisation du Document de
Référence ») ainsi que (iii) d’une note d’opération
(incluant le résumé du Prospectus) (la « Note
d’Opération »).
Des copies du Prospectus sont disponibles sans frais au siège
social de la Société, situé 36, avenue de l’Europe, Immeuble
l’Etendard – Energy III, 78140 Vélizy-Villacoublay. Le Prospectus
peut également être consulté sur le site Internet de la Société
(www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de
risques mentionnés dans la section 2 du Document de Référence, tel
que mis à jour dans l’Actualisation du Document de Référence ainsi
qu’au chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur
décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur
l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de CARMAT.
●●●
A propos de CARMAT : CARMAT, le projet de cœur
artificiel le plus performant au monde
Une réponse crédible à l’insuffisance cardiaque terminale
: CARMAT se propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé
publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause
de mortalité dans le monde : l’insuffisance cardiaque. Grâce à la
poursuite du développement de son cœur artificiel total, CARMAT a
pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont
victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant
d’insuffisance cardiaque terminale irréversible, les plus malades
des 20 millions de patients concernés par cette maladie évolutive
en Europe et aux États-Unis.
Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde
: l’expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement
reconnu notamment pour l’invention des valves cardiaques
Carpentier-Edwards® les plus implantées au monde, et l’expertise
technologique d’Airbus Group, leader mondial de l’aéronautique.
Le mimétisme du cœur naturel : par sa taille, le
choix des matériaux de structure et ses fonctions physiologiques
inédites, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de
la réussite des essais cliniques à effectuer, sauver chaque année
la vie de milliers de patients, sans risque de rejet et avec une
bonne qualité de vie.
Un projet leader reconnu au niveau européen : en
accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l’aide la
plus importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un
montant de 33 millions d’euros.
Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement
impliqués : Airbus Group (Matra Défense), le Professeur Alain
Carpentier, le Centre Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle
Capital, un leader européen du capital investissement, ALIAD
(l'investisseur de capital risque d’Air Liquide), CorNovum (holding
d'investissement détenue à parité par Bpifrance et l’Etat), les
family offices de M. Pierre Bastid (Babalia) et du Dr Ligresti
(Santé Holdings S.R.L.) ainsi que les milliers d’actionnaires,
institutionnels et particuliers, qui ont fait confiance à
CARMAT.
Pour plus d’informations : www.carmatsa.com
●●●
Libellé : CARMATISIN :
FR0010907956Mnémonique : ALCAR
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AVERTISSEMENT
Carmat attire l’attention du public sur le chapitre 2 « Facteurs
de risques » du Document de Référence, sur le chapitre 2 « Facteurs
de risques » de l’actualisation du document de référence déposée
auprès de l’AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à
l’offre » de la note d’opération.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à
solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans
toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au
public.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du
Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive
Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux
dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus
ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmat
SA d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive
Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat
membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des
professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont
visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order ( «
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou
(iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être
légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux
paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,
les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre
ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers
objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une
Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
Carmat SA aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans
laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des
valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux
Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les
actions Carmat SA n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au
titre du U.S. Securities Act et Carmat SA n’a pas l’intention de
procéder à une offre au public des actions Carmat SA aux
Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat SA
doit être effectuée uniquement sur la base des informations
publiques disponibles concernant Carmat SA. Ces informations ne
relèvent pas de la responsabilité des Banques et n’ont pas été
vérifiées indépendamment par les Banques.
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