1.
PRESENTATION DES SOCIETES |
Société absorbante |
Ipsos est une société anonyme au
capital de 11.109.058,75 euros, dont le siège social est situé 35,
rue du Val de Marne - 75013 Paris, immatriculée sous le numéro
304 555 634 RCS Paris (« Ipsos » ou la « Société
Absorbante »). |
Société absorbée |
LT Participations est une société
anonyme au capital de 118.150 euros, dont le siège social est situé
35, rue du Val de Marne - 75013 Paris, immatriculée sous le numéro
345 101 943 RCS Paris (« LT
Participations » ou la « Société
Absorbée »). |
Actionnariat d'Ipsos |
Sur la base d'une répartition du
capital d'Ipsos au 31 octobre 2016 et après prise en compte de la
réalisation des Opérations de Désendettement visées au paragraphe
Erreur ! Source du renvoi introuvable.
« Opération préalable à la Fusion (les
« Opérations de Désendettement) » ci-après, le
capital d'Ipsos est détenu directement à hauteur de 19,98 %
par LT Participations, qui détient également 33,77 % des
droits de vote d'Ipsos. Le solde du capital est détenu par le
public (71,69 %), SG Capital Développement (1,16 %),
les salariés dont FCPE (2,31%) et par la société elle-même
(4,87%). |
Actionnariat de
LT Participations |
A la date du présent Document, le
capital de LT Participations est détenu majoritairement par Didier
Truchot et DT & Partners à hauteur de 50,38 %, le reste du
capital social étant détenu par Sofina à hauteur de 37,77 %,
par FFP Invest à hauteur de 10,31 % et enfin par certains
cadres dirigeants du Groupe à hauteur de 1,53 %.
Conformément à l'article 12 des statuts de LT Participations, le
Conseil d'administration du 14 novembre 2016 a décidé la
conversion des 11.800 actions de préférence en 9.222 actions
ordinaires de deux (2) euros de valeur nominale. La décision de
conversion, aboutissant à une réduction de capital non motivée par
des pertes, a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de
Paris le 15 novembre 2016 et deviendra effective à l'issue du délai
d'opposition des créanciers soit le 6 décembre 2016.
A l'issue de cette date, le capital social sera détenu à hauteur de
52,16 % par la société DT & Partners et Didier Truchot, de
35,82 % par Sofina, de 10,41 % par FFP Invest et de
1,60 % par certains cadres du Groupe.
DT & Partners est une société contrôlée par Didier Truchot,
dont le capital est composé de 41.269.751 actions détenues à
hauteur de 33.419.751 actions (80,98 % du capital) par ce
dernier et à hauteur de 7.850.000 actions (19,02 %) par Ipsos
Partners, société regroupant plusieurs cadres dirigeants du
Groupe.
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Liens en capital |
A la date des présentes, LT
Participations détient 8.876.716 actions d'Ipsos représentant
19,98 % du capital social et 33,77 % des droits de vote
d'Ipsos. |
Administrateurs
et Dirigeants communs
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LT Participations |
Ipsos |
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Didier Truchot |
Président - Directeur général
Administrateur |
Président - Directeur général
Administrateur |
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Pascal Cromback |
Administrateur |
Représentant permanent de l'administrateur LT
Participations |
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Xavier Coirbay |
Administrateur |
Administrateur |
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FFP Invest
représenté par Sébastien Coquard |
Administrateur |
Administrateur |
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Laurence Stoclet |
Représentant permanent de l'administrateur DT &
Partners
Directeur général délégué |
Administrateur
Directeur général délégué
Directeur Finances et Fonctions Support |
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Carlos Harding |
Administrateur |
Directeur général délégué |
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Facteurs de risques d'Ipsos |
Les risques significatifs
auxquels sont exposés Ipsos et son groupe (le « Groupe ») sont détaillés dans
le Document de Référence 2015 d'Ipsos, et dans le rapport financier
semestriel d'Ipsos au 30 juin 2016 dont une copie figure en Annexe
6.5 au présent Document (le « Rapport
Financier Semestriel »).
Ces risques n'ont pas évolué de manière significative depuis la
date du Rapport Financier Semestriel. Néanmoins, il convient de
préciser et sans que cela change globalement nos estimations, qu'en
ce qui concerne le plan de redressement de la région Amérique
Latine (évoqué en page 187 de notre Document de Référence 2015
d'Ipsos en section 5.1.1. Test de dépréciation des goodwills) le
Groupe constate du retard dans la partie du plan qui concerne le
Brésil, la situation économique de ce pays restant particulièrement
difficile. En contrepartie, le plan de développement du Online dans
l'ensemble de cette région qui permet globalement d'en améliorer
les marges, est quant à lui en avance.
Par ailleurs, outre l'incertitude liée au contexte économique
général, ces risques ou d'autres risques non encore identifiés
pourraient avoir un effet négatif sur Ipsos et le Groupe.
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2.
PRESENTATION DE L'OPERATION |
Objectifs de l'opération |
La fusion absorption de LT
Participations par Ipsos (la « Fusion ») s'inscrit dans le cadre de la
simplification de la structure actionnariale existante du groupe
Ipsos et pose les bases d'une nouvelle étape historique dans la
construction du groupe.
Du fait de la réalisation de la Fusion, DT & Partners, la
holding de Monsieur Didier Truchot, qui contrôle, en direct et via
sa holding, LT Participations, actuellement actionnaire de contrôle
d'Ipsos, deviendra le nouvel actionnaire principal de référence
d'Ipsos, en détenant environ 9,91 % du capital et 10,08 %
des droits de vote d'Ipsos et sera exclusivement détenu par un
certain nombre de managers du Groupe.
En effet, le 30 septembre 2016, 144 managers du Groupe dans le
monde avaient souscrit au capital d'Ipsos Partners, une société de
managers qui elle-même a souscrit au capital de DT & Partners
le 28 octobre 2016, dont Didier Truchot conserve le contrôle
(81%).
La Fusion permettra aussi d'offrir aux actionnaires de LT
Participations un accès direct au capital d'Ipsos et d'avoir ainsi
accès à une liquidité possible de leurs participations.
La réalisation de la Fusion permettra par conséquent de clarifier
la structure actionnariale d'Ipsos en supprimant un échelon
non-indispensable et offrant ainsi une meilleure lisibilité
boursière, favorable à l'ensemble des actionnaires d'Ipsos. |
Opérations préalables |
Avant de réaliser les opérations
de Fusion, LT Participations a procédé au remboursement de
l'intégralité de son endettement grâce au produit de cession d'une
partie des titres Ipsos qu'elle détenait, soit 2.523.760 actions
Ipsos.
Les titres Ipsos cédés par LT Participations ont été acquis par
Ipsos dans le cadre de son programme de rachat d'actions autorisé
par l'assemblée générale d'Ipsos du 28 avril 2016 dans sa quinzième
résolution. Ces actions ont été rachetées le 14 novembre
2016 à un prix unitaire de 25,95 euros soit un prix global de
65.491.572 euros (le « Rachat
d'Actions »), matérialisant une décote de 5,19 % par
rapport au cours clôture du 14 novembre 2016.
Une partie des actions ainsi rachetées par Ipsos ont ensuite été
annulées (i.e 900.000 actions), conformément à l'autorisation
consentie par l'assemblée générale d'Ipsos du 28 avril 2016 dans sa
seizième résolution.
Ce Rachat d'Actions a permis notamment à Ipsos de répondre à son
objectif de limiter l'impact dilutif de l'exercice des options de
souscription d'actions et l'attribution définitive des actions
gratuites en cours d'acquisistion. Ipsos a en effet pris
l'engagement vis-à-vis de ses actionnaires de limiter la dilution
potentielle entraînée par les mécanismes d'association au capital
de ses salariés et dirigeants en procédant à des
rachats/annulations d'actions via son programme de rachat. Par
ailleurs, cette opération est relutive pour les actionnaires
d'Ipsos du fait de l'annulation d'une partie des actions ainsi
acquises.
Dans ce contexte, il est précisé que le Conseil d'administration
d'Ipsos avait souhaité obtenir une attestation d'équité
préalablement au Rachat d'Actions. A cet effet, le cabinet Ricol
& Lasteyrie Corporate Finance, représenté par Madame Sonia
Bonnet-Bernard, a été désigné en tant qu'expert
indépendant conformément aux dispositions de l'article 261-3
du Règlement général de l'AMF (l'« Expert
Indépendant »).
A l'issue de ses travaux, l'Expert Indépendant avait remis au
Conseil d'administration d'Ipsos une attestation d'équité concluant
qu'une décote de l'ordre de 5 % sur le dernier cours avant
annonce, correspondant à la médiane de marché sur des opérations de
placement privé, lui paraîtrait équitable pour Ipsos et ses
actionnaires (l'« Attestation
d'Equité »). L'Attestation d'Equité figure en Annexe 6.3
au présent Document.
Après avoir pris connaissance de cette Attestation d'Equité, le
Conseil d'administration d'Ipsos avait autorisé le 14
novembre 2016, au titre du régime des conventions
réglementées, le rachat par Ipsos de 2.523.760 actions Ipsos
détenues par LT Participations aux conditions indiquées ci-dessus.
Conformément aux dispositions légales applicables, les
administrateurs « intéressés » à la présente convention
n'avaient pas pris part au vote de la délibération, à savoir :
Didier Truchot, LT Participations, Laurence Stoclet, Xavier Coirbay
et FFP Invest. |
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Valeur des apports |
Compte tenu de l'article 743-1 du
règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes
comptables, s'agissant d'une fusion « à l'envers » au
sens de la réglementation comptable, les éléments d'actif et de
passif seront apportés à leur valeur nette comptable au
31 décembre 2015.
La valeur des apports sera minorée de la distribution de dividendes
de 3.231.890 euros décidée par LT Participations au profit de
ses actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire du
28 juin 2016 (la « Distribution »). |
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Actions nouvelles à émettre au titre de la
Fusion |
8.876.716 actions nouvelles Ipsos
attribuées aux actionnaires de LT Participations.
Jouissance au 29 décembre 2016 |
Admission aux négociations sur Euronext
Paris des actions ordinaires nouvelles |
L'admission des actions
ordinaires aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris
sera demandée dès la réalisation de la Fusion. |
Montant de l'augmentation de capital d'Ipsos
au titre de la Fusion |
2.219.179 euros. |
Prime de fusion (montants estimés) |
60.714.306,71 euros. |
Parité d'échange et synthèse de la
valorisation |
La parité d'échange proposée a
été déterminée sur la base d'une approche multicritère reposant sur
les méthodes de valorisation usuelles et appropriées pour
l'opération envisagée tout en tenant compte des caractéristiques
d'Ipsos et de LT Participations. Les principaux éléments de cette
analyse multicritères sont présentés au paragraphe 2.4
« Rémunération » du présent Document.
Sur la base de l'analyse susvisée, la parité d'échange proposée est
de 157,118360266917 actions Ipsos pour 1 action LT
Participations, étant précisé que les actionnaires de LT
Participations ont déclaré faire leur affaire personnelle de tous
les rompus. |
Capital social d'Ipsos post Fusion (avant
Réduction de Capital) |
13.328.237,75 euros |
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Annulation d'actions propres |
LT Participations transfèrera à
Ipsos dans le cadre de la Fusion objet des présentes
8.876.716 actions Ipsos. Il sera proposé à l'assemblée
générale extraordinaire d'Ipsos appelée à se prononcer sur la
Fusion d'annuler ces actions un instant de raison après la Fusion,
et de procéder à une réduction de capital non motivée par des
pertes d'un montant de 2.219.179 euros, correspondant à la
valeur nominale desdites actions (la « Réduction de Capital »).
Il est également prévu d'imputer sur le solde de la prime de fusion
diminuée des frais de fusion, une partie de la différence entre la
valeur d'apport des actions annulées (104.220.092 euros) et leur
valeur nominale (2.219.179 euros) soit la somme de 102.000.913
euros : :
-
sur le solde de la prime de fusion dotée à
l'occasion de la Fusion, après imputation des frais et droits dus
au titre de la Fusion, jusqu'à ce que le montant de la prime de
fusion soit nul ; puis
-
pour le solde du montant restant à imputer, sur
le poste « Primes d'émission, de fusion et d'apport ».
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Capital social d'Ipsos post Fusion et
Réduction de Capital |
11.109.058,75 euros (montant
identique au capital social d'Ipsos avant réalisation de la
Fusion). |
Organigrammes de l'actionnariat d'Ipsos
préalablement et postérieurement à la Fusion[1] |
Cf: PDF pièce-jointe |
Conditions
suspensives |
La Fusion est soumise à la
réalisation des conditions suspensives suivantes :
-
enregistrement par l'AMF du présent
Document ;
-
confirmation par le Collège de l'AMF que la
Fusion ne donnera pas lieu à offre publique de retrait sur le
fondement de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF, purgée
de tout recours ;
-
approbation de la Fusion et de la dissolution
sans liquidation de LT Participations par l'assemblée générale
extraordinaire de LT Participations ; et
-
approbation de la Fusion et de l'augmentation de
capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire
d'Ipsos.
Le projet de fusion prévoit que si ces conditions suspensives
n'étaient pas réalisées au 31 décembre 2016 au plus tard, le
projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu, sans
indemnité de part et d'autre, étant précisé qu'Ipsos et LT
Participations sont expressément convenues qu'elles pourront à tout
moment renoncer, d'un commun accord entre elles, à la réalisation
de la condition suspensive visée au ii) ci-dessus. |
Date de réalisation de la Fusion |
Juridiquement la Fusion sera
définitvement réalisée à la date de la dernière assemblée générale
ayant approuvé la Fusion entre (i) la date de l'assemblée générale
extraordinaire d'Ipsos et (ii) la date de l'assemblée générale
extraordinaire de LT Participations, sous réserve de la réalisation
des autres conditions suspensives viésées ci-dessus (la « Date
de Réalisation »). Les assemblées générales extraordnaires des
deux sociétés sont appelées à approuver la Fusion le 29 décembre
2016. |
Date d'effet comptable et fiscal de la
Fusion |
D'un point de vue comptable et
fiscal, la Fusion aura un effet rétroactif au 1er
janvier 2016. |
Commissaires à la Fusion |
Par ordonnance du Président du
Tribunal de commerce de Paris en date du
16 novembre 2016, MM. Olivier Peronnet et Jacques
Potdevin ont été désignés en qualité de commissaires à la Fusion.
Les rapports des commissaires à la fusion sur la valeur des apports
et les modalités de la fusion figurent respectivement en Annexes
6.1 et 6.2 au présent Document. |
Conclusions des rapports des commissaires à
la fusion |
Sur la
rémunération des apports : « Sur la base de nos
travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur nette comptable des apports retenue s'élevant à 53.443.904
euros n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net
apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital
de la société bénéficiaire des apports augmenté de la prime de
fusion. »
Sur la valeur des apports : « Sur la
base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes
d'avis que le rapport d'échange de 157,12 actions Ipsos (société
absorbante) pour une action LT Participations (société absorbée)
arrêté par les parties présente un caractère équitable. » |
Facteurs de
risques liés à la Fusion |
Le cours de l'action Ipsos
pourrait varier de manière significative, à la baisse ou à la
hausse, entre la date à laquelle le projet de Fusion et la parité
d'échange ont été arrêtés par les Conseils d'administration d'Ipsos
et de LT Participations, et la Date de Réalisation. Toutefois, le
nombre d'actions Ipsos émises dans le cadre de la Fusion n'est, par
principe, pas susceptible d'ajustement.
La réalisation de la Fusion pourrait avoir un effet favorable ou
défavorable sur le cours de l'action Ipsos. |