CE COMMUNIQUE N'A
QU'UNE VALEUR D'INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE
D'ACQUERIR OU UNE SOLLICITATION D'OFFRES DE VENDRE QUELQUES TITRES
QUE CE SOIT.
Montrouge, le 15
mai 2017
Crédit Agricole
S.A. lance des offres de rachat de titres perpétuels
____________________
Crédit Agricole S.A. a annoncé
aujourd'hui le lancement d'offres de rachat simultanées en
numéraire portant sur six souches de titres perpétuels en
circulation :
-
Une offre de rachat sur l'intégralité (Any and All) de ses deux souches de titres en
circulation listées dans le Tableau I ci-dessous (les
« Offres Any and
All ») ; et
-
Une offre de rachat jusqu'à un montant
équivalent à 1,5 milliard d'euros (moins la somme en équivalent
euros du montant racheté dans le cadre des Offres Any and All) (le « Montant
Maximal des Offres Waterfall ») du
montant nominal des quatre souches de titres listées dans le
Tableau II ci-dessous, sous réserve des ordres de priorités,
figurant dans le Tableau II ci-dessous (les « Offres Waterfall », et conjointement avec les Offres
Any and All, les « Offres de Rachat »).
Les Offres de Rachat sont régies
par les termes et soumises aux conditions énoncés dans le document
relatif aux Offres Any and All en date du 15
mai 2017 (le « Document d'Offre
Any and All »)
et dans le document relatif aux Offres Waterfall en date du 15 mai 2017
(le « Document d'Offre Waterfall », et
conjointement avec le Document d'Offre Any and
All, les « Documents d'Offre »).
Des copies des Documents d'Offre
et de la documentation sont disponibles sur
http://gbsc-usa.com/Credit-Agricole/.
Contexte et explication des Offres de
Rachat
L'objectif de ces Offres de Rachat
est de permettre à Crédit Agricole S.A. et au Groupe Crédit
Agricole d'optimiser leur base de capital et leur gestion de dette
tout en offrant de la liquidité aux investisseurs, tel que décrit
dans le communiqué de presse en date du 17 mars 2017 annonçant les
Offres de Rachat envisagées.
Description des Offres Any and
All
Tableau I :
Titres visés par les Offres Any and All (les
« Titres Any and All »)
Désignation des titres |
Numéro CUSIP / ISIN |
Montant principal en circulation |
Prix de rachat(1) |
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée USD
6.637% |
CUSIP
:
225313AA3 (Rule 144A) / F22797FJ2 (Reg S)
ISIN :
US225313AA37 (Rule 144A) / USF22797FJ25 (Reg S) |
889.928.000 USD |
950,00
USD |
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR
à taux variable CMS |
ISIN
:
FR0010161026 |
371.232.000 EUR |
780,00
EUR |
(1) Par 1.000
USD ou 1.000 EUR, selon le cas, de montant nominal des Titres
Any and All rachetés dans le cadre des Offres
Any and All.
Les Offres Any
and All sont faites selon les modalités et sous réserve des
conditions figurant dans le Document d'Offre Any
and All. La date d'expiration des Offres Any
and All est le 19 mai 2017 à 17h00, heure de New York/23h00,
heure d'Europe centrale (la « Date
d'Expiration Any and All ») et la
date limite pour le retrait des offres dans le cadre des Offres
Any and All est le 19 mai 2017 à 17h00, heure
de New York/23h00, heure d'Europe centrale (dans chaque cas, sous
réserve de prolongation).
Sous réserve des termes des Offres
Any and All et après réalisation ou
renonciation aux conditions figurant dans le Document d'Offre
Any and All, Crédit Agricole S.A. procèdera au
rachat des Titres Any and All valablement
apportés et non valablement retirés.
Le prix de rachat pour chaque
souche de Titres Any and All visés par les
Offres Any and All figure dans le Tableau I
ci-dessus. En plus du prix de rachat, les porteurs dont les Titres
Any and All sont admis au rachat seront
également éligibles pour recevoir un montant en numéraire
correspondant aux intérêts courus et non payés à compter de la
dernière date de paiement des intérêts des Titres Any and All, incluse, et jusqu'à la Date de Règlement
des Titres Any and All (telle que définie
ci-dessous), exclue. La « Date de
Règlement Any and
All » interviendra sans délai après la Date
d'Expiration Any and All et est prévue le ou
autour du 24 mai 2017 (sous réserve de prolongation). La Date de
Règlement Garantie pour les Titres Any and All
apportés par le biais de procédures de livraison garantie est
prévue le ou autour du 24 mai 2017 (sous réserve de
prolongation).
L'obligation de Crédit Agricole
S.A. d'accepter le rachat et de procéder au paiement des Titres
Any and All valablement apportés est soumise
à, et conditionnée par, la réalisation ou la renonciation aux
conditions usuelles décrites dans le Document d'Offre Any and All.
Pour plus de détails sur les
termes et conditions des Offres Any and All et
les procédures d'apport des Titres Any and
All, nous vous invitons à consulter le Document d'Offre
Any and All.
Description des Offres Waterfall
Tableau II :
Titres visés par les Offres Waterfall (les « Titres Waterfall »)
Désignation des Titres |
Numéro CUSIP / ISIN |
Montant principal en circulation |
Ordre de priorité |
Montant de participation anticipée(1) |
Benchmark de référence |
Reference Bloomberg |
Spread fixe |
GBP
7.589% Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée |
ISIN:
FR0010575654 |
171.850.000 GBP |
1 |
30,00
GBP |
4.75% UK Treasury exigible le 7 mars
2020 |
DM02 |
+300bps |
GBP
8.125% Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée
|
ISIN
:
FR0010814418 |
291.050.000 GBP |
2 |
30,00
GBP |
3.75% UK Treasury exigible le 7 septembre
2019 |
DM02 |
+235bps |
USD
8.375% Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée |
CUSIP
:
225313AB1 (Rule 144A) / F22797FK9 (Reg S)
ISIN :
US225313AB10 (Rule 144A) / USF22797FK97 (Reg S) |
1.000.000.000 USD |
3 |
30,00
USD |
1.250% U.S. Treasury exigible le 30 avril
2019 |
FIT1 |
+200bps |
EUR
7.875% Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée |
ISIN:
FR0010814434 |
450.000.000 EUR |
4 |
30,00
EUR |
Interpolated Mid-swap Rate |
ICAE1 |
+100bps |
(1) La Contrepartie Totale
Waterfall (telle que définie ci-dessous)
payable pour chaque Titre Waterfall
correspondra à un prix par 1.000 GBP, 1.000 USD ou 1.000 EUR, selon
le cas, de montant nominal dudit Titre Waterfall valablement apporté préalablement ou à la
Date de Participation Anticipée (telle que définie ci-dessous) et
admis au rachat par Crédit Agricole S.A., et inclura le montant de
participation anticipée.
Les Offres Waterfall sont faites selon les modalités et sous
réserve des conditions figurant dans le Document d'Offre Waterfall. La date de participation anticipée pour les
Offres Waterfall est le 30 mai 2017, à 8h00,
heure de New York/14h00, heure d'Europe centrale (la « Date de Participation Anticipée ») et la date
d'expiration des Offres Waterfall est fixée le
13 juin 2017, à 23h59, heure de New York/14 juin 2017, à 5h59,
heure d'Europe Centrale (la « Date d'Expiration
Waterfall ») (dans chaque cas, sous
réserve de prolongation). Les offres de Titres Waterfall réalisées conformément aux Offres Waterfall peuvent être valablement retirées à tout
moment avant ou après 8h00, heure de New York/14h00, heure d'Europe
centrale, le 30 mai 2017 (sous réserve de prolongation).
Sous réserve du Montant Maximal
des Offres Waterfall, des ordres de priorités
indiqués dans le Tableau II ci-dessus et de la réduction au prorata
des ordres, ainsi que des autres termes et conditions des Offres
Waterfall et sous réserve de la réalisation ou
de la renonciation aux conditions énoncées dans le Document d'Offre
Waterfall, Crédit Agricole S.A. procèdera au
rachat de tous les Titres Waterfall
valablement apportés et non valablement retirés. Si les Offres
Waterfall sont sur-souscrites, les Titres
Waterfall seront acceptés conformément à leur
ordre de priorité, tel qu'indiqué dans le Tableau II ci-dessus, 1
représentant l'ordre de priorité le plus élevé et 4 représentant le
plus faible.
Tous les Titres Waterfall valablement apportés et non valablement
retirés avant la Date de Participation Anticipée, ayant un ordre de
priorité supérieur, seront acceptés avant tout Titre Waterfall apporté ayant un ordre de priorité inférieur,
et tous les Titres Waterfall valablement
apportés après la Date de Participation Anticipée, ayant un ordre
de priorité supérieur, seront acceptés avant tout Titre Waterfall apporté après la Date de Participation
Anticipée ayant un ordre de priorité inférieur. Cependant, les
Titres Waterfall valablement apportés et non
valablement retirés préalablement ou à la Date de Participation
Anticipée seront acceptées pour rachat en priorité par rapport aux
Titres Waterfall apportés après la Date de
Participation Anticipée, même si les Titres Waterfall apportés après la Date de Participation
Anticipée ont un ordre de priorité plus élevé que les Titres
Waterfall apportés avant la Date de
Participation Anticipée.
Les porteurs de Titres Waterfall admis au rachat qui sont valablement apportés
et non valablement retirés préalablement ou à la Date de
Participation Anticipée seront éligibles pour recevoir la
Contrepartie Totale Waterfall (tel que définie
ci-dessous) pour leurs Titres Waterfall. Les
porteurs de Titres Waterfall admis au rachat
qui sont valablement apportés après la Date de Participation
Anticipée mais préalablement ou à la Date d'Expiration Waterfall seront éligibles pour recevoir un montant
égal à la Contrepartie Totale Waterfall (tel
que définie ci-dessous), moins le montant de participation
anticipée applicable (le « Prix d'Offre
Waterfall »).
La « Contrepartie Totale Waterfall » pour les Titres Waterfall sera égale à un montant dans la devise dans
laquelle les Titres sont libellés qui reflèterait, à la date de
règlement anticipé, un rendement à la première date de
remboursement anticipé à l'option de l'émetteur applicable auxdits
Titres Waterfall égal à la somme (le cas
échéant, annualisée) du rendement de référence applicable auquel
s'ajoutera le spread fixe applicable tel que
décrit dans le Tableau II et tel que décrit plus en détail dans le
Document d'Offre Waterfall. La Contrepartie
Totale Waterfall comprend également le montant
de la participation anticipée pour les souches de Titres Waterfall indiquées au Tableau II. Les rendements de
référence seront déterminés le 31 mai 2017, à 9h00, heure de New
York/15h00, heure d'Europe centrale, sous réserve de
prolongation.
En plus de la Contrepartie Totale
Waterfall ou du Prix d'Offre Waterfall, tel qu'applicable, les porteurs de Titres
Waterfall qui sont admis au rachat
conformément aux Offres Waterfall seront
également éligibles pour recevoir un montant en numéraire
correspondant aux intérêts courus et non payés à compter de la
dernière date de paiement des intérêts des Titres Waterfall, incluse, et jusqu'à la date de règlement
applicable, exclue.
La « Date de
Règlement Anticipé » pour les Titres Waterfall apportés préalablement ou à la Date de
Participation Anticipée est prévue le 2 juin 2017. La Date de
Règlement Final des Titres Waterfall apportés
après la Date de Participation Anticipée et préalablement à la Date
d'Expiration Waterfall est prévu le ou autour
du 16 juin 2017.
Pour plus de détails sur les
termes et conditions de l'Offre Waterfall et
les procédures d'apport des Titres à l'Offre Waterfall, nous vous invitons à consulter le Document
d'Offre Waterfall.
Informations
complémentaires
Toutes questions et demandes
d'assistance en lien avec les Offres de Rachat pourront être
adressées à :
Sole Structuring Bank et Sole Dealer Manager pour les
Offres de Rachat
Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank
12, place des Etats-Unis, CS
70052
92547 Montrouge Cedex
France
Attn : Liability Management
Tel : +44 207 214 5733
Email : liability.management@ca-cib.com
Credit Agricole Securities (USA)
Inc.
Attn : Debt Capital Markets/Liability Management
1301 Avenue of the Americas
New York, New York 10019
Collect: 212-261-7802
U.S. Toll Free: (866) 807-6030
Toutes questions et demandes
d'assistance en lien avec la présentation des Titres aux Offres de
Rachat, y-compris les demandes de copie de du Document d'Offre
concerné, pourront être adressées à :
Tender Agents et Information Agents pour les Offres de
Rachat
En ce qui concerne les titres en
USD
Global Bondholder Services
Corporation
65 Broadway - Suite 404
New York, New York 10006
Attn: Corporate Actions
Banques et Brokers : (212) 430-3774
Toll free (866)-794-2200
Fax :
(For Eligible Institutions only):
(212) 430-3775/3779
Confirmation :
(212) 430-3774
|
En ce qui concerne les titres en GBP ou en
EUR
CACEIS Corporate Trust S.A.
1-3, Place Valhubert
75013 Paris
Attn : Charlotte HUGO
Tel : +33 (1) 57 78 34 10
Email : charlotte.hugo@caceis.com /
LD-F-CT-OST-MARCHE-PRIMAIR@caceis.com
|
Avertissement
Les porteurs
doivent prendre eux-mêmes leurs décisions relatives à l'offre de
leurs Titres conformément aux Offres de Rachat, et le cas échéant,
au montant nominal des Titres à offrir. Les porteurs devraient
consulter leurs propres conseils fiscaux, financiers, comptables et
juridiques qu'ils jugeront appropriés au sujet de l'acceptabilité
des conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de
la participation ou de la non-participation aux Offres.
Ce communiqué ne
constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d'une offre
de vendre quelques titres que ce soit.
Ce communiqué ne
constitue pas une invitation à participer aux Offres de Rachat. Une
telle invitation sera effectuée uniquement au moyen de documents
(les Offers to Purchase) qui seront mis à la disposition des
investisseurs auxquels l'invitation peut légalement s'adresser. La
distribution de ce communiqué dans certains pays peut être
interdite par la loi.
Restrictions
relatives aux Offres
Royaume-Uni. La distribution de ce
communiqué, les Offres de Rachat et tout autre document ou matériel
relatif aux Offres de Rachat ne sont pas effectués et ces documents
et/ou matériels n'ont pas été approuvés, par une personne autorisée
au titre de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000
du Royaume-Uni (le « FSMA »). En
conséquence, ces documents ne peuvent pas être distribués, et ne
doivent pas être communiqués, au public au Royaume-Uni. La
communication de ces documents n'est pas soumise aux restrictions
sur la promotion financière (financial promotions) au titre de
l'article 21 du FSMA si elle est destinée et adressée uniquement
(1) aux personnes qui ont une expérience professionnelle en
matière d'investissements, qui sont des professionnels de
l'investissement (investment professionals) visés à l'article 19(5)
du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (le « FPO »), (2) aux
personnes visées à l'article 49(2)(a) à (d) du FPO (high net worth
companies, unincorporated associations, etc) ; ou (3) à toute
autre personne à laquelle ces documents et/ou matériel peuvent
légalement être communiqué. Tout investissement ou activité
d'investissement auquel ces Offers to Purchase se rapporte est
exclusivement réservé à ces personnes et ne pourra être réalisé que
par ces personnes, et toute autre personne ne saurait se fonder sur
le présent communiqué.
France. Les Offres de Rachat ne
sont pas destinées, directement ou indirectement, au public en
France. Ce communiqué, les Offers to Purchase et tout autre
document ou matériel relatif aux Offres de Rachat ne peuvent être
distribués et n'ont pas vocation être distribués au public en
France. Seuls (i) les personnes fournissant le service
d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de
tiers, et/ou (ii) les investisseurs qualifiés agissant pour leur
propre compte, à l'exception des personnes physiques, tels que
définis, et conformément, aux articles L. 411-1, L. 411-2
et D. 411-1 du Code monétaire et financier et aux
réglementations applicables y afférentes, sont autorisés à
participer aux Offres de Rachat. Ni ce communiqué, ni les Offers to
Purchase , ni tout autre document relatif aux Offres n'ont été
soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés
financiers.
Italie. Ni les Offres de Rachat,
ni ce communiqué, ni les Offers to Purchase , ni tout autre
document ou matériel se rapportant aux Offres de Rachat n'ont été
ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux dispositions légales et
réglementaires italiennes.
Les Offres de
Rachat sont effectuées en Italie dans le cadre de l'exception
prévue à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif
n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et l'article
35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999,
tel que modifié.
Les porteurs ou
les bénéficiaires effectifs des Titres (tel que définis dans les
Offers to Purchase) résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir
au rachat leurs Titres par l'intermédiaire de personnes autorisées
(tels que des sociétés d'investissement, des banques ou des
intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles activités
en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au
Règlement CONSOB n°16190 du 29 octobre 2007, tel que modifié et au
Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et
conformément à toutes autres lois ou réglementations applicables et
toutes autres exigences imposées par la CONSOB ou toute autre
autorité italienne. Tout intermédiaire doit agir conformément aux
lois et règlements applicables concernant ses devoirs d'information
vis-à-vis de ses clients en lien avec les Titres ou les Offres de
Rachat.
Espace Economique Européen. Dans
tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen (« EEE »), ce communiqué et les Offers to Purchase
sont exclusivement adressés et destinés aux investisseurs qualifiés
dudit Etat membre au sens de la Directive 2010/73/UE, incluant
toute mesure de transposition mise en oeuvre par tout État Membre,
la « Directive Prospectus ».
Communique de presse FR
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announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
of Nasdaq Corporate Solutions clients.
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responsible for the content, accuracy and originality of the
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Source: CREDIT AGRICOLE SA via Globenewswire
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