NE PAS DISTRIBUER
OU PUBLIER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE
Cegid Group
annonce un projet de transformation en société européenne
Claudius France propose une Offre Publique d'Achat sur les
titres de Cegid Group avant la mise en oeuvre de cette
transformation
Réunion de l'Assemblée Générale Annuelle 2017 des
actionnaires de Cegid Group
Chiffre d'affaires et résultats de Cegid Group pour le
premier trimestre 2017; confirmation des perspectives pour
2017
Lyon, France, le
18 mai 2017 - Le Conseil d'administration de Cegid Group s'est
réuni ce jour pour entamer le projet de transformation en société
européenne.
Une société européenne est une
société régie par le droit européen et le droit de son siège social
qui peut plus aisément se transférer dans un autre Etat de l'Union
Européenne, ou se rapprocher d'une société d'un autre Etat de
l'Union Européenne.
Ce projet de transformation (la
"Transformation") vise à moderniser la
structure juridique de Cegid Group, lui donner davantage de
flexibilité dans son projet de développement de ses activités en
dehors de France et lui permettre de bénéficier des autres
avantages de la société européenne.
Le Conseil d'administration de
Cegid Group a également décidé d'étudier activement la possibilité
de transférer le siège social de la société aux Pays-Bas (le
« Transfert »). Ce Transfert lui
offrirait le cadre financier, juridique et règlementaire, ainsi que
l'environnement économique, optimaux afin de poursuivre sa
croissance à l'international et sa stratégie de croissance externe.
A l'issue du Transfert, Cegid Group ne serait plus soumise au droit
des sociétés français, mais au droit des sociétés des Pays-Bas, qui
peut être plus ou moins favorable aux actionnaires minoritaires.
Ainsi, la plus grande souplesse offerte par le droit néerlandais
pour renforcer le capital des sociétés permettrait à Cegid Group
d'accéder à des solutions de financement intéressantes pour
poursuivre des opportunités de croissance externe, mais pourrait
aboutir à une dilution des actionnaires minoritaires.
Le Conseil d'administration
considère que la Transformation et le Transfert actuellement
envisagé seraient des atouts dans l'expansion de Cegid Groupe en
dehors de France, notamment par acquisitions, ce qui sera clé dans
les années à venir pour permettre à Cegid Group de maintenir et
renforcer ses positions sur le marché par rapport à des concurrents
régionaux de taille similaire en Europe. Le Transfert pourrait
encore renforcer le profil international du groupe et faciliter son
expansion en dehors de France.
Dans les prochains jours, Cegid
Group engagera le processus de consultation des instances
représentatives du personnel sur la Transformation. Cegid Group va
également s'employer à constituer dans les meilleurs délais,
conformément aux dispositions légales applicables, un groupe
spécial de négociation chargé de déterminer les conditions de
représentation des salariés dans la société européenne.
Afin de permettre davantage de
transparence sur l'identité des actionnaires, particulièrement dans
le contexte d'un flottant et d'une liquidité réduits, et de
faciliter le dialogue avec eux, à un moment où Cegid Group initie
la Transformation et envisage le Transfert, le Conseil
d'administration propose à l'Assemblée Générale Annuelle 2017 des
actionnaires (qui se tiendra le 29 juin 2017) d'approuver
l'obligation de détenir les actions au nominatif. Les actionnaires
détenant leurs actions au porteur seraient alors dans l'obligation
de les convertir au nominatif dans un délai de 3 mois à compter du
7 juillet 2017. Si cette résolution était approuvée par l'Assemblée
Générale des Actionnaires, les actions qui n'auraient pas été
valablement converties au nominatif dans le délai prévu seraient
privées de leur droit de vote et de leur droit à dividende, et ne
pourraient être transférées (sous réserve de certaines exceptions),
jusqu'à régularisation. Il est rappelé que les actions Cegid Group
ne sont pas éligibles au titre du PEE-PEA.
Pascal Houillon, Directeur Général
de Cegid Group a déclaré: "Nous sommes très
motivés par la perspective d'engager cette démarche transformative
qui constituerait une étape importante dans notre stratégie
d'internationalisation."
Claudius France (une société
contrôlée par des fonds gérés par Silver Lake et par AltaOne), en
sa qualité d'actionnaire majoritaire de Cegid Group, soutient
pleinement la proposition de Transformation et l'engagement d'une
réflexion approfondie sur le Transfert aux Pays-Bas.
Offre Publique d'Achat
Compte tenu des projets de Cegid
Group pour la Transformation, et d'un possible Transfert, Claudius
France a l'intention de déposer une offre publique d'achat sur
l'ensemble des titres (actions et bons d'acquisition d'actions dits
BAARs) de Cegid Group (l'"Offre"). L'Offre
serait déposée à un prix de 85,00 euros par action et 67,00 euros
par BAAR. L'Offre, si elle était déposée, représenterait une prime
de 13,5 % par rapport au cours de clôture de l'action du 17 mai
2017, et de 37,1 % par rapport au cours moyen de l'action de Cegid
Group pondéré par les volumes sur la période de 12 mois[1]. Ce prix
représenterait également une prime de 39,3 % par rapport au prix
par action dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire
réalisée en 2016[2] et une
prime de 51,4 % par rapport au prix des BAAR. Dans le cas où, à
l'issue de l'Offre, les actionnaires autres que Claudius
France[3] ne
détiendraient pas plus de 5 % des actions ou des droits de vote de
Cegid Group, Claudius France demandera la mise en oeuvre d'une
procédure de retrait obligatoire, aux mêmes conditions que l'Offre,
relativement à l'ensemble des titres de capital non détenus par
elle, conformément à la réglementation applicable.
Le dépôt de l'Offre est
conditionné à l'avis favorable du Conseil d'administration de Cegid
Group sur celle-ci, sur la base notamment d'une attestation
d'équité d'un expert indépendant.
Le Conseil d'administration de
Cegid Group a pris note de l'intention de Claudius France de
déposer l'Offre dans les conditions ci-dessus. Le Conseil
d'administration de Cegid Group accueille favorablement la
possibilité qui serait offerte aux actionnaires minoritaires de
bénéficier d'une liquidité avec une prime significative par rapport
au cours de bourse, avant que Cegid Group ne mette en oeuvre son
projet de Transformation et, le cas échéant, son Transfert. Cette
Offre interviendrait à un moment où Cegid Group a décidé de
concentrer ses ressources financières sur ses opérations et sur ses
projets d'investissement et de développement, y compris de
potentielles acquisitions, de telle sorte qu'il est probable qu'il
n'y ait pas ou peu de distribution de dividendes à court ou moyen
terme (étant rappelé qu'il est proposé à l'assemblée générale
annuelle 2017 de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice
2016).
Le Conseil d'administration de
Cegid Group serait également favorable à ce qu'à l'avenir les
titres de Cegid Group ne soient plus cotés, ce qui permettrait la
simplification de la structure juridique et des procédures internes
de Cegid Group, ainsi que la suppression des frais et autres
contraintes associés à la cotation de Cegid Group. Cegid Group
considère qu'elle ne retire plus réellement d'avantages de sa
cotation en raison d'un flottant limité, d'une faible liquidité du
titre et de la quasi-absence de couverture du titre par les
analystes.
Le Conseil d'administration a
décidé de désigner Farthouat Finance en qualité d'expert
indépendant de Cegid Group afin d'établir un rapport sur les
conditions financières de l'Offre (en ce compris une attestation
d'équité). Les travaux de l'expert indépendant seront supervisés
par Madame Quitterie Lenoir, en sa qualité d'administrateur
indépendant de Cegid Group.
Il est envisagé que le Conseil
d'administration de Cegid Group se réunisse à la mi-juin afin de
prendre connaissance du rapport de l'expert indépendant et
d'émettre un avis motivé, à la suite duquel l'Offre serait déposée
sans délai. Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF,
l'Offre pourrait alors être ouverte du 6 juillet 2017 au 20 juillet
2017.
Convocation de
l'Assemblée Générale Annuelle 2017 des actionnaires
L'avis de réunion et les
résolutions proposées à l'Assemblée Générale Annuelle de Cegid
Group qui se tiendra le 29 juin 2017 seront publiés le 24 mai 2017
au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (et seront également
disponibles sur le site Internet de Cegid Group (www.cegid.com)).
Ainsi que Cegid Group l'a annoncé le 27 avril 2017, et conformément
à la politique de Cegid Group, le Conseil d'administration de Cegid
Group a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Annuelle 2017 des
actionnaires de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice
2017. Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'administration a
également décidé de proposer à l'Assemblée Générale Annuelle 2017
d'approuver l'obligation de mise au nominatif des actions de Cegid
Group.
Chiffre
d'affaires et résultats du premier trimestre 2017 ;
confirmation des perspectives pour 2017
Chiffre
d'affaires et résultats du premier trimestre 2017[4]
L'activité du premier trimestre
2017 s'est traduite pour le groupe Cegid par une progression du
chiffre d'affaires qui s'établit à 81,7 M€ (74,8 M€ en T1
2016).
L'Excédent Brut d'Exploitation
ressort à 23,5 M€ avec une marge de près de 29 % (19,2 M€ et marge
de près de 26 % en 2016*).
L'Excédent Brut d'Exploitation,
avant prise en compte de la production immobilisée (frais de
développement capitalisés), est de 15,3 M€ avec une marge de près
de 19 % (10,8 M€ et marge de plus de 14 % en 2016).
Le Résultat Opérationnel Courant
(ROC), avant prise en compte des dotations aux amortissements des
PPA (actifs identifiés à l'occasion des croissances externes),
s'élève à 13,8 M€ avec une marge de près de 17 % (9,6 M€ et marge
de près de 13 % en 2016).
Le résultat net pour le premier
trimestre de 2017 s'élève à 6,7 M€ (4,8 M€ en 2016).
L'endettement financier net**
s'élève, au 31 mars 2017, à 38,7 M€ (49,5 M€ au 31 décembre
2016).
(*) Les données
2016 tiennent compte de retraitements liés à des crédits d'impôts
constatés à compter du 1er janvier 2016 à des fins de
comparabilité.
(**) Les données d'endettement financier net
excluent les retraitements IFRS et représentent l'endettement
financier net réel
Confirmation des
perspectives pour 2017
Cegid Group a confirmé ses
objectifs pour l'exercice 2017, tel qu'indiqué dans la section 10
de son Rapport Financier Annuel en date du 28 avril 2017
(disponible sur le site Internet de Cegid Group (www.cegid.com)).
Pour 2017, Cegid entend poursuivre son développement en France et à
l'international, pour accompagner les entreprises et le secteur
public dans leur transformation numérique. Sur la base des
hypothèses retenues par les membres du Comité de Direction du
Groupe au titre des activités qu'ils pilotent et du périmètre du
Groupe au 1er janvier
2017, le Groupe s'est fixé comme objectifs de réaliser un chiffre
d'affaires égal ou supérieur à 320 M€ (représentant une croissance
de plus de 4 % par rapport à l'exercice 2016), d'atteindre un
Excédent Brut d'Exploitation (EBE) égal ou supérieur à 90 M€ (qui
représenterait une marge d'EBE proche de 28 %), un EBE avant
capitalisation des frais de développement égal ou supérieur à 60 M€
(qui représenterait une marche proche de 19 %) et un Résultat
Opération Courant (avant prise en compte des PPA) égal ou supérieur
à 57 M€ (qui représenterait ainsi une marge opérationnelle courante
proche de 18 %).
Avertissement
concernant les informations relatives aux perspectives d'avenir du
Groupe
Ce document présente des
informations qui expriment des objectifs pour l'exercice 2017 dans
le cadre des perspectives d'avenir du Groupe. Bien que la direction
de Cegid Group estime que ces déclarations prospectives sont
raisonnables à la date de publication du présent rapport de
gestion, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces
déclarations prospectives sont fondées sur les hypothèses
actuellement retenues par la Direction du Groupe et les membres du
Comité de Direction et sont soumises à de nombreux éléments,
risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement
hors du contrôle de Cegid Group. De tels éléments sont, entre
autres ceux énumérés sous la section « Facteurs de Risque » du
Rapport Financier Annuel en date du 28 avril 2017. En conséquence,
les résultats ou les performances qui seront effectivement réalisés
sont susceptibles d'être substantiellement différents des objectifs
de résultats et de performances exprimés ou prévus dans lesdites
déclarations prospectives. Il est notamment rappelé que la
réalisation de ces objectifs, qui marquent une accélération par
rapport aux exercices précédents, comporte des risques importants
d'exécution dans un contexte économique général toujours incertain
qui pourrait également être impacté, pour ces activités en France,
par le contexte électoral, source d'incertitudes pour les
entreprises, et par la vitesse de la transformation digitale des
entreprises et des organismes publics. De même, les objectifs de
croissance pourraient aussi être impactés négativement par l'effet
de la variation des parités de change dans les pays où le Groupe
est implanté ainsi que par le rythme des initiatives prises par le
Groupe afin d'améliorer la croissance de son chiffre d'affaires et
de sa rentabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences
potentielles en matière de charges supplémentaires non
récurrentes.
Calendrier
Le calendrier des dates de
publications et de manifestations est disponible à l'adresse
suivante :
http://investisseurs.cegid.com/Communiques/Communiques-financiers
Communication
Financière
Cegid Group
52 quai Paul Sédallian
69279 Lyon Cedex 09
Tél : 04 26 29 50 20
dirfin@cegid.fr / www.cegid.com
Marché de cotation : Euronext
Paris Compartiment B
Code ISIN : FR0000124703
Reuters : CEGI.PA
Bloomberg : CGD FP
ICB : 9537 Software
Indices : CAC ALL SHARES - CAC ALL-TRADABLE - CAC MID &
SMALL
CAC SOFT. & C.S. - CAC TECHNOLOGY - NEXT 150
Information
importante
Le présent
communiqué a été préparé à des fins d'information
uniquement.
Dans le cas où l'Offre serait déposée, la
documentation relative à l'Offre comportant les termes et
conditions de l'Offre serait soumise à l'examen de l'AMF qui
appréciera sa conformité aux dispositions législatives et
règlementaires applicables. Il serait alors fortement recommandé
aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre
connaissance de la documentation relative à l'Offre, ainsi que de
tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils
contiendraient des informations importantes sur Claudius France,
Cegid Group et l'opération envisagée. L'Offre ne serait pas ouverte
au public dans toute juridiction dans laquelle son ouverture fait
l'objet de restrictions légales.
Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou
distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel
la distribution de ces informations ferait l'objet de restrictions
légales.
Claudius France procède actuellement à une analyse
de l'actionnariat américain conformément à la Rule 14d-1 du U.S.
Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l' "Exchange
Act"). Dans l'attente du résultat de cette analyse, l'Offre ne peut
être faite par Claudius France ni aux Etats-Unis d'Amérique ni à
des US Persons au sens de la réglementation américaine. L'Offre ne
peut être destinée qu'aux personnes à qui elle peut valablement
être faite. S'il est établi que l'Offre satisfait aux exigences
requises pour être qualifiée d'offre publique « Tier 1 »
conformément à la Rule 14d-1(c) de l'Exchange Act, l'Offre sera
réalisée aux Etats-Unis, conformément aux Sections 14(e) et 14E de
l'Exchange Act en tant qu'offre publique « Tier 1 »,
ainsi que conformément aux lois et règlements français
applicables.
La diffusion, la publication ou la distribution de
ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions
légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées
dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué
doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer.
Claudius France et Cegid Group déclinent toute responsabilité quant
à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce
soit.
[1]
Et une prime de 97,0 % par rapport
au cours de clôture des BAAR (venant à échéance le 5 novembre 2017
(code ISIN FR0010928093) (les « BAAR
1 »)) le 3 octobre 2016 (dernier jour où des négociations
de BAAR 1 sur le marché Euronext Paris ont eu lieu), soit 34,01
euros, et une prime de 63,4 % par rapport au cours de clôture des
BAAR (venant à échéance le 5 novembre 2018 (code ISIN FR0010928119)
(les « BAAR 2 »)) le 2 mars 2017
(dernier jour où des négociations de BAAR 2 sur le marché Euronext
Paris ont eu lieu), soit 41,00 euros
[2]
Offre déclarée conforme par l'AMF le
27 juillet 2016 ; offre ouverte du 1er août 2016 au
9 septembre 2016 (et réouverte jusqu'au 6 octobre 2016)
[3]
Et les personnes agissant de concert
avec Claudius France
[4]
Les données publiées dans ce
paragraphe sont des données provisoires, estimées et non
auditées.
Communiqué_Annonce_18 mai
2017
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Source: CEGID GROUP via Globenewswire