Le projet de rapprochement
entre Essilor et Luxottica progresse
-
Signature des traités d'apport partiel
d'actifs
-
Structuration d'EssilorLuxottica
-
Adoption de la gouvernance future d'Essilor
International
Version PDF du communiqué
Charenton-le-Pont, France (le 23 mars 2017 - 17h45)
- Après avoir recueilli les avis favorables
des instances représentatives du personnel sur le projet de
rapprochement avec Luxottica annoncé le 16 janvier 2017 et le
soutien massif de Valoptec, association fédérant une grande partie
des actionnaires salariés (représentant environ 8 % du capital),
Essilor International franchit une nouvelle étape dans le processus
de finalisation de la transaction.
Ainsi, le Conseil d'administration
d'Essilor International réuni le 22 mars 2017 a approuvé :
1. La signature des projets de
traités d'apport partiel d'actif relatifs à :
- l'apport par Essilor
International du principal de ses activités et participations à sa
filiale détenue à 100%, Delamare Sovra devant être renommée Essilor
International ;
- l'apport par Delfin de
l'intégralité de ses titres dans Luxottica (62,55 % du
capital)[1] en
échange d'actions nouvelles émises par Essilor, sur la base d'une
parité d'échange de 0,461 action Essilor pour une action
Luxottica.
Cet apport a fait l'objet d'une
évaluation et l'émission d'un rapport d'évaluation par BNP
Paribas.
2. Le dépôt et l'enregistrement auprès de
l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le 10 avril 2017,
du document d'information (Document E) qui décrit la logique de la
transaction ainsi que les grands principes de l'accord du
« Combination Agreement », à savoir : la création
d'un acteur intégré et mondial de l'optique grâce au rapprochement
de deux acteurs complémentaires, dans une logique de partenariat
autour d'une structuration paritaire entre les deux parties.
Conformément à ce qui a été annoncé le 16 janvier 2017, la société
Essilor, acquéreuse des titres Luxottica et devant être renommée
EssilorLuxottica, sera cotée sur Euronext Paris et conservera son
siège social en France, où elle sera dotée de structures et
d'équipes de direction, notamment financières.
3. Les projets de résolutions relatifs au projet
de rapprochement entre Essilor International et Luxottica à
soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 et
notamment les noms des administrateurs qui siégeraient, sous
réserve de l'approbation des actionnaires, au sein du Conseil
d'administration d'EssilorLuxottica à compter de la date de
réalisation de l'apport des actions Luxottica, à savoir :
- Huit membres désignés par Delfin :
- Leonardo Del VECCHIO, Président-Directeur Général
d'EssilorLuxottica ;
- Trois administrateurs représentant Delfin : Romolo BARDIN,
Giovanni GIALLOMBARDO et Francesco MILLERI ;
- Quatre administrateurs supplémentaires : Raffaella MAZZOLI,
Gianni MION, Lucia MORSELLI et Cristina SCOCCHIA.
- Huit membres désignés par Essilor
International :
- Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président-Directeur Général Délégué
d'EssilorLuxottica ;
- Juliette FAVRE, représentante des actionnaires salariés et
Présidente de l'association Valoptec ;
- Quatre administrateurs de l'actuel Conseil d'administration
d'Essilor : Henrietta FORE, Bernard HOURS, Annette MESSEMER et
Olivier PÉCOUX.
- Deux administrateurs représentant les salariés, qui seront
désignés par le Comité d'entreprise d'ici fin octobre 2017.
4. Une évolution de la gouvernance d'Essilor International à
l'issue de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 (sous réserve du
vote des actionnaires) avec les nominations de :
-
Jeanette WONG, Directrice exécutive au sein de
DBS Group, nommée à titre provisoire au sein du Conseil
d'administration d'Essilor International à compter du 22 mars 2017
et dont la nomination sera soumise à la ratification de l'Assemblée
générale en remplacement de Benoît BAZIN qui a décidé de mettre un
terme à son mandat. Le Conseil d'administration le remercie pour sa
contribution efficace au cours des 8 dernières années ;
Sous réserve du vote des actionnaires, le Conseil d'administration
d'Essilor International à l'issue de l'Assemblée générale du 11 mai
2017 se composerait comme suit :
- Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général
d'Essilor International (2)
- Philippe ALFROID, administrateur non libre
d'intérêt ([2])
- Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE, administrateur
indépendant
- Maureen CAVANAGH, administratrice représentant
les actionnaires salariés
- Juliette FAVRE, administratrice représentant les
actionnaires salariés (2)
- Henrietta FORE, administratrice indépendante
- Louise FRÉCHETTE, administratrice
indépendante
- Yi HE, administrateur représentant les
actionnaires salariés (2)
- Franck HENRIONNET, administrateur représentant
les salariés
- Bernard HOURS, administrateur indépendant
- Annette MESSEMER, administratrice
indépendante
- Marc ONETTO, administrateur indépendant
- Olivier PECOUX, administrateur non libre
d'intérêt
- Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué
d'Essilor International ([3])
- Jeanette WONG, administratrice indépendante
(3)
Composition du Conseil d'administration de la nouvelle société
Essilor International (ex. Delamare Sovra) à compter de la date de
la réalisation de l'apport des actions Luxottica :
La composition du Conseil d'administration serait identique à celle
ci-dessus, l'administrateur représentant les salariés devant être
choisi parmi les deux administrateurs des représentants des
salariés siégeant au Conseil d'administration
d'EssilorLuxottica.
Prochaines
étapes (voir également en annexes) :
Essilor International tiendra deux Assemblées (Assemblée spéciale
des titulaires d'actions à droit de vote double et Assemblée
générale mixte) le 11 mai 2017.
Par ailleurs, les discussions concernant le processus de
notification de l'opération auprès des autorités de concurrence
progressent.
A propos d'Essilor
Essilor est le numéro un mondial de l'optique
ophtalmique. De la conception à la fabrication, le groupe
élabore de larges gammes de verres pour corriger et
protéger la vue. Sa mission est d'améliorer la vision pour
améliorer la vie. Ainsi, le groupe consacre plus de 200 millions
d'euros par an à la recherche et à l'innovation pour proposer des
produits toujours plus performants. Ses marques phares sont
Varilux®,
Crizal®,
Transitions®,
EyezenTM,
Xperio®, Foster
Grant®,
BolonTM et
Costa®. Essilor
développe et commercialise également des équipements, des
instruments et des services destinés aux professionnels de
l'optique.
Essilor a réalisé un chiffre d'affaires net
consolidé de plus de 7,1 milliards d'euros en 2016 et emploie 64
000 collaborateurs. Le groupe, qui distribue ses produits dans plus
d'une centaine de pays, dispose de 33 usines, de
490 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage
ainsi que de 5 centres de recherche et développement dans le monde.
Pour plus d'informations, visitez le site
www.essilor.com.
L'action Essilor est cotée sur le marché Euronext
Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40.
Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters : ESSI.PA ;
Bloomberg : EI:FP.
CONTACTS
Relations Investisseurs
Véronique Gillet - Sébastien Leroy
Ariel Bauer - Alex Kleban
Tél. : +33 (0)1 49 77 42 16 |
Communication Corporate
Lucia Dumas
Tél. : +33 (0)1 49 77 45 02 |
Relations Presse
Maïlis Thiercelin
Tél. : +33 (0)1 49 77 45 02 |
Annexes
Au plus tard le 24 mars 2017 |
Publication de l'accord entre Essilor International et Luxottica
relatif au traité d'apport des actions Luxottica par Delfin |
29 mars 2017 |
Publication
du traité d'apport entre Essilor International et Delamare Sovra
relatif à l'apport par Essilor Intenational de ses activités et
participations à Delamare Sovra
Publication des projets de résolutions soumises aux Assemblées du
11 mai 2017 |
Au plus tard le 10 avril 2017 |
Dépôt du
Document E auprès de l'AMF |
Fin avril 2017 |
Réunion des
porteurs d'obligations en Assemblées générales en vue d'approuver
(i) le projet d'apport partiel d'actif d'Essilor International à sa
filiale Delamare Sovra et le traitement en résultant pour leurs
créances, (ii) la modification de l'objet social d'Essilor
International |
Le 11 mai 2017 (9h00[4]) |
Réunion
d'une Assemblée spéciale des titulaires d'actions
à droit de vote double prévoyant l'annulation des droits de
vote double |
11 mai 2017 (10h45(4)) |
Réunion
d'une Assemblée générale mixte des actionnaires en vue d'approuver
une série de résolutions ayant notamment pour objet
-
d'approuver (sous conditions suspensives):
-
les opérations d'apports,
-
la délégation de compétence au Conseil
d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital
social à l'effet de rémunérer des titres apportés à l'offre
publique d'échange qui serait initiée, conformément au droit
italien, par Essilor International sur la société Luxottica,
-
de modifier les statuts d'Essilor
International
-
de nommer les 14([5])
administrateurs qui siégeraient au Conseil d'administration
d'EssilorLuxottica
|
Après le 11 mai 2017 |
La
réalisation de l'opération est attendue pour la fin du deuxième
semestre 2017, sous réserve de la satisfaction des conditions
suspensives (autorisations par les autorités concernées), et serait
suivie de l'offre publique d'échange obligatoire initiée par
EssilorLuxottica visant l'ensemble des actions émises par Luxottica
restant en circulation. |
Madame Jeanette
WONG est directrice exécutive au sein de DBS Group, en charge
des services bancaires aux institutions regroupant les services
bancaires aux entreprises, la division « Global Transactions
Services », le Conseil stratégique et les fusions acquisitions. De
2003 à 2008, elle a occupé la fonction de Directrice financière du
groupe DBS. Avant de rejoindre la banque DBS, Madame Jeanette WONG
a travaillé chez JP Morgan pendant 16 ans. Elle y a assumé des
responsabilités régionales pour l'activité « Global Market », «
Emerging Market Sales » et « Trading Business » en Asie et a
également été à la tête de JP Morgan Singapour de 1997 à 2002. La
carrière de Madame Jeanette WONG a débuté en 1982 à la Banque
Paribas puis à Citibank de 1984 à 1986 avant de rejoindre JP Morgan
en 1986.
Monsieur Laurent
VACHEROT est Directeur Général Délégué d'Essilor International
depuis le 6 décembre 2016 après avoir occupé le poste de Directeur
Général Adjoint depuis 2010. Monsieur Laurent VACHEROT est entré
chez Essilor en 1991 en qualité de Directeur du Contrôle de
Gestion. Il a dirigé les affaires au Canada puis aux États-Unis
avant de prendre la tête de la Direction Financière en 2007. Lors
de sa désignation aux fonctions de Directeur Général Adjoint
d'Essilor en 2010, il a pris la responsabilité du département
Informations & Technologie, des Relations Investisseurs et de
la région Amérique latine. Les divisions Équipements et Instruments
lui ont été rattachées en 2011. Depuis sa désignation en qualité de
Directeur Général Délégué, il supervise l'ensemble des responsables
opérationnels qui lui rapportent directement. Monsieur Laurent
VACHEROT est diplômé de l'École Nationale Supérieure des
Télécommunications de Paris.
Disclaimers
Enoncés
prévisionnels
Ce document comprend des énoncés prévisionnels, y compris des
énoncés prévisionnels au sens de la loi dite Private Securities
Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prévisionnels
comprennent, sans que cela soit limitatif, les déclarations
relatives à la proposition de rapprochement entre Essilor et
Luxottica (concernant les bénéfices, résultats, effets et délais
d'une opération), toutes déclarations relatives à la situation
financière future attendue d'Essilor (et la situation financière
future combinée attendue d'Essilor et Luxottica), ainsi qu'aux
résultats d'exploitation, flux de trésorerie, dividendes, plans de
financement, stratégie d'affaires, budgets, dépenses en capital,
positions concurrentielles, opportunités de croissance, plans et
objectifs de gestion, et déclarations contenant des mots tels que «
anticipe », « se rapproche », « croit », « prévoit », « estime », «
s'attend », « projette », « pourrait », « ferait », « devrait », «
fera », «entend », « peut », « potentiel », « hausse », et autres
expressions similaires. Les énoncés contenus dans ce communiqué de
presse concernant les perspectives d'affaires ou la performance
économique future, la rentabilité prévue, les revenus, dépenses,
dividendes ou autres éléments financiers, et la croissance de la
ligne de produits ou de services d'Essilor (et les activités
combinées d'Essilor et Luxottica),ainsi que d'autres énoncés qui ne
sont pas des faits historiques, sont des énoncés prévisionnels qui
sont des estimations reflétant le meilleur jugement d'Essilor sur
la base des informations actuellement disponibles. De tels énoncés
prévisionnels sont par nature incertains, et les actionnaires et
autres investisseurs potentiels doivent reconnaître que les
résultats effectifs sont susceptibles de différer substantiellement
des attentes d'Essilor en conséquence d'une variété de facteurs. De
tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles
de la direction et sont soumis à d'importants risques économiques,
concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont
nombresont inconnus et nombre desquels Essilor et Luxottica sont
incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient
occasionner une différence substantielle entre les résultats,
performance et projets réels d'Essilor concernant le groupe formé
par Essilor et Luxottica et tous futurs résultats, performance et
projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ces
risques et incertitudes comprennent, sans que cela soit limitatif,
les facteurs de risque discutés ou identifiés dans les documents
publics qui ont été, ou seront, déposés par Essilor et/ou Luxottica
auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF») et/ou la
United States Securities and Exchange Commission (la «SEC»)
occasionnellement. Essilor prévient les investisseurs que tous les
énoncés prévisionnels formulés par Essilor ne sont pas des
garanties de performance future. Essilor décline toute obligation
de mettre à jour de tels facteurs ou d'annoncer publiquement les
résultats de toute révision à l'un quelconque des énoncés
prévisionnels pour refléter des évolutions ou événements
futurs.
Autres informations
importantes
Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie
d'une offre de vente ou d'échange ou la sollicitation d'une offre
d'achat ou d'échange de tous titres. En lien avec l'opération
proposée, Essilor entends déposer (i) auprès de l'AMF, un
prospectus et tous autres documents pertinents en lien avec la
cotation de ses actions à émettre en contrepartie de l'apport par
Delfin de ses actions Luxottica, (ii) auprès de la CONSOB
italienne, un prospectus et tous autres documents pertinents en
lien avec l'offre publique d'échange portant sur les actions
Luxottica, et (iii) auprès de la SEC d'importants documents
relatifs à l'opération envisagée y compris la déclaration
d'enregistrement sur le formulaire F-4 qui contiendra un prospectus
relatif à l'opération proposée, une déclaration d'offre publique
d'achat sur l'annexe TO ( Schedule TO) et tous autres documents
pertinents. IL EST VIVEMENT RECOMMANDE AUX INVESTISSEURS ET
DETENTEURS DE TITRES DE LIRE ATTENTIVEMENT TOUS LES DOCUMENTS
PERTINENTS DEPOSES AUPRES DE L'AMF, LA CONSOB ET LA SEC, Y COMPRIS
LE PROSPECTUS LORSQU'IL SERA DISPONIBLE, CAR ILS CONTIENDRONT DES
INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE L'OPERATION PROPOSEE. Les
investisseurs et détenteurs de titre peuvent obtenir gracieusement
une copie du prospectus ainsi que des autres documents déposés
auprès des autorités (lorsqu'ils seront disponibles) sur le site de
l'AMF, www.amf-france.org, le site de la
CONSOB, www.consob.it, et le site de la SEC, www.sec.gov.
Ces documents, une fois déposés, peuvent être obtenus gracieusement
sur le site d'Essilor à www.essilor.com ou en contactant
l'équipe en charge des relations avec les investisseurs chez
Essilor au : +33(0) 1 49 77 42 16 / e-mail
: invest@essilor.com.
[2] Renouvellement de mandat soumis au vote des actionnaires
lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2017
[3] Nomination soumise au vote des actionnaires lors de
l'Assemblée générale du 11 mai 2017
([5]) Les 2
administrateurs représentants les salariés seront désignés suivant
les modalités définies par les statuts d'Essilor International
Version PDF du communiqué
This
announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: Essilor International via Globenewswire