Communiqué commun de Hachette Livre et IsCool Entertainment
23 Mai 2017 - 6:30PM
Business Wire
Regulatory News:
Hachette Livre (ci-après "Hachette Livre") et la société
IsCool Entertainment (ci-après "IsCool") (Paris:ALISC), annoncent
l'acquisition par voie de cession et d'apport de 10.347.091 actions
représentant 76,1% du capital et des droits de vote1
d'IsCool auprès de Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic
Barra, la société Gestion Mobilière, Patrimoniale et Immobilière
(GMPI) et l’ensemble des fonds gérés par APICAP, au prix de 0,75
euro par action, par ICE Participations (ci-après "ICE
Participations"), une société majoritairement détenue
par Hachette Livre. Ce communiqué de presse fait suite à
celui du 4 mai 2017 qui portait à la connaissance du marché la
signature d'un contrat de cession et d'apport de titres entre les
parties susvisées.
A la suite de la réalisation de cette acquisition, la
composition du conseil d’administration d’IsCool a été modifiée
afin de tenir compte de la nouvelle composition de son
actionnariat. Le 23 mai 2017, Ludovic Barra, Gestion Mobilière
Patrimoniale et Immobilière, APICAP (anciennement dénommé OTC Asset
Management) et Monsieur Henri Gagnaire ont ainsi démissionné de
leurs fonctions au sein du conseil d'administration d’IsCool.
Mesdames Isabelle Magnac et Audrey Huss, représentants d’ICE
Participations, ont pourvu les sièges devenus vacants du conseil
d'administration d’IsCool. Ces cooptations, qui ont pris effet
immédiatement le 23 mai 2017, seront soumises à la ratification de
la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires
d’IsCool.
Le 23 mai 2017, le conseil d'administration d’IsCool a également
décidé de dissocier les fonctions de président du conseil
d’administration de celles de directeur général et a nommé Madame
Isabelle Magnac en qualité de Président du conseil
d'administration, Monsieur Hadrien des Rotours et Monsieur Ludovic
Barra étant par ailleurs maintenus dans leurs fonctions respectives
de Directeur Général et de Directeur Général Délégué d’IsCool.
ICE Participations déposera dès que possible, conformément à la
réglementation applicable, un projet d’offre publique d’achat
simplifiée au prix 0,75 euro par action, sous réserve des
conclusions de l’expert indépendant en application de l’article
261-1 I et II du règlement général de l'Autorité des marchés
financiers (ci-après l'"AMF"), et de l’avis de conformité de
l’AMF sur le projet d’offre (ci-après le "Prix d'Offre").
L'offre publique d'achat serait suivie éventuellement d’un retrait
obligatoire si les conditions le permettaient. Hachette Livre a
reçu des engagements irrévocables d'apports à l'offre publique
d’achat simplifiée de la part de certains actionnaires d'IsCool,
comprenant les fonds gérés par Entrepreneur Venture et par
Extendam, portant sur 12,9% du capital et des droits de vote
d'IsCool2.
Le Prix d'Offre fait ressortir une prime de 97,4% par
rapport au cours de clôture du 3 avril 2017, date à laquelle la
cotation a été suspendue.
Par ailleurs, ICE Participations s’est engagé à décider dans les
meilleurs délais à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée
ou, le cas échéant, du retrait obligatoire, une augmentation de
capital d'IsCool avec maintien du droit préférentiel de
souscription au même prix que le Prix d'Offre, dans le cadre de
laquelle ICE Participations souscrira un montant minimum de 4,5
millions d’euros.
À propos de Hachette LivreHachette Livre, filiale de
Lagardère SCA, est le troisième éditeur de livres grand public
(trade) et d’éducation dans le monde. Avec un chiffre d’affaires de
2 264 M€ pour l’année 2016, le groupe est n°1 en France, n°2
en Grande Bretagne, n°3 en Espagne et n°4 aux USA. La centaine de
maisons d’édition qui font partie du groupe publient environ 17.000
nouveautés par an, dans une douzaine de langues, mais
principalement en français, anglais et espagnol. Hachette Livre
couvre tous les segments de l’édition grand public : fiction
et essai, livre de poche, jeunesse, illustré, guide de voyage,
scolaire et parascolaire et fascicules. Hachette Livre est basée à
Vanves, France.
À propos de IsCool EntertainmentIsCool Entertainment est
un studio de jeux sociaux et mobiles. Une quarantaine de passionnés
participent à la création de jeux à la frontière du competitive
gaming et du casual gaming. Les jeux tels que Wordox, Is Cool,
Belote Multijoueur, Crazy 8, Super Kiwi Castle Run ont été
plusieurs fois récompensés, et des millions de joueurs s’y
retrouvent tous les mois pour jouer sur Facebook, mobiles et
tablettes. Située dans le centre de Paris, c’est la diversité de
l’équipe, entre jeunes talents et experts de l’industrie, qui fait
d’IsCool Entertainment un lieu de travail et de création
privilégié. IsCool Entertainment est cotée sur le marché Alternext
d'Euronext Paris sous le code mnémonique : ALISC et le code ISIN :
FR0004060671.
1 Sur la base d'un capital non dilué composé de 13.594.049
actions représentant autant de droits de vote. Sur la base d'un
capital dilué des BCE et BSPCE de 14.193.059 actions représentant
autant de droits de vote, l'acquisition porte sur 72,9% du
capital.2 Sur la base du capital non dilué. Sur la base du capital
dilué des BCE et BSPCE, les engagements d'apports portent sur 12,3%
du capital.
Consultez la
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Hachette LivrePresseRonald Blunden, tel : +33 (0)1 43 92 34
19http://www.hachette.comouIsCool EntertainmentPresseHadrien des
Rotours, tel : +33 (0) 1 42 73 74 00email :
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