COMMUNIQUE DE PRESSE D'ICE
PARTICIPATIONS
Regulatory News:
IsCool Entertainment (Paris:ALISC):
PRIX DE L'OFFRE
: 0,75 euro par action
DUREE DE L'OFFRE
: 10 jours de négociation
Le calendrier de l’Offre sera fixé par
l’Autorité des marchés financiers ("AMF") conformément à son
règlement général ("RGAMF").
AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS
Le présent communiqué relatif au dépôt le 29 mai 2017 auprès de
l'AMF pour le compte d'ICE Participations est diffusé en
application des dispositions de l’article 231-16 du RGAMF.
L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE
D’INFORMATION
RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE
L’AMF.
AVIS
IMPORTANT
ICE Participations se réserve le droit de demander à l’AMF, dans un
délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre publique
d’achat, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire
moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre visant les
actions Iscool Entertainment non apportées à l'offre, si les
actions Iscool Entertainment non apportées à l’offre par les
actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du
capital ou des droits de vote d'Iscool Entertainment, conformément
aux dispositions des articles L. 433-4, III et V du Code monétaire
et financier et 237-14 et suivants du RGAMF.
Le projet de note d'information est disponible sur le site
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans
frais auprès de :
- ICE Participations, 58, rue Jean
Bleuzen, 92170 Vanves, et
- Portzamparc Société de Bourse,
13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes.
Les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront
déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus
tard la veille du jour de l'ouverture de l’offre, conformément à
l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.
1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET
IDENTITE DE L'INITIATEUR
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 231-1 2°, 233-1 1°, 234-2, 235-2 et 237-14 du
règlement général de l’AMF, ICE Participations, société anonyme au
capital de 12 873 075,75 euros, dont le siège social est
situé 58, rue Jean Bleuzen, 92170 Vanves, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 829 164 110
(l’"Initiateur" ou "ICE Participations"), propose de
manière irrévocable aux actionnaires de la société Iscool
Entertainment, société anonyme au capital de
1 359 404,901 euros, dont le siège social est situé au 43
rue d'Aboukir, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 435 269 170 ("Iscool"
ou la "Société"), et dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code
ISIN FR0004060671 et le mnémonique ALISC, d’acquérir leurs actions
Iscool (l’"Offre") émises ou susceptibles d'être émises et
cédées pendant la durée de l’Offre, au prix de 0,75 euro par action
(le "Prix de l'Offre") payable exclusivement en numéraire,
dans les conditions décrites ci-après.
L’Offre vise (i) la totalité des actions qui sont d'ores et déjà
émises de la Société non encore détenues directement ou
indirectement par l'Initiateur, soit un nombre total maximum de
3 246 958 actions de la Société, représentant 23,9% du
capital et des droits de vote de la Société, ainsi que (ii) la
totalité des actions susceptibles d’être émises à raison de
l'exercice de bons de souscription de parts de créateur
d'entreprise ("BSPCE"), soit un nombre maximum de
599 010 actions de la Société susceptibles d’être cédées
pendant la durée de l'Offre. Le nombre maximum d'actions visées par
l'Offre est ainsi de 3 845 968 actions représentant 27,1%
du capital sur une base entièrement diluée.
ICE Participations est une société holding de droit français
constituée le 21 avril 2017 par Hachette Livre ("Hachette
Livre") aux fins d’acquérir la Société, détenue à la date des
présentes à hauteur de 98,5% par Hachette Livre, et par Messieurs
Hadrien des Rotours et Ludovic Barra (les "Dirigeants") à
hauteur de 0,7% chacun, et dont la participation dans le capital de
la Société constitue son principal actif.
L'Offre fait suite à l'acquisition par ICE Participations le 23
mai 2017 par voie d'apport et de cession, de 10 347 091
actions de la Société au prix de 0,75 euro par action auprès des
Dirigeants, la société Gestion Mobilière, Patrimoniale et
Immobilière (GMPI) et l’ensemble des fonds gérés par APICAP,
agissant individuellement et non de concert (les "Actionnaires
Cédants"), représentant 76,1% du capital et des droits de vote
de la Société sur une base non diluée et 72,9% du capital et des
droits de vote sur une base entièrement diluée
(l'"Acquisition").
Par ailleurs :
i) certains actionnaires se sont engagés
irrévocablement à apporter les 1 747 710 actions qu’ils
détiennent à l'Offre, représentant 12,9% du capital et des droits
de vote de la Société sur une base non diluée (le détail de ces
engagements est décrit au paragraphe 1.2.1.2) ; et
ii) les bénéficiaires de BSPCE se sont
engagés irrévocablement à exercer leurs BSPCE et apporter à l'Offre
les 599 010 actions qui seraient ainsi émises, représentant
4,2% du capital de la Société sur une base entièrement diluée (le
détail de ces engagements est décrit au paragraphe 1.2.1.4).
L'Offre est présentée par Portzamparc Société de Bourse qui
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de
l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par
les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La
durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation.
1.2. MOTIFS DE L'OFFRE ET
INTENTIONS DE L'INITIATEUR
1.2.1. Contexte de l'Offre
1.2.1.1. Acquisition
par l'Initiateur d'une participation de 76.1% dans la
Société
Les Actionnaires Cédants ont été approchés par Hachette Livre au
cours du deuxième semestre 2016. Aux termes d'une offre ferme
remise par Hachette Livre le 21 avril 2017, Hachette Livre est
entrée en négociations exclusives avec les Actionnaires Cédants, en
vue de l'acquisition par voie d’apport et de cession d’actions
représentant 76,1% du capital social et des droits de vote2 de la
Société, par l'Initiateur, au prix de 0,75 euro par action.
Le 4 mai 2017, les Actionnaires Cédants, l'Initiateur et
Hachette Livre ont signé un contrat de cession et d’apport de
titres (le "Contrat de Cession et d'Apport") prévoyant :
i) la cession de 8 314 291 actions
au prix de 0,75 euro par action par les Actionnaires Cédants à
l’Initiateur ;
ii) l'apport de 150 000 actions détenues
par Monsieur Hadrien des Rotours et de 150 000 actions
détenues par Monsieur Ludovic Barra au prix de 0,75 euro par action
à l'Initiateur ;
iii) l'exercice de 800 000 BSPCE-53 détenus
par les Dirigeants donnant lieu à l'émission de 932 800
actions de la Société, lesquelles devaient être intégralement
cédées à l'Initiateur au prix de 0,75 euro par action à la date de
réalisation de l'Acquisition ;
iv) l'exercice de 800 000 BSPCE-74
détenus par les Dirigeants donnant lieu à l'émission de
800 000 actions de la Société, lesquelles devaient être
intégralement cédées à l'Initiateur au prix de 0,75 euro par action
à la date de réalisation de l'Acquisition ; et
v) la renonciation ferme et irrévocable, de
la part des Dirigeants, au bénéfice des BCE et BSPCE suivants, dont
le prix d'exercice est supérieur au Prix de l'Offre : les BCE
6-2, les BCE 6-3 et les BSPCE-3 (des informations plus détaillées
sur ces BCE et BSPCE figurent au paragraphe 1.2.1.3
ci-dessous).
La Société a également nommé le 21 avril 2017 le cabinet HAF
Audit & Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers) en tant
qu'expert indépendant en charge de l'établissement d'un rapport sur
les conditions financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, par
un retrait obligatoire.
La réalisation de l'Acquisition est intervenue le 23 mai 2017. A
la suite de cette Acquisition, l'Initiateur détient
10 347 091 actions représentant 76,1% du capital et des
droits de vote sur une base non diluée à la date des présentes.
L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des
articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF, en raison du
franchissement par ICE Participations du seuil de 50% du capital et
des droits de vote de la Société.
1.2.1.2. Engagements
d'apport à l’Offre
Du 4 au 7 avril 2017, certains actionnaires de la Société se
sont engagés irrévocablement à apporter à l'Offre les actions
qu'ils détiennent, soit 1 747 710 actions représentant
12,9% du capital et des droits de vote de la Société5. Le tableau
ci-dessous présente les engagements d'apports à l'Offre reçus par
Hachette Livre à la date des présentes.
Actionnaires Nombre d'actions
% capital et droitsde vote (base
nondiluée)
% capital et droitsde vote
(basediluée)
FCPI Multi-Cibles 4 - Extendam 245 023 1,8%
1,7% FIP Enterpreneur Centre Ouest n°2 - Entrepreneur Venture 408
485 3,0% 2,9% Archipel 171 360 1,3% 1,2% Cyrille Even 186 508 1,4%
1,3% Jean-Michel Beghin 100 742 0,7% 0,7% Jérôme Pujol 100 742 0,7%
0,7% Laurent Letourmy 191 000 1,4% 1,3% SCI Cinq Anges 149 700 1,1%
1,1% Thibault Viort 194 150 1,4% 1,4%
Total 1 747 710 12,9%
12,3%
1.2.1.3. Engagements de
renonciation à l'exercice de BCE et de BSPCE
Du 3 avril à la date des présentes, outre les renonciations
fermes et irrévocables des Dirigeants au bénéfice des BCE 6-2, des
BCE 6-3 et des BSPCE-3 dont ils étaient titulaires ainsi qu’indiqué
au paragraphe 1.2.1.1 ci-dessus, l'ensemble des bénéficiaires de
BCE 6-1, de BCE 6-5 et de BSPCE-3 exerçables se sont également
engagés à renoncer de manière ferme et irrévocable au bénéfice de
ces BCE et BSPCE.
Il a été acté de cette renonciation irrévocable à l’exercice des
BCE 6-1, de BCE 6-5 et de BSPCE-3 ainsi que des BCE 6-2, des BCE
6-3 et des BSPCE-3 détenus par les Dirigeants dans une décision de
la Société en date du 23 mai 2017.
Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les BCE
6-1, les BCE 6-2, les BCE 6-3, les BCE 6-5 et les BSPCE-3 au
bénéfice et à l’exercice desquels il a été renoncé à la date des
présentes :
Plan/Titres
BCE 6-1 BCE 6-2 BCE 6-3
BCE 6-5 BSPCE-3 Conseil
d'administration (date d’attribution)
14/05/2010
14/05/2010 14/05/2010
14/05/2010 22/11/2012 Les ajustements (*)
faisaient ressortir un prix par action (après ajustement et arrondi
au chiffre supérieur) :
2,32 € 2,32 €
2,32 € 2,32 € 1,46 €
Total
(Nombre de BCE/BSPCE)
1.239.000 1.400.000 300.000 522.000
221 000 Nombre potentiel total avant renonciation
irrévocable
(actions auxquelles l’exercice BCE/BSPCE
aurait pu donner droit)
160 520 181 378 38 867 67 628
257 686 Titulaires 2 1 titulaire unique (Ludovic
Barra) 1 titulaire unique (Ludovic Barra 4 titulaires
3 titulaires (dont Hadrien des Rotours)
(*) Les ajustements résultent d’une réduction de capital par
réduction du nombre d’actions (et division par 9 du nombre
d’actions) décidée par l’assemblée générale du 7 juin 2010 et d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription décidée par l’assemblée générale du 9 janvier 2015 et
un ratio d’ajustement arrêté à 1,166.
1.2.1.4. Engagements
d'exercice et d'apport à l'Offre
Du 7 au 18 avril 2017, l'ensemble des bénéficiaires de BSPCE-66
et BSCPE-87 exerçables avant la clôture de l'Offre se sont engagés
irrévocablement à exercer les BSPCE qu'ils détiennent et à apporter
à l'Offre les 599 010 actions issues de l'exercice desdits
BSPCE. Le tableau ci-dessous présente les engagements d'exercice et
d'apports à l'Offre reçus par Hachette Livre à la date des
présentes.
Bénéficiaires
Nombre de BSPCEdétenus
Nombre d'actionsissues de
l'exercicedesdits BSPCE
% capital et droitsde vote
(basediluée)
Tristan Dupont 25 000 27 490 0,2% Thomas Aebi
100 000 108 300 0,8% Patricia Barrel 15 000 16 660 0,1% Metin
Turgut 15 000 15 000 0,1% Matthieu Geslin 80 000 84 980 0,6% Lionel
Gerber 15 000 15 000 0,1% laurent Millet 15 000 15 000 0,1% Julien
Jorge 15 000 15 000 0,1% Julien Fayolle 150 000 163 280 1,2%
Florent Goube 15 000 15 000 0,1% David Deschaintre 100 000 108 300
0,8% André Wallard 15 000 15 000 0,1%
Total
actions apportées à l'Offre 560 000 599
010 4,2%
1.2.1.5. Titres et
droits donnant accès au capital de la Société
A la connaissance de l'Initiateur, il n’existe, à la date des
présentes, aucune action gratuite en cours de période d’acquisition
ou de conservation ni aucun droit, option, titre de capital ou
instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres
que les actions de la Société et les BSPCE-6 et BSPCE-8 décrits au
paragraphe 1.2.1.4.
1.2.1.6. Répartition du
capital et des droits de vote avant l'Acquisition
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des
droits de vote de la Société avant l'Acquisition, sur une base non
diluée et sur une base entièrement diluée au 21 avril 2017.
Nombre d'actions ordinaires (basenon
diluée)
Nombre d'actions ordinaires
(baseentièrement diluée)
Nombred'actionsordinaires
% du capitalet des droitsde vote
Nombred'actionsordinaires
% du capitalet des droitsde vote
Fonds gérés par APICAP 4 038 526 34,0% 4 038 526
28,5% GMPI 3 271 365 27,6% 3 271 365 23,0% Hadrien des
Rotours 976 344 8,2% 1 842 744 13,0% Ludovic Barra 328 056
2,8% 1 194 456 8,4%
Total Actionnaires
Cédants 8 614 291 72,6%
10 347 091 72,9% Public 3 246 958
27,4% 3 845 968 27,1%
Total
11 861 249 100,0% 14 193 059
100,0%
1.2.1.7. Répartition du
capital et des droits de vote après l'Acquisition
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des
droits de vote de la Société après l'Acquisition, sur une base non
diluée, prenant en compte les actions émises par exercices des
BSPCE-5 et des BSPCE-7, et sur une base entièrement diluée.
Nombre d'actions ordinaires (basenon
diluée) (1)
Nombre d'actions ordinaires
(baseentièrement diluée)
Nombred'actionsordinaires
% du capitalet des droitsde vote
Nombred'actionsordinaires
% du capitalet des droitsde vote
ICE Participations 10 347 091
76,1% 10 347 091 72,9% Public 3
246 958 23,9% 3 845 968 27,1% dont engagements
d'apports 1 747 710 12,9% 1 747 710 12,3% dont engagements
d'exercices & d'apports 599
010 4,2%
Total 13 594 049
100,0% 14 193 059 100,0%
1.2.2. Motifs et intérêts de
l'opération pour la Société et ses actionnaires
1.2.2.1. Motifs de
l'Offre
L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’obligation faite à
l’Initiateur par les articles 234-2 et 235-2 du RGAMF de déposer
une offre publique visant la totalité du capital et des titres
donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu’il
ne détient pas en raison du franchissement à la hausse des seuils
de 50 % du capital et des droits de vote de la Société suite à
l’Acquisition.
L'Acquisition de la Société s'inscrit dans la suite du
développement stratégique d'Hachette Livre, qui, depuis 2016, se
développe dans le secteur du jeu mobile notamment par la
réalisation des acquisitions de Neon Play et Brainbow en
Angleterre. L’Acquisition de la Société va permettre à Hachette
Livre de développer son offre en France.
1.2.2.2. Intérêt de
l’opération pour la Société et ses actionnaires
Intérêt pour la Société
L'opération permet à la Société de disposer, avec Hachette
Livre, actionnaire de référence de l’Initiateur, d'un partenaire de
premier plan pour accompagner son développement. L'opération
permettra également à la Société de renforcer son bilan,
l'Initiateur s'étant engagé à décider dans les meilleurs délais à
l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, du retrait obligatoire, une
augmentation de capital de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription au même prix que le Prix de l'Offre,
dans le cadre de laquelle l'Initiateur souscrira un montant minimum
de 4,5 millions d’euros, telle que décrite au paragraphe
1.2.3.6.
Intérêt pour les actionnaires
L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur
l’intégralité de leurs actions, au même prix que celui offert aux
Actionnaires Cédants, soit 0,75 euro par action. L'Offre permettra
aux actionnaires qui le souhaitent de bénéficier d'une liquidité
que le marché ne parvient pas à leur offrir dans le contexte
actuel. Le Prix de l'Offre de 0,75 euro par action représente une
prime de 97% par rapport au cours de clôture du 3 avril 2017,
dernier jour de négociation précédant l'annonce de l’entrée en
négociations exclusives entre Hachette Livre et les Actionnaires
Cédants en vue de l'Acquisition et de 94% par rapport à la moyenne
pondérée par les volumes des 60 derniers cours de bourse précédant
cette même date.
Comme indiqué dans la section 2 du projet de note d'information,
le prix proposé offre aussi une prime en application de tous les
critères de valorisation.
1.2.3. Intentions de l'Initiateur
pour les douze mois à venir
1.2.3.1. Stratégie –
politique industrielle et commerciale
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et
du développement de la Société et n'aura pas d'impact sur la
politique industrielle et commerciale de la Société.
1.2.3.2. Orientation en
matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et
du développement de la Société. L'Initiateur souhaite préserver et
développer les talents ainsi que le savoir-faire des effectifs de
la Société tout en procédant, au cas par cas, à des ajustements qui
s’avéreraient nécessaires, notamment pour s’adapter à la politique
de croissance visée.
1.2.3.3. Composition
des organes sociaux et de direction de la Société
A la suite du changement de contrôle de la Société, la
composition du conseil d’administration a été modifiée afin de
tenir compte de la nouvelle composition de son actionnariat. Le 23
mai 2017, Ludovic Barra, Gestion Mobilière Patrimoniale et
Immobilière, APICAP (anciennement dénommé OTC Asset Management) et
Monsieur Henri Gagnaire ont démissionné de leurs fonctions au sein
du conseil d'administration de la Société. Mesdames Isabelle Magnac
et Audrey Huss, représentants de l'Initiateur, ont pourvu les
sièges devenus vacants du conseil d'administration de la Société.
Ces cooptations, qui ont pris effet immédiatement le 23 mai 2017,
seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la Société.
Le 23 mai 2017, le conseil d'administration de la Société a
également décidé de dissocier les fonctions de président du conseil
d’administration de celles de directeur général et a nommé Madame
Isabelle Magnac en qualité de Président du conseil
d'administration, Monsieur Hadrien des Rotours et Monsieur Ludovic
Barra étant par ailleurs maintenus dans leurs fonctions respectives
de Directeur Général et de Directeur Général Délégué.
A la date des présentes, le conseil d'administration de la
Société est composé des personnes suivantes :
i) Madame Isabelle Magnac, administrateur et
Président du conseil d'administration, représentant de l'Initiateur
;
ii) Madame Audrey Huss, administrateur,
représentant de l'Initiateur ; et
iii) Monsieur Hadrien des Rotours,
administrateur et Directeur Général.
La mise en œuvre de l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur
la composition actuelle du conseil d’administration de la
Société.
1.2.3.4. Synergies,
gains économiques et perspectives d'une fusion
L'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de fusion avec
l'Initiateur ni d'autres sociétés appartenant à Hachette Livre.
L'Initiateur n'a pas identifié de synergie ou de gains économiques
du rapprochement de la Société avec Hachette Livre, du fait du peu
d'activités en commun entre les sociétés appartenant à Hachette
Livre.
1.2.3.5. Politique de
distribution de dividendes
La Société n’a pas versé de dividendes au cours des trois
derniers exercices. Toute distribution de dividendes sera décidée
par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de
distribution et de ses besoins de financement.
1.2.3.6. Augmentation
de capital
ICE Participations s’est engagée à décider dans les meilleurs
délais à l’issue de l'Offre ou, le cas échéant, du retrait
obligatoire, une augmentation de capital de la Société avec
maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 0,75 euro
par action, dans le cadre de laquelle ICE Participations souscrira
un montant minimum de 4,5 millions d’euros. Cette augmentation de
capital va permettre à la Société (i) de faire face à ses besoins
de trésorerie, (ii) de financer le développement de l'activité et
(iii) de rembourser la dette bancaire faisant l'objet de la clause
de remboursement anticipé pour changement de contrôle.
Dans l'hypothèse où l'augmentation de capital serait uniquement
souscrite par ICE Participations, le capital et les droits de vote
de la Société seraient répartis, à titre informatif, de la façon
suivante :
Nombred'actionsordinaires
% du capitalet des droitsde vote
ICE Participations 18 693 811
92,6% Public 1 499 248 7,4%
Total
20 193 059 100,0%
1.2.3.7. Intention
concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de
l’Offre
Retrait obligatoire
Dans le cas où les actions de la Société non présentées à
l’Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits
de vote de la Société, l'Initiateur demandera, dans un délai de
trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux
articles L. 433-4 III et V du Code monétaire et financier et 237-14
et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les
actions de la Société non apportées à l’Offre, moyennant une
indemnisation égale au Prix de l’Offre soit de 0,75 euro par
action, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire
entraînera la radiation des actions Iscool du marché Alternext
d'Euronext Paris.
Dans l’hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenir
ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% du
capital et des droits de vote de la Société, et où un retrait
obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions
visées ci-dessus, l’Initiateur se réserve la faculté de déposer
auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un
retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas
directement ou indirectement, dans les conditions des articles
236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de
l’AMF.
Radiation des actions du marché Alternext d'Euronext
Paris
L’Initiateur se réserve également la possibilité, dans
l’hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait
obligatoire, de demander à Euronext la radiation des actions de la
Société du marché Alternext d’Euronext Paris, si les conditions des
règles de marché d’Euronext Paris sont réunies.
1.2.4. Acquisition au cours des
douze derniers mois
Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet
d'Offre, et à l'exception de l'Acquisition réalisée le 23 mai 2017,
l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la
Société.
1.2.5. Accords susceptibles d'avoir
une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
1.2.5.1. Pacte
d'actionnaires
A l’occasion de la réalisation de l’Acquisition le 23 mai 2017,
Hachette Livre en sa qualité d’actionnaire majoritaire et Messieurs
Hadrien des Rotours et Ludovic Barra ont conclu un pacte
d’actionnaires concernant les valeurs mobilières de l'Initiateur
pour une durée de quinze ans (le "Pacte").
Le Pacte organise principalement la gouvernance de l’Initiateur
et les modalités de contrôle des transferts des valeurs mobilières
de l'Initiateur et comporte également des stipulations relatives au
mode d'administration et de fonctionnement d'Iscool.
A titre liminaire il est précisé que l’Initiateur est dirigé par
un président-directeur général et par deux directeurs généraux
délégués. A la date des présentes, Madame Isabelle Magnac est
président-directeur général, et Messieurs Hadrien des Rotours et
Ludovic Barra ont été nommés à la date de l’Acquisition directeur
généraux délégués pour une durée de deux exercices.
Concernant la Société, le Pacte prévoit que les fonctions de
Président et de Directeur Général soient dissociées. Il est
également prévu de limiter les pouvoirs du Directeur Général et du
Directeur Général Délégué de la Société et de soumettre un certain
nombre de décisions à l'autorisation préalable du conseil
d'administration d'Iscool. Le Pacte prévoit que les statuts ou le
règlement intérieur d'Iscool seront susceptibles d’être amendés
pour les mettre en conformité avec certaines stipulations du Pacte,
et notamment insérer les limitations de pouvoirs du Directeur
Général et le cas échéant, du Directeur Général Délégué de la
Société.
Au regard des actions composant le capital de la Société,
Hachette Livre s’est engagé à ce que l’Initiateur ne procède à
aucune cession des actions de la Société qu’il détient jusqu’au 31
décembre 2022.
La composition de la direction d'Iscool et du conseil
d'administration est décrite au paragraphe 1.2.3.3.
S’agissant des actions de l’Initiateur, les principales clauses
régissant leurs transferts sont les suivantes :
i) Incessibilité temporaire : les
Dirigeants se sont engagés dans la limite d’une période de 10 ans à
conserver la pleine et entière propriété de leurs titres de
l’Initiateur et à ne procéder à aucun transfert de leurs titres,
sans préjudice des cas de transferts libres convenus (en
particulier transfert effectué en application d’une promesse
décrite au paragraphe 1.2.5.3, ou avec l’accord préalable
d’Hachette Livre) ;
ii) Droit de préemption au bénéfice
d’Hachette Livre ;
iii) Droit de sortie conjointe totale au
bénéfice des Dirigeants en cas de projet de transfert par lequel
Hachette Livre viendrait à détenir moins de 50,01% du capital et
des droits de vote de l’Initiateur ;
iv) Obligation de sortie totale à la charge
des Dirigeants en cas d’offre d’un tiers portant sur l’acquisition
de 100% du capital de l’Initiateur.
1.2.5.2. Plan
d'intéressement
Hachette Livre s'est engagé à faire en sorte qu'il soit attribué
gratuitement, aux Dirigeants ainsi qu'à certains managers d'Iscool,
des actions ordinaires de l'Initiateur pouvant représenter jusqu'à
10% du capital de l'Initiateur (les "Actions Gratuites").
Les bénéficiaires de ce plan d'attribution gratuite d'actions de
l'Initiateur, autres que les Dirigeants, ainsi que le nombre
d’Actions Gratuites attribuées seront déterminés par décision du
conseil d'administration de l'Initiateur.
Dans le cadre de ce plan d’intéressement, il est prévu que
l’acquisition définitive des Actions Gratuites sera fonction
d'atteinte de critères de performance qui devront être satisfaits
dans un délai maximum de six ans à compter de la date d'attribution
des Actions Gratuites, sans que l’acquisition définitive ne puisse
avoir lieu avant l’expiration d’un délai minimum de deux ans à
compter de la date d'attribution des Actions Gratuites. Ces
critères de performance seront liés aux chiffres d'affaires et aux
résultats d'exploitation consolidés de l'Initiateur à périmètre
constant (à savoir sans prise en compte des filiales autres que la
Société que l’Initiateur pourrait détenir dans le futur) au titre
des exercices 2017 à 2022. L'acquisition définitive par chacun des
bénéficiaires des Actions Gratuites qui lui reviendront dépendra
également, outre la réalisation de critères de performance, d’une
condition de présence en qualité de salarié ou de mandataire social
au sein d'Iscool, à la date d’acquisition définitive.
1.2.5.3. Promesses
croisées
Hachette Livre a consenti à Messieurs Hadrien des Rotours et
Ludovic Barra des promesses d'achat (les "Promesses
d'Achat") et ces derniers ont consenti réciproquement à
Hachette Livre des promesses de vente (les "Promesses de
Ventes") portant sur l'ensemble des actions ICE Participations
que Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra détiennent ou
viendraient à détenir.
A l'exception de cas usuels d'exercice anticipé, notamment pour
accident ou départ, les Promesses d'Achat sont exerçables par les
Dirigeants à partir du 1er janvier 2019 en ce qui concerne les
225 000 actions de l’Initiateur détenues par les Dirigeants
(émises en rémunération de 300 000 actions apportées à
l'Initiateur lors de l'Acquisition) (les "Actions
Apportées") et à partir du 1er janvier 2021 pour les autres
titres de l’Initiateur que les Dirigeants viendraient à détenir,
notamment les Actions Gratuites. Les Promesses de Vente seront
exerçables par Hachette Livre à tout moment en cas de cessation des
fonctions de salariés ou de mandataire social ou à partir du 1er
janvier 2022.
Le prix d'exercice des promesses est défini selon une formule de
calcul liée aux chiffres d'affaires et aux résultats d'exploitation
consolidés de l'Initiateur à périmètre constant (à savoir sans
prise en compte des filiales autres que la Société que l’Initiateur
pourrait détenir dans le futur). Les Promesses d'Achat et les
Promesses de Vente portant sur les Actions Apportées prévoient un
prix plancher faisant ressortir un prix par transparence de 0,50
euro par action Iscool. Il est précisé que les Promesses d'Achat et
les Promesses de Vente portant sur les Actions Gratuites ne
prévoient pas de prix plancher.
A l'exception des accords décrits ci-dessus, l'Initiateur n'a
pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence
significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.
1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
1.3.1. Termes
de l'Offre
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants
du règlement général de l’AMF, Portzamparc Société de Bourse,
agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF
le projet d’Offre sous la forme d’un projet d'offre publique
d'achat obligatoire.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par
les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de
la Société à acquérir, au prix de 0,75 euro par action, toutes les
actions de la Société visées par l'Offre, telles que décrites au
paragraphe 1.3.2 ci-dessous, qui seront présentées à l’Offre
pendant une période de 10 jours de négociation.
Portzamparc Société de Bourse garantit, en qualité
d'établissement présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.
L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du présent
projet de note d'information jusqu'à l'ouverture de l'Offre,
d'acquérir des actions de la Société sur le marché, dans les
limites de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.
L’Offre et le projet de note d’information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
1.3.2. Nombre d'actions
susceptibles d'être apportées à l'Offre
Comme indiqué au paragraphe 1.2.1.7, l'Initiateur détient
10 347 091 actions, représentant 76,1% du capital et des
droits de vote de la Société sur une base non diluée et 72,9% du
capital et des droits de vote sur une base entièrement diluée.
L’Offre porte sur la totalité :
i) des 3 246 958 actions de la
Société admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext
Paris, existantes à ce jour et non détenues par l'Initiateur
(représentant 23,9% du capital et des droits de vote de la Société
sur une base non diluée) ; et
ii) des 599 010 actions de la Société
susceptibles d'être émises en cas d’exercice des 560 000 BSPCE
et cédées pendant la durée de l'Offre ;
soit un nombre total de 3 845 968 actions de la
Société, représentant 27,1% du capital et des droits de vote sur
une base entièrement diluée.
Il est précisé que l'Offre ne vise pas les BSPCE, qui ne sont
pas cessibles par leurs titulaires, en application de l'article 163
bis G II du Code général des Impôts.
Un certain nombre d'actionnaires et de bénéficiaires de BSPCE se
sont engagés à apporter à l'Offre leurs actions qu'ils détiennent
ou qu'ils viendraient à détenir suite à l'exercice de BSPCE avant
la clôture de l'Offre, soit un nombre de 2 346 720
actions représentant 16,5% du capital et des droits de vote de la
Société sur une base entièrement diluée. Les engagements d'apports
sont décrits aux paragraphes 1.2.1.2 et 1.2.1.4.
1.3.3. Modalités de l'Offre
1.3.3.1. L'Offre
Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 29 mai 2017.
Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement
général de l’AMF, le projet de note d'information tel que déposé
auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public
aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc Société de Bourse et a
été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF. En outre, un
communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet
de note d'information a été diffusé par l'Initiateur.
Cette Offre et le projet de note d’information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la
conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de
conformité emportera visa de la présente note d'information. L’AMF
publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera,
dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.
En cas de visa par l'AMF, la note d’information visée ainsi que
le document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l'Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l’AMF et
seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents
seront également disponibles gratuitement aux sièges de
l'Initiateur et de Portzamparc Société de Bourse.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du
règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les
modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par
l'Initiateur.
1.3.3.2. Procédure de
présentation des actions à l'Offre
Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à
l'Offre doivent vendre leurs actions sur le marché et devront
remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions
un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur
disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de
clôture de l’Offre.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au
nominatif pur et qui souhaitent les apporter à l’Offre doivent
demander l’inscription de leurs actions au nominatif administré
chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu’ils n’en aient
demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils
perdront les avantages attachés au caractère nominatif des
actions.
Les titulaires de BSPCE désirant apporter à l’Offre les actions
auxquelles ces BSPCE donnent droit, devront les avoir exercés
suffisamment à l’avance pour pouvoir apporter les actions reçues
avant la clôture de l’Offre.
Les actions apportées à l’Offre devront être librement
négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre
sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le
libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit
d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à
cette condition.
L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement
livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des
ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les
frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA
afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires
vendeurs.
Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront
irrévocables.
KCG, pour le compte de Portzamparc Société de Bourse, agissant
en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour
le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui
seront apportées à l'Offre.
1.3.4. Calendrier indicatif de l'Offre
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
[29] mai 2017 Dépôt du projet de note d’information
auprès de l’AMF ; mise à disposition du public et mise en ligne sur
le site Internet de l'AMF du projet de note d'information ;
diffusion d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces
informations.
[20] juin 2017 Déclaration de
conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note
d'information.
[21] juin 2017 Mise à disposition du
public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la
Société de la note d'information visée, ainsi que des documents
"Autres informations" relatifs aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de la Société et de
l'Initiateur.
Diffusion d'un communiqué informant de la
mise à disposition de la note d'information et des documents
"Autres informations".
[22] juin 2017 Ouverture de l'Offre.
[5] juillet
2017 Clôture de l'Offre.
[6] juillet 2017
Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.
Dès que
possible après la publication des résultats Date
indicative de mise en œuvre du retrait obligatoire (si les
conditions sont réunies).
1.3.5. Restriction concernant l'Offre à
l'étranger
L’Offre est faite exclusivement en France. La présente note
d'information n'est pas destinée à être distribuée dans des pays
autres que la France.
La diffusion de la présente note d’information et tout autre
document relatif à l'Offre, l’Offre, l’acceptation de l’Offre,
ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions.
L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas
susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un
pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les
personnes en possession de ce document sont tenues de se renseigner
sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y
conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une
éventuelle violation par qui que ce soit des restrictions
applicables.
La présente note d'information et tout autre document relatif à
l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation
ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays
dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre
ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la
France.
Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que la
présente note d'information ne constitue pas une extension de
l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou
indirectement à des personnes ayant leur résidence Etats-Unis ou à
des "US persons" (au sens de Regulation S pris en vertu de l'U.S.
Securities Act de 1933), par les moyens des services postaux ou par
tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris,
sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou
courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des
services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence,
aucun exemplaire ou copie de la présente note d'information, et
aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par
courrier, ni communiqué ou diffusé par un intermédiaire ou toute
autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun
actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre
s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux
Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout
autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels
documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement
ou indirectement, les services postaux, les moyens de
télécommunications ou autres instruments de commerce ou les
services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec
l'Offre, (iii) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux
Etats-Unis ou une "US person", (iv) qu'il n'était pas sur le
territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre
ou, transmis son ordre d'apport d'actions, et (v) qu'il n'est ni
agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant
lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres
d'apport d'actions qui n'auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus (à l'exception de toute
autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de
l'Initiateur, à la discrétion de cette dernière). La présente note
d'information ne constitue ni une offre de vente ni une
sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux
Etats-Unis.
Pour les besoins du paragraphe précédent, on entend par
Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l'un quelconque de ses Etats et le District de
Columbia.
2. ELEMENTS
D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre de 0,75 euro par
action ont été préparés par Portzamparc, établissement
présentateur, à partir d'informations publiquement disponibles,
d'informations communiquées au marché par la Société et du plan
d’affaires transmis par la Société.
Le Prix de l’Offre se compare comme suit aux différents critères
de valorisation retenus :
Méthodes
Prix par action(€)
Prime (décote)induite par le prixde
l'offre
Actualisation des flux de trésorerie Borne
basse 0,42 78,5% Valeur centrale 0,45 66,8% Borne haute 0,48 55,3%
Comparaison entre le cours de de bourse et le prix de
l'offre Cours de clôture du 3 avril 2017 0,38 97,4% Cours moyen
pondéré 20 jours 0,32 133,1% Cours moyen pondéré 60 jours 0,39
93,8% Cours moyen pondéré 6 mois 0,34 122,0% Cours moyen pondéré 12
mois 0,28 165,6%
Comparables boursiers Borne basse
0,45 67,2% Borne haute 0,67 12,0%
Transaction récente sur
le capital 0,75 0,0%
Source : Portzamparc.
3. CONTACT
Contact Hachette Livre
Myriam Simonneaux
Tel : +33 (0)1 43 92 34 20
Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en
France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation,
peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une
quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de
telles restrictions. Les personnes en possession du présent
communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues
de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer. ICE Participations décline toute
responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne
des restrictions qui lui sont applicables.
Les informations qui précèdent et les documents qui s’y
rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une
sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout
autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est
illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en
dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et
ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange
Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux
Etats-Unis.
1 A la date des présentes : le montant du capital social
prend en compte les exercices des BSPCE qui ont eu lieu jusqu’au 23
mai 2017.2 Sur une base non diluée à la date des présentes.3 Les
BSPCE-5 ont été attribués par le conseil d'Administration du 29
janvier 2014 à Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra à
hauteur de 400 000 BSPCE-5 chacun. Ces BSPCE-5 étaient
intégralement exerçables depuis le 29 décembre 2016. Le prix
d'exercice était de 0,35 euro par BSPCE et la parité d'exercice
était de 1,166 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles
par exercice des BSPCE-5 est de 932 800 actions.4 Les BSPCE-7 ont
été attribués par le conseil d'Administration du 18 novembre 2015 à
Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra à hauteur de
400 000 BSPCE-7 chacun. Ces BSPCE-7 étaient intégralement
exerçables en cas de cession de contrôle de la société au sens de
l’article L. 233-3 du Code de commerce avant le 1er décembre
2017. Le prix d'exercice était de 0,21 euro par BSPCE et la parité
d'exercice est 1,000 action par BSPCE. Le nombre d'actions
potentielles par exercice des BSPCE-7 est de 800 000 actions.5
Sur une base non diluée à la date des présentes.6 Les BSPCE-6 ont
été émis lors de l'assemblée générale du 18 juin 2013 et attribués
par le conseil d'administration du 29 janvier 2014. Ces BSPCE-6
sont intégralement exerçables depuis le 29 décembre 2016. Le prix
d'exercice est de 0,35 par BSPCE et la parité d'exercice est de
1,166 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par
exercice des BSPCE-6 est de 274 010 actions.7 Les BSPCE-8 ont
été émis lors de l'assemblée générale du 9 janvier 2015 et attribué
par le conseil d'administration du 18 novembre 2015. Ces BSPCE-8
sont intégralement exerçables en cas de cession de contrôle de la
Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce
avant le 1er décembre 2017, cet évènement ayant été réalisé lors de
l’Acquisition. Le prix d'exercice est 0,21 euro par BSPCE et la
parité d'exercice est 1 action par BSPCE. Le nombre d'actions
potentielles par exercice des BSPCE-8 est de 325 000
actions.
L'offre et le projet de note d’information restent soumis à
l’examen de l’Autorité des marchés financiers
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