COMMUNIQUE DE PRESSE D'ICE PARTICIPATIONS

Regulatory News:

IsCool Entertainment (Paris:ALISC):

 

PRIX DE L'OFFRE : 0,75 euro par action

DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’Offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers ("AMF") conformément à son règlement général ("RGAMF").

 

AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué relatif au dépôt le 29 mai 2017 auprès de l'AMF pour le compte d'ICE Participations est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du RGAMF.

L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION

RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.

 

AVIS IMPORTANT

ICE Participations se réserve le droit de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre publique d’achat, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre visant les actions Iscool Entertainment non apportées à l'offre, si les actions Iscool Entertainment non apportées à l’offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote d'Iscool Entertainment, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, III et V du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du RGAMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

  • ICE Participations, 58, rue Jean Bleuzen, 92170 Vanves, et
  • Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes.

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l’offre, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'INITIATEUR

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 2°, 233-1 1°, 234-2, 235-2 et 237-14 du règlement général de l’AMF, ICE Participations, société anonyme au capital de 12 873 075,75 euros, dont le siège social est situé 58, rue Jean Bleuzen, 92170 Vanves, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 829 164 110 (l’"Initiateur" ou "ICE Participations"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Iscool Entertainment, société anonyme au capital de 1 359 404,901 euros, dont le siège social est situé au 43 rue d'Aboukir, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 435 269 170 ("Iscool" ou la "Société"), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004060671 et le mnémonique ALISC, d’acquérir leurs actions Iscool (l’"Offre") émises ou susceptibles d'être émises et cédées pendant la durée de l’Offre, au prix de 0,75 euro par action (le "Prix de l'Offre") payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

L’Offre vise (i) la totalité des actions qui sont d'ores et déjà émises de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit un nombre total maximum de 3 246 958 actions de la Société, représentant 23,9% du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être émises à raison de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ("BSPCE"), soit un nombre maximum de 599 010 actions de la Société susceptibles d’être cédées pendant la durée de l'Offre. Le nombre maximum d'actions visées par l'Offre est ainsi de 3 845 968 actions représentant 27,1% du capital sur une base entièrement diluée.

ICE Participations est une société holding de droit français constituée le 21 avril 2017 par Hachette Livre ("Hachette Livre") aux fins d’acquérir la Société, détenue à la date des présentes à hauteur de 98,5% par Hachette Livre, et par Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra (les "Dirigeants") à hauteur de 0,7% chacun, et dont la participation dans le capital de la Société constitue son principal actif.

L'Offre fait suite à l'acquisition par ICE Participations le 23 mai 2017 par voie d'apport et de cession, de 10 347 091 actions de la Société au prix de 0,75 euro par action auprès des Dirigeants, la société Gestion Mobilière, Patrimoniale et Immobilière (GMPI) et l’ensemble des fonds gérés par APICAP, agissant individuellement et non de concert (les "Actionnaires Cédants"), représentant 76,1% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et 72,9% du capital et des droits de vote sur une base entièrement diluée (l'"Acquisition").

Par ailleurs :

i) certains actionnaires se sont engagés irrévocablement à apporter les 1 747 710 actions qu’ils détiennent à l'Offre, représentant 12,9% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée (le détail de ces engagements est décrit au paragraphe 1.2.1.2) ; et

ii) les bénéficiaires de BSPCE se sont engagés irrévocablement à exercer leurs BSPCE et apporter à l'Offre les 599 010 actions qui seraient ainsi émises, représentant 4,2% du capital de la Société sur une base entièrement diluée (le détail de ces engagements est décrit au paragraphe 1.2.1.4).

L'Offre est présentée par Portzamparc Société de Bourse qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation.

1.2. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR

1.2.1. Contexte de l'Offre

1.2.1.1. Acquisition par l'Initiateur d'une participation de 76.1% dans la Société

Les Actionnaires Cédants ont été approchés par Hachette Livre au cours du deuxième semestre 2016. Aux termes d'une offre ferme remise par Hachette Livre le 21 avril 2017, Hachette Livre est entrée en négociations exclusives avec les Actionnaires Cédants, en vue de l'acquisition par voie d’apport et de cession d’actions représentant 76,1% du capital social et des droits de vote2 de la Société, par l'Initiateur, au prix de 0,75 euro par action.

Le 4 mai 2017, les Actionnaires Cédants, l'Initiateur et Hachette Livre ont signé un contrat de cession et d’apport de titres (le "Contrat de Cession et d'Apport") prévoyant :

i) la cession de 8 314 291 actions au prix de 0,75 euro par action par les Actionnaires Cédants à l’Initiateur ;

ii) l'apport de 150 000 actions détenues par Monsieur Hadrien des Rotours et de 150 000 actions détenues par Monsieur Ludovic Barra au prix de 0,75 euro par action à l'Initiateur ;

iii) l'exercice de 800 000 BSPCE-53 détenus par les Dirigeants donnant lieu à l'émission de 932 800 actions de la Société, lesquelles devaient être intégralement cédées à l'Initiateur au prix de 0,75 euro par action à la date de réalisation de l'Acquisition ;

iv) l'exercice de 800 000 BSPCE-74 détenus par les Dirigeants donnant lieu à l'émission de 800 000 actions de la Société, lesquelles devaient être intégralement cédées à l'Initiateur au prix de 0,75 euro par action à la date de réalisation de l'Acquisition ; et

v) la renonciation ferme et irrévocable, de la part des Dirigeants, au bénéfice des BCE et BSPCE suivants, dont le prix d'exercice est supérieur au Prix de l'Offre : les BCE 6-2, les BCE 6-3 et les BSPCE-3 (des informations plus détaillées sur ces BCE et BSPCE figurent au paragraphe 1.2.1.3 ci-dessous).

La Société a également nommé le 21 avril 2017 le cabinet HAF Audit & Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers) en tant qu'expert indépendant en charge de l'établissement d'un rapport sur les conditions financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, par un retrait obligatoire.

La réalisation de l'Acquisition est intervenue le 23 mai 2017. A la suite de cette Acquisition, l'Initiateur détient 10 347 091 actions représentant 76,1% du capital et des droits de vote sur une base non diluée à la date des présentes.

L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF, en raison du franchissement par ICE Participations du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.1.2. Engagements d'apport à l’Offre

Du 4 au 7 avril 2017, certains actionnaires de la Société se sont engagés irrévocablement à apporter à l'Offre les actions qu'ils détiennent, soit 1 747 710 actions représentant 12,9% du capital et des droits de vote de la Société5. Le tableau ci-dessous présente les engagements d'apports à l'Offre reçus par Hachette Livre à la date des présentes.

Actionnaires   Nombre d'actions  

% capital et droitsde vote (base nondiluée)

 

% capital et droitsde vote (basediluée)

FCPI Multi-Cibles 4 - Extendam   245 023   1,8%   1,7% FIP Enterpreneur Centre Ouest n°2 - Entrepreneur Venture 408 485 3,0% 2,9% Archipel 171 360 1,3% 1,2% Cyrille Even 186 508 1,4% 1,3% Jean-Michel Beghin 100 742 0,7% 0,7% Jérôme Pujol 100 742 0,7% 0,7% Laurent Letourmy 191 000 1,4% 1,3% SCI Cinq Anges 149 700 1,1% 1,1% Thibault Viort   194 150   1,4%   1,4% Total   1 747 710   12,9%   12,3%

1.2.1.3. Engagements de renonciation à l'exercice de BCE et de BSPCE

Du 3 avril à la date des présentes, outre les renonciations fermes et irrévocables des Dirigeants au bénéfice des BCE 6-2, des BCE 6-3 et des BSPCE-3 dont ils étaient titulaires ainsi qu’indiqué au paragraphe 1.2.1.1 ci-dessus, l'ensemble des bénéficiaires de BCE 6-1, de BCE 6-5 et de BSPCE-3 exerçables se sont également engagés à renoncer de manière ferme et irrévocable au bénéfice de ces BCE et BSPCE.

Il a été acté de cette renonciation irrévocable à l’exercice des BCE 6-1, de BCE 6-5 et de BSPCE-3 ainsi que des BCE 6-2, des BCE 6-3 et des BSPCE-3 détenus par les Dirigeants dans une décision de la Société en date du 23 mai 2017.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les BCE 6-1, les BCE 6-2, les BCE 6-3, les BCE 6-5 et les BSPCE-3 au bénéfice et à l’exercice desquels il a été renoncé à la date des présentes :

Plan/Titres

  BCE 6-1   BCE 6-2   BCE 6-3   BCE 6-5   BSPCE-3 Conseil d'administration (date d’attribution)   14/05/2010   14/05/2010   14/05/2010   14/05/2010   22/11/2012 Les ajustements (*) faisaient ressortir un prix par action (après ajustement et arrondi au chiffre supérieur) :   2,32 €   2,32 €   2,32 €   2,32 €   1,46 € Total

(Nombre de BCE/BSPCE)

  1.239.000   1.400.000   300.000   522.000   221 000 Nombre potentiel total avant renonciation irrévocable

(actions auxquelles l’exercice BCE/BSPCE aurait pu donner droit)

  160 520   181 378   38 867   67 628   257 686 Titulaires   2   1 titulaire unique (Ludovic Barra)   1 titulaire unique (Ludovic Barra   4 titulaires   3 titulaires (dont Hadrien des Rotours)

(*) Les ajustements résultent d’une réduction de capital par réduction du nombre d’actions (et division par 9 du nombre d’actions) décidée par l’assemblée générale du 7 juin 2010 et d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée par l’assemblée générale du 9 janvier 2015 et un ratio d’ajustement arrêté à 1,166.

1.2.1.4. Engagements d'exercice et d'apport à l'Offre

Du 7 au 18 avril 2017, l'ensemble des bénéficiaires de BSPCE-66 et BSCPE-87 exerçables avant la clôture de l'Offre se sont engagés irrévocablement à exercer les BSPCE qu'ils détiennent et à apporter à l'Offre les 599 010 actions issues de l'exercice desdits BSPCE. Le tableau ci-dessous présente les engagements d'exercice et d'apports à l'Offre reçus par Hachette Livre à la date des présentes.

Bénéficiaires  

Nombre de BSPCEdétenus

 

Nombre d'actionsissues de l'exercicedesdits BSPCE

 

% capital et droitsde vote (basediluée)

Tristan Dupont   25 000   27 490   0,2% Thomas Aebi 100 000 108 300 0,8% Patricia Barrel 15 000 16 660 0,1% Metin Turgut 15 000 15 000 0,1% Matthieu Geslin 80 000 84 980 0,6% Lionel Gerber 15 000 15 000 0,1% laurent Millet 15 000 15 000 0,1% Julien Jorge 15 000 15 000 0,1% Julien Fayolle 150 000 163 280 1,2% Florent Goube 15 000 15 000 0,1% David Deschaintre 100 000 108 300 0,8% André Wallard   15 000   15 000   0,1% Total actions apportées à l'Offre   560 000   599 010   4,2%

1.2.1.5. Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, il n’existe, à la date des présentes, aucune action gratuite en cours de période d’acquisition ou de conservation ni aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les BSPCE-6 et BSPCE-8 décrits au paragraphe 1.2.1.4.

1.2.1.6. Répartition du capital et des droits de vote avant l'Acquisition

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition, sur une base non diluée et sur une base entièrement diluée au 21 avril 2017.

 

Nombre d'actions ordinaires (basenon diluée)

 

Nombre d'actions ordinaires (baseentièrement diluée)

   

Nombred'actionsordinaires

 

% du capitalet des droitsde vote

 

 

Nombred'actionsordinaires

 

% du capitalet des droitsde vote

 

Fonds gérés par APICAP 4 038 526   34,0%   4 038 526   28,5% GMPI 3 271 365 27,6% 3 271 365 23,0% Hadrien des Rotours 976 344 8,2% 1 842 744 13,0% Ludovic Barra   328 056   2,8%   1 194 456   8,4% Total Actionnaires Cédants   8 614 291   72,6%   10 347 091   72,9% Public   3 246 958   27,4%   3 845 968   27,1% Total   11 861 249   100,0%   14 193 059   100,0%

1.2.1.7. Répartition du capital et des droits de vote après l'Acquisition

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société après l'Acquisition, sur une base non diluée, prenant en compte les actions émises par exercices des BSPCE-5 et des BSPCE-7, et sur une base entièrement diluée.

 

Nombre d'actions ordinaires (basenon diluée) (1)

 

Nombre d'actions ordinaires (baseentièrement diluée)

   

Nombred'actionsordinaires

 

% du capitalet des droitsde vote

 

 

Nombred'actionsordinaires

 

% du capitalet des droitsde vote

 

ICE Participations   10 347 091   76,1%   10 347 091   72,9% Public 3 246 958   23,9%   3 845 968   27,1% dont engagements d'apports 1 747 710 12,9% 1 747 710 12,3% dont engagements d'exercices & d'apports           599 010   4,2% Total   13 594 049   100,0%   14 193 059   100,0%

1.2.2. Motifs et intérêts de l'opération pour la Société et ses actionnaires

1.2.2.1. Motifs de l'Offre

L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’obligation faite à l’Initiateur par les articles 234-2 et 235-2 du RGAMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu’il ne détient pas en raison du franchissement à la hausse des seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la Société suite à l’Acquisition.

L'Acquisition de la Société s'inscrit dans la suite du développement stratégique d'Hachette Livre, qui, depuis 2016, se développe dans le secteur du jeu mobile notamment par la réalisation des acquisitions de Neon Play et Brainbow en Angleterre. L’Acquisition de la Société va permettre à Hachette Livre de développer son offre en France.

1.2.2.2. Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires

Intérêt pour la Société

L'opération permet à la Société de disposer, avec Hachette Livre, actionnaire de référence de l’Initiateur, d'un partenaire de premier plan pour accompagner son développement. L'opération permettra également à la Société de renforcer son bilan, l'Initiateur s'étant engagé à décider dans les meilleurs délais à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, du retrait obligatoire, une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription au même prix que le Prix de l'Offre, dans le cadre de laquelle l'Initiateur souscrira un montant minimum de 4,5 millions d’euros, telle que décrite au paragraphe 1.2.3.6.

Intérêt pour les actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions, au même prix que celui offert aux Actionnaires Cédants, soit 0,75 euro par action. L'Offre permettra aux actionnaires qui le souhaitent de bénéficier d'une liquidité que le marché ne parvient pas à leur offrir dans le contexte actuel. Le Prix de l'Offre de 0,75 euro par action représente une prime de 97% par rapport au cours de clôture du 3 avril 2017, dernier jour de négociation précédant l'annonce de l’entrée en négociations exclusives entre Hachette Livre et les Actionnaires Cédants en vue de l'Acquisition et de 94% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 derniers cours de bourse précédant cette même date.

Comme indiqué dans la section 2 du projet de note d'information, le prix proposé offre aussi une prime en application de tous les critères de valorisation.

1.2.3. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.3.1. Stratégie – politique industrielle et commerciale

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et n'aura pas d'impact sur la politique industrielle et commerciale de la Société.

1.2.3.2. Orientation en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société. L'Initiateur souhaite préserver et développer les talents ainsi que le savoir-faire des effectifs de la Société tout en procédant, au cas par cas, à des ajustements qui s’avéreraient nécessaires, notamment pour s’adapter à la politique de croissance visée.

1.2.3.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite du changement de contrôle de la Société, la composition du conseil d’administration a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle composition de son actionnariat. Le 23 mai 2017, Ludovic Barra, Gestion Mobilière Patrimoniale et Immobilière, APICAP (anciennement dénommé OTC Asset Management) et Monsieur Henri Gagnaire ont démissionné de leurs fonctions au sein du conseil d'administration de la Société. Mesdames Isabelle Magnac et Audrey Huss, représentants de l'Initiateur, ont pourvu les sièges devenus vacants du conseil d'administration de la Société. Ces cooptations, qui ont pris effet immédiatement le 23 mai 2017, seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.

Le 23 mai 2017, le conseil d'administration de la Société a également décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration de celles de directeur général et a nommé Madame Isabelle Magnac en qualité de Président du conseil d'administration, Monsieur Hadrien des Rotours et Monsieur Ludovic Barra étant par ailleurs maintenus dans leurs fonctions respectives de Directeur Général et de Directeur Général Délégué.

A la date des présentes, le conseil d'administration de la Société est composé des personnes suivantes :

i) Madame Isabelle Magnac, administrateur et Président du conseil d'administration, représentant de l'Initiateur ;

ii) Madame Audrey Huss, administrateur, représentant de l'Initiateur ; et

iii) Monsieur Hadrien des Rotours, administrateur et Directeur Général.

La mise en œuvre de l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la composition actuelle du conseil d’administration de la Société.

1.2.3.4. Synergies, gains économiques et perspectives d'une fusion

L'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de fusion avec l'Initiateur ni d'autres sociétés appartenant à Hachette Livre. L'Initiateur n'a pas identifié de synergie ou de gains économiques du rapprochement de la Société avec Hachette Livre, du fait du peu d'activités en commun entre les sociétés appartenant à Hachette Livre.

1.2.3.5. Politique de distribution de dividendes

La Société n’a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. Toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

1.2.3.6. Augmentation de capital

ICE Participations s’est engagée à décider dans les meilleurs délais à l’issue de l'Offre ou, le cas échéant, du retrait obligatoire, une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 0,75 euro par action, dans le cadre de laquelle ICE Participations souscrira un montant minimum de 4,5 millions d’euros. Cette augmentation de capital va permettre à la Société (i) de faire face à ses besoins de trésorerie, (ii) de financer le développement de l'activité et (iii) de rembourser la dette bancaire faisant l'objet de la clause de remboursement anticipé pour changement de contrôle.

Dans l'hypothèse où l'augmentation de capital serait uniquement souscrite par ICE Participations, le capital et les droits de vote de la Société seraient répartis, à titre informatif, de la façon suivante :

   

Nombred'actionsordinaires

 

% du capitalet des droitsde vote

 

ICE Participations   18 693 811   92,6% Public   1 499 248   7,4% Total   20 193 059   100,0%

1.2.3.7. Intention concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre

Retrait obligatoire

Dans le cas où les actions de la Société non présentées à l’Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 III et V du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre soit de 0,75 euro par action, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions Iscool du marché Alternext d'Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, l’Initiateur se réserve la faculté de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Radiation des actions du marché Alternext d'Euronext Paris

L’Initiateur se réserve également la possibilité, dans l’hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, de demander à Euronext la radiation des actions de la Société du marché Alternext d’Euronext Paris, si les conditions des règles de marché d’Euronext Paris sont réunies.

1.2.4. Acquisition au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, et à l'exception de l'Acquisition réalisée le 23 mai 2017, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société.

1.2.5. Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.2.5.1. Pacte d'actionnaires

A l’occasion de la réalisation de l’Acquisition le 23 mai 2017, Hachette Livre en sa qualité d’actionnaire majoritaire et Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra ont conclu un pacte d’actionnaires concernant les valeurs mobilières de l'Initiateur pour une durée de quinze ans (le "Pacte").

Le Pacte organise principalement la gouvernance de l’Initiateur et les modalités de contrôle des transferts des valeurs mobilières de l'Initiateur et comporte également des stipulations relatives au mode d'administration et de fonctionnement d'Iscool.

A titre liminaire il est précisé que l’Initiateur est dirigé par un président-directeur général et par deux directeurs généraux délégués. A la date des présentes, Madame Isabelle Magnac est président-directeur général, et Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra ont été nommés à la date de l’Acquisition directeur généraux délégués pour une durée de deux exercices.

Concernant la Société, le Pacte prévoit que les fonctions de Président et de Directeur Général soient dissociées. Il est également prévu de limiter les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société et de soumettre un certain nombre de décisions à l'autorisation préalable du conseil d'administration d'Iscool. Le Pacte prévoit que les statuts ou le règlement intérieur d'Iscool seront susceptibles d’être amendés pour les mettre en conformité avec certaines stipulations du Pacte, et notamment insérer les limitations de pouvoirs du Directeur Général et le cas échéant, du Directeur Général Délégué de la Société.

Au regard des actions composant le capital de la Société, Hachette Livre s’est engagé à ce que l’Initiateur ne procède à aucune cession des actions de la Société qu’il détient jusqu’au 31 décembre 2022.

La composition de la direction d'Iscool et du conseil d'administration est décrite au paragraphe 1.2.3.3.

S’agissant des actions de l’Initiateur, les principales clauses régissant leurs transferts sont les suivantes :

i) Incessibilité temporaire : les Dirigeants se sont engagés dans la limite d’une période de 10 ans à conserver la pleine et entière propriété de leurs titres de l’Initiateur et à ne procéder à aucun transfert de leurs titres, sans préjudice des cas de transferts libres convenus (en particulier transfert effectué en application d’une promesse décrite au paragraphe 1.2.5.3, ou avec l’accord préalable d’Hachette Livre) ;

ii) Droit de préemption au bénéfice d’Hachette Livre ;

iii) Droit de sortie conjointe totale au bénéfice des Dirigeants en cas de projet de transfert par lequel Hachette Livre viendrait à détenir moins de 50,01% du capital et des droits de vote de l’Initiateur ;

iv) Obligation de sortie totale à la charge des Dirigeants en cas d’offre d’un tiers portant sur l’acquisition de 100% du capital de l’Initiateur.

1.2.5.2. Plan d'intéressement

Hachette Livre s'est engagé à faire en sorte qu'il soit attribué gratuitement, aux Dirigeants ainsi qu'à certains managers d'Iscool, des actions ordinaires de l'Initiateur pouvant représenter jusqu'à 10% du capital de l'Initiateur (les "Actions Gratuites"). Les bénéficiaires de ce plan d'attribution gratuite d'actions de l'Initiateur, autres que les Dirigeants, ainsi que le nombre d’Actions Gratuites attribuées seront déterminés par décision du conseil d'administration de l'Initiateur.

Dans le cadre de ce plan d’intéressement, il est prévu que l’acquisition définitive des Actions Gratuites sera fonction d'atteinte de critères de performance qui devront être satisfaits dans un délai maximum de six ans à compter de la date d'attribution des Actions Gratuites, sans que l’acquisition définitive ne puisse avoir lieu avant l’expiration d’un délai minimum de deux ans à compter de la date d'attribution des Actions Gratuites. Ces critères de performance seront liés aux chiffres d'affaires et aux résultats d'exploitation consolidés de l'Initiateur à périmètre constant (à savoir sans prise en compte des filiales autres que la Société que l’Initiateur pourrait détenir dans le futur) au titre des exercices 2017 à 2022. L'acquisition définitive par chacun des bénéficiaires des Actions Gratuites qui lui reviendront dépendra également, outre la réalisation de critères de performance, d’une condition de présence en qualité de salarié ou de mandataire social au sein d'Iscool, à la date d’acquisition définitive.

1.2.5.3. Promesses croisées

Hachette Livre a consenti à Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra des promesses d'achat (les "Promesses d'Achat") et ces derniers ont consenti réciproquement à Hachette Livre des promesses de vente (les "Promesses de Ventes") portant sur l'ensemble des actions ICE Participations que Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra détiennent ou viendraient à détenir.

A l'exception de cas usuels d'exercice anticipé, notamment pour accident ou départ, les Promesses d'Achat sont exerçables par les Dirigeants à partir du 1er janvier 2019 en ce qui concerne les 225 000 actions de l’Initiateur détenues par les Dirigeants (émises en rémunération de 300 000 actions apportées à l'Initiateur lors de l'Acquisition) (les "Actions Apportées") et à partir du 1er janvier 2021 pour les autres titres de l’Initiateur que les Dirigeants viendraient à détenir, notamment les Actions Gratuites. Les Promesses de Vente seront exerçables par Hachette Livre à tout moment en cas de cessation des fonctions de salariés ou de mandataire social ou à partir du 1er janvier 2022.

Le prix d'exercice des promesses est défini selon une formule de calcul liée aux chiffres d'affaires et aux résultats d'exploitation consolidés de l'Initiateur à périmètre constant (à savoir sans prise en compte des filiales autres que la Société que l’Initiateur pourrait détenir dans le futur). Les Promesses d'Achat et les Promesses de Vente portant sur les Actions Apportées prévoient un prix plancher faisant ressortir un prix par transparence de 0,50 euro par action Iscool. Il est précisé que les Promesses d'Achat et les Promesses de Vente portant sur les Actions Gratuites ne prévoient pas de prix plancher.

A l'exception des accords décrits ci-dessus, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, Portzamparc Société de Bourse, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’un projet d'offre publique d'achat obligatoire.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 0,75 euro par action, toutes les actions de la Société visées par l'Offre, telles que décrites au paragraphe 1.3.2 ci-dessous, qui seront présentées à l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

Portzamparc Société de Bourse garantit, en qualité d'établissement présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du présent projet de note d'information jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché, dans les limites de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

L’Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

1.3.2. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

Comme indiqué au paragraphe 1.2.1.7, l'Initiateur détient 10 347 091 actions, représentant 76,1% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée et 72,9% du capital et des droits de vote sur une base entièrement diluée.

L’Offre porte sur la totalité :

i) des 3 246 958 actions de la Société admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris, existantes à ce jour et non détenues par l'Initiateur (représentant 23,9% du capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée) ; et

ii) des 599 010 actions de la Société susceptibles d'être émises en cas d’exercice des 560 000 BSPCE et cédées pendant la durée de l'Offre ;

soit un nombre total de 3 845 968 actions de la Société, représentant 27,1% du capital et des droits de vote sur une base entièrement diluée.

Il est précisé que l'Offre ne vise pas les BSPCE, qui ne sont pas cessibles par leurs titulaires, en application de l'article 163 bis G II du Code général des Impôts.

Un certain nombre d'actionnaires et de bénéficiaires de BSPCE se sont engagés à apporter à l'Offre leurs actions qu'ils détiennent ou qu'ils viendraient à détenir suite à l'exercice de BSPCE avant la clôture de l'Offre, soit un nombre de 2 346 720 actions représentant 16,5% du capital et des droits de vote de la Société sur une base entièrement diluée. Les engagements d'apports sont décrits aux paragraphes 1.2.1.2 et 1.2.1.4.

1.3.3. Modalités de l'Offre

1.3.3.1. L'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 29 mai 2017. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l’AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc Société de Bourse et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF. En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information a été diffusé par l'Initiateur.

Cette Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la présente note d'information. L’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.

En cas de visa par l'AMF, la note d’information visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l’AMF et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc Société de Bourse.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

1.3.3.2. Procédure de présentation des actions à l'Offre

Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre doivent vendre leurs actions sur le marché et devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur et qui souhaitent les apporter à l’Offre doivent demander l’inscription de leurs actions au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions.

Les titulaires de BSPCE désirant apporter à l’Offre les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit, devront les avoir exercés suffisamment à l’avance pour pouvoir apporter les actions reçues avant la clôture de l’Offre.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables.

KCG, pour le compte de Portzamparc Société de Bourse, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

1.3.4. Calendrier indicatif de l'Offre

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

[29] mai 2017   Dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF ; mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF du projet de note d'information ; diffusion d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations. [20] juin 2017   Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information. [21] juin 2017   Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société de la note d'information visée, ainsi que des documents "Autres informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société et de l'Initiateur.

Diffusion d'un communiqué informant de la mise à disposition de la note d'information et des documents "Autres informations".

[22] juin 2017   Ouverture de l'Offre. [5] juillet 2017   Clôture de l'Offre. [6] juillet 2017   Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF. Dès que possible après la publication des résultats   Date indicative de mise en œuvre du retrait obligatoire (si les conditions sont réunies).

1.3.5. Restriction concernant l'Offre à l'étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. La présente note d'information n'est pas destinée à être distribuée dans des pays autres que la France.

La diffusion de la présente note d’information et tout autre document relatif à l'Offre, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par qui que ce soit des restrictions applicables.

La présente note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que la présente note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement à des personnes ayant leur résidence Etats-Unis ou à des "US persons" (au sens de Regulation S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la présente note d'information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué ou diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une "US person", (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport d'actions, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport d'actions qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de cette dernière). La présente note d'information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Pour les besoins du paragraphe précédent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses Etats et le District de Columbia.

2. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre de 0,75 euro par action ont été préparés par Portzamparc, établissement présentateur, à partir d'informations publiquement disponibles, d'informations communiquées au marché par la Société et du plan d’affaires transmis par la Société.

Le Prix de l’Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

Méthodes

 

Prix par action(€)

 

Prime (décote)induite par le prixde l'offre

    Actualisation des flux de trésorerie Borne basse 0,42 78,5% Valeur centrale 0,45 66,8% Borne haute 0,48 55,3%   Comparaison entre le cours de de bourse et le prix de l'offre Cours de clôture du 3 avril 2017 0,38 97,4% Cours moyen pondéré 20 jours 0,32 133,1% Cours moyen pondéré 60 jours 0,39 93,8% Cours moyen pondéré 6 mois 0,34 122,0% Cours moyen pondéré 12 mois 0,28 165,6%   Comparables boursiers Borne basse 0,45 67,2% Borne haute 0,67 12,0%   Transaction récente sur le capital   0,75   0,0%

Source : Portzamparc.

3. CONTACT

Contact Hachette Livre

Myriam Simonneaux

Tel : +33 (0)1 43 92 34 20

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. ICE Participations décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

1 A la date des présentes : le montant du capital social prend en compte les exercices des BSPCE qui ont eu lieu jusqu’au 23 mai 2017.2 Sur une base non diluée à la date des présentes.3 Les BSPCE-5 ont été attribués par le conseil d'Administration du 29 janvier 2014 à Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra à hauteur de 400 000 BSPCE-5 chacun. Ces BSPCE-5 étaient intégralement exerçables depuis le 29 décembre 2016. Le prix d'exercice était de 0,35 euro par BSPCE et la parité d'exercice était de 1,166 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par exercice des BSPCE-5 est de 932 800 actions.4 Les BSPCE-7 ont été attribués par le conseil d'Administration du 18 novembre 2015 à Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra à hauteur de 400 000 BSPCE-7 chacun. Ces BSPCE-7 étaient intégralement exerçables en cas de cession de contrôle de la société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avant le 1er décembre 2017. Le prix d'exercice était de 0,21 euro par BSPCE et la parité d'exercice est 1,000 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par exercice des BSPCE-7 est de 800 000 actions.5 Sur une base non diluée à la date des présentes.6 Les BSPCE-6 ont été émis lors de l'assemblée générale du 18 juin 2013 et attribués par le conseil d'administration du 29 janvier 2014. Ces BSPCE-6 sont intégralement exerçables depuis le 29 décembre 2016. Le prix d'exercice est de 0,35 par BSPCE et la parité d'exercice est de 1,166 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par exercice des BSPCE-6 est de 274 010 actions.7 Les BSPCE-8 ont été émis lors de l'assemblée générale du 9 janvier 2015 et attribué par le conseil d'administration du 18 novembre 2015. Ces BSPCE-8 sont intégralement exerçables en cas de cession de contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avant le 1er décembre 2017, cet évènement ayant été réalisé lors de l’Acquisition. Le prix d'exercice est 0,21 euro par BSPCE et la parité d'exercice est 1 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par exercice des BSPCE-8 est de 325 000 actions.

L'offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

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