Regulatory News:
Hachette Livre (ci-après "Hachette Livre") et la société
IsCool Entertainment (Paris:ALISC), studio de jeux sociaux et
mobiles (ci-après "IsCool"), qui en a été informée par ses
actionnaires concernés, annoncent qu'Hachette Livre est entrée ce
jour en négociations exclusives avec certains actionnaires
d'IsCool, en vue de l'acquisition de 72,6% du capital1
d'IsCool au prix de 0,75 euro par action déclenchant le dépôt
d’une offre publique d’achat simplifiée.
Aux termes d’une offre ferme remise par Hachette Livre, Hachette
Livre est entrée ce jour en négociations exclusives avec les
dirigeants d’IsCool, Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic
Barra, ainsi qu’avec la société Gestion Mobilière, Patrimoniale et
Immobilière (GMPI) et l’ensemble des fonds gérés par APICAP, en vue
d’une acquisition par voie d’apport et de cession d’actions
représentant 72,6% du capital social et des droits de vote d'IsCool
par une société intégralement détenue par Hachette Livre à
constituer (ci-après "ICE Participations"), au prix de 0,75
euro par action et déclenchant le dépôt d’une offre publique
d’achat simplifiée.
Cette acquisition, dont la réalisation serait prévue pour le
deuxième trimestre 2017, serait subordonnée au respect des
dispositions légales, telles que les procédures requises auprès des
instances représentatives du personnel et/ou des salariés et la
mise en œuvre, au sein d’IsCool, de la procédure prévue aux
articles L.23.10-1 et suivants du Code de commerce.
A l'issue de cette acquisition, ICE Participations déposerait à
titre obligatoire, conformément à la réglementation applicable, un
projet d’offre publique d’achat simplifiée au prix 0,75 euro par
action, sous réserve des conclusions de l’expert indépendant qui
serait nommé par IsCool, en application de l’article 261-1 I et II
du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après
l'"AMF"), et de l’avis de conformité de l’AMF sur le projet
d’offre (ci-après le "Prix d'Offre"). L'offre publique
d'achat serait suivie éventuellement d’un retrait obligatoire si
les conditions le permettaient. Sous réserve de la réalisation de
l'acquisition, Hachette Livre a reçu des engagements irrévocables
d'apports à l'offre publique d’achat simplifiée de la part de
certains actionnaires d'IsCool, comprenant les fonds gérés par
Entrepreneur Venture et par Extendam, portant sur 14,7% du capital
et des droits de vote d'IsCool2.
Le prix de 0,75 euro par action fait ressortir une prime de
97,4% par rapport au cours de clôture du 3 avril 2017, date à
laquelle la cotation a été suspendue.
Par ailleurs, ICE Participations s’engagerait à décider dans les
meilleurs délais à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée
ou, le cas échéant, du retrait obligatoire, d’une augmentation de
capital d'IsCool avec maintien du droit préférentiel de
souscription au même prix que le Prix d'Offre, dans le cadre de
laquelle ICE Participations souscrirait un montant minimum de 4,5
millions d’euros.
La cotation des actions IsCool, qui avait été suspendue à
compter du lundi 3 avril à 17h30 dans l’attente de ce communiqué,
reprendra à compter du mardi 25 avril 2017.
Arnaud Nourry, Président Directeur Général de Hachette Livre, a
déclaré : « Après les acquisitions par Hachette Livre de
Neon Play et de Brainbow en 2016, celle d'IsCool représenterait une
étape supplémentaire dans le développement de l’activité mobile au
sein du groupe Hachette Livre ».
Hadrien des Rotours et Ludovic Barra, respectivement directeur
général et directeur général délégué d'IsCool, ont ajouté :
« l’opération envisagée permettrait à IsCool de déployer ses
compétences au sein d’un groupe plus vaste et d’accélérer son
développement, à long terme et partout dans le monde. Rejoindre le
groupe Hachette Livre nous ouvrirait des perspectives prometteuses
en matière de contenus et de distribution ».
Hachette Livre et IsCool informeront le marché des avancées du
projet.
À propos de Hachette LivreHachette Livre, filiale de
Lagardère SCA, est le troisième éditeur de livres grand public
(trade) et d’éducation dans le monde. Avec un chiffre d’affaires de
2 264 M€ pour l’année 2016, le groupe est n°1 en France, n°2
en Grande Bretagne, n°3 en Espagne et n°4 aux USA. La centaine de
maisons d’édition qui font partie du groupe publient environ 17.000
nouveautés par an, dans une douzaine de langues, mais
principalement en français, anglais et espagnol. Hachette Livre
couvre tous les segments de l’édition grand public : fiction
et essai, livre de poche, jeunesse, illustré, guide de voyage,
scolaire et parascolaire et fascicules. Hachette Livre est basée à
Vanves, France.
À propos de IsCool EntertainmentIsCool Entertainment est
un studio de jeux sociaux et mobiles. Une quarantaine de passionnés
participent à la création de jeux à la frontière du competitive
gaming et du casual gaming. Les jeux tels que Wordox, Is Cool,
Belote Multijoueur, Crazy 8, Super Kiwi Castle Run ont été
plusieurs fois récompensés, et des millions de joueurs s’y
retrouvent tous les mois pour jouer sur Facebook, mobiles et
tablettes. Située dans le centre de Paris, c’est la diversité de
l’équipe, entre jeunes talents et experts de l’industrie, qui fait
d’IsCool Entertainment un lieu de travail et de création
privilégié. IsCool Entertainment est cotée sur le marché Alternext
d'Euronext Paris sous le code mnémonique : ALISC et le code ISIN :
FR0004060671.
1 Sur la base d'un capital non dilué composé de 11.861.249
actions représentant autant de droits de vote. Sur la base d'un
capital dilué des BCE et BSPCE de 14.193.059 actions représentant
autant de droits de vote, l'acquisition porte sur 72,9% du
capital.2 Sur la base du capital non dilué. Sur la base du capital
dilué des BCE et BSPCE, les engagements d'apports portent sur 16,5%
du capital.
Consultez la
version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20170421005539/fr/
Contact Hachette Livrehttp://www.hachette.comContact
Presse :Ronald Blunden, tel : +33 (0)1 43 92 34
19ouContact IsCool
Entertainmenthttp://www.iscoolentertainment.comemail :
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