CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE
PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX
ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU
JAPON.
Ingenico Group annonce le
succès de son émission d'Obligations à Option de Conversion et/ou
d'Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes
(OCEANE)
Ingenico Group (la « Société
» ou « Ingenico Group ») (ISIN : FR0000125346 - ING) a lancé
aujourd'hui une émission d'obligations à option de conversion et/ou
d'échange en actions nouvelles et/ou existantes
(« OCEANE ») à échéance 2022 (les
« Obligations ») d'un montant nominal d'environ 500
millions d'euros, représentant une dilution potentielle de 4,8% du
capital de la Société.
Philippe Lazare, Président-directeur général
d'Ingenico Group a déclaré : « Nous
nous réjouissons du succès de cette émission d'OCEANE qui, tout en
bénéficiant de conditions de marché favorables, a été largement
sursouscrite. Ce succès reflète la confiance des investisseurs dans
les perspectives d'Ingenico Group. Il nous permettra de poursuivre
notre stratégie de croissance rentable visant à consolider notre
position de leader mondial dans les solutions de paiement
intégrées. »
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 172,15
euros, faisant apparaître une prime d'émission de 55% par rapport
au cours de référence[1] de l'action
Ingenico Group.
Les Obligations ne porteront pas intérêt. Les Obligations seront
émises au pair le 26 juin 2015, date prévue de règlement-livraison
des Obligations et remboursées au pair le 26 juin 2022 (ou le jour
ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Les Obligations donneront droit à l'attribution
d'actions nouvelles et/ou existantes Ingenico Group, à raison d'une
action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements
ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un
remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines
conditions.
Dans le cadre de cette émission, la Société a
consenti un engagement d'abstention de 90 jours à compter de la
date de règlement-livraison, sous réserve de certaines
exceptions.
Les Obligations ont uniquement fait l'objet d'un
placement privé en France et hors de France (à l'exception des
Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon)
auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code
monétaire et financier.
Une demande d'admission aux négociations des
Obligations sur le Marché Libre d'Euronext à Paris sera effectuée.
L'admission aux négociations des Obligations est prévue le 26 juin
2015.
Cette émission a été dirigée par Goldman Sachs
International et Société Générale Corporate & Investment
Banking, agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File
et Teneurs de Livre Associés, et Barclays Bank PLC, BNP PARIBAS,
HSBC et Natixis agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés.
L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à
l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des
marchés financiers (l' « AMF »). Des informations détaillées sur Ingenico
Group, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses
perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent
dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF
le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0183 lequel peut être consulté,
ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des
communiqués de presse de la Société, sur le site Internet
d'Ingenico Group (www.ingenico.com). Les Termes et Conditions des
Obligations (en anglais) seront mis à disposition sur le site
internet de la Société.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une
opération par voie d'offre au public dans un quelconque pays, y
compris la France.
[1] Ce cours de
référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours
de l'action de la Société constatés sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 23
juin 2015 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives
des Obligations.
A propos d'Ingenico
Group
Avec son offre de solutions de paiement sécurisées sur l'ensemble
des canaux de vente, Ingenico Group (Euronext: FR0000125346 - ING),
leader mondial des solutions de paiement intégrées, accompagne les
évolutions du commerce de demain. S'appuyant sur le plus large
réseau d'acceptance dans le monde, nos solutions s'adaptent à la
fois aux exigences locales et aux ambitions internationales de nos
clients. Ingenico Group est le partenaire de confiance des
institutions financières et des marchands, des petits commerçants
aux enseignes référentes de la grande distribution. En nous
confiant la gestion de leurs activités de paiement, nos clients
peuvent se concentrer sur leur métier et tenir leur promesse de
marque.
www.ingenico.com twitter.com/ingenico
Contacts
Investisseurs &
Communication
Catherine Blanchet
VP IR & Communication Corporate
catherine.blanchet@ingenico.com
(T) / +33 1 58 01 85 68 |
Investisseurs
Caroline Alamy
Relations investisseurs
caroline.alamy@ingenico.com
(T) / +33 1 58 01 85 09 |
Avertissement
Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou
diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au
Canada, en Australie ou au Japon.
Aucune communication ni aucune information
relative à l'émission par Ingenico Group des obligations à option
de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes
(les « Obligations ») ne peut
être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a
été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans
lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la
souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains
pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ;
Ingenico Group n'assume aucune responsabilité au titre d'une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication
à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la
Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du
4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États
membres de l'Espace Économique Européen telle que modifiée (la
« Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public, une
offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du
public en vue d'une opération par offre au public dans une
quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront uniquement l'objet d'un
placement privé en France et hors de France (à l'exception des
Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon)
auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code
monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque
pays (y compris la France).
Espace Économique
Européen
S'agissant des États membres de l'Espace
Économique Européen (les « États
membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune
action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la
publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres.
Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les
États membres uniquement :
(a) à des investisseurs
qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus
;
(b) à moins de 150
personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat
membre ; ou
(c) dans des
circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2)
de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression
« offre au public d'Obligations »
dans un État membre donné signifie toute communication adressée à
des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit,
et présentant une information suffisante sur les conditions de
l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à
un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces
Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée
dans l'État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à
toute autre restriction de vente applicable dans les États membres
ayant transposé la Directive Prospectus.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées
et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement,
au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou
distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en
France qu'à (a) des personnes fournissant le service
d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers
et/ou (b) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre,
tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-2 et
D.411-1 du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i)
aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d'investissement (« investment
professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(l'« Ordonnance »), (iii) aux
personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à
capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de
l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent
communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv)
étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le
cas échéant, les actions de Ingenico Group à remettre sur exercice
du Droit à l'Attribution d'Actions (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées
aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact
relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs
Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit
s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et
les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par
la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de
régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de
l'Ordonnance.
Chaque établissement chargé du placement reconnaît
:
(i) qu'il n'a
communiqué, ni fait communiquer et qu'il ne communiquera ni fera
communiquer des invitations ou incitations à se livrer à une
activité d'investissement (au sens de l'article 21 du
Financial Services and Markets Act 2000) reçues par lui et
relatives à l'émission ou à la vente des Obligations, que dans des
circonstances où l'article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000 ne s'applique pas à l'émetteur ; et
(ii)
qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial
Services and Markets Act 2000 applicables à tout ce qu'il a
entrepris ou entreprendra relativement aux Obligations que ce soit
au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre
circonstance impliquant le Royaume-Uni.
États-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué
ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs
territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et
le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas
une offre ni une sollicitation d'achat des titres financiers aux
États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce
communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du
U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié
(le « Securities Act »), ou du
droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne
pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à
travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non
soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities
Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes
ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et à des
personnes autres que des « U.S. persons » et dans le
cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions),
conformément à la Regulation S du Securities Act. Ingenico Group
n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie
aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux
États-Unis d'Amérique.
Canada, Australie et
Japon
Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas
offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au
Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations
contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de
valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.
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Source: INGENICO via Globenewswire
HUG#1930664