INITIÉE PARICE PARTICIPATIONS
Regulatory News:
Le présent communiqué relatif au projet de note en réponse
déposé le 29 mai 2017 auprès de l’Autorité des marchés financiers
(l’ « AMF ») a été établi par IsCool
Entertainment (Paris:ALISC) et diffusé en application de l’article
231-26 du règlement général de l'AMF.
Le projet d’offre déposé par la société ICE
Participations, le projet de note d’information et le projet de
note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT
En application des articles 261-1 I et II du règlement général
de l’AMF, le rapport du cabinet HAF Audit & Conseil, représenté
par M. Olivier Grivillers, agissant en qualité d’expert
indépendant, est inclus dans le projet de note d’information en
réponse.
ICE Participations se réserve le droit de demander à l’AMF, dans
un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre publique
d’achat, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire
moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre visant les
actions Iscool Entertainment non apportées à l'offre, si les
actions Iscool Entertainment non apportées à l’offre par les
actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du
capital ou des droits de vote de la société Iscool Entertainment,
conformément aux dispositions des articles L. 433-4, III et V
du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du RGAMF.
Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet
de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la société
IsCool Entertainment (www.iscoolentertainment.com).
Des exemplaires du projet de note en réponse peuvent également
être obtenus sans frais auprès de la société IsCool Entertainment,
43 rue d’Aboukir, 75002 Paris.
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de la société IsCool
Entertainment seront déposées auprès de l’AMF et mises à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes
modalités.
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE
1.1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 231-1 2°, 233-1 1°, 234-2, 235-2 et 237-14 du
règlement général de l’AMF, ICE Participations, société anonyme au
capital de 12 873 075,75 euros, dont le siège social est situé
58, rue Jean Bleuzen, 92170 Vanves, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 829
164 110 (l’"Initiateur"
ou "ICE Participations"), propose de manière
irrévocable aux actionnaires de la société Iscool Entertainment,
société anonyme au capital de 1 359 404,901 euros, dont
le siège social est situé au 43 rue d'Aboukir, 75002 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 435 269 170 ("Iscool" ou la "Société"), et
dont les actions sont admises aux négociations sur le marché
Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004060671 et le
mnémonique ALISC, d’acquérir leurs actions Iscool
(l’"Offre") émises ou susceptibles d'être émises et cédées
pendant la durée de l’Offre, au prix de 0,75 euro par action (le
"Prix de l'Offre") payable exclusivement en numéraire, dans
les conditions décrites ci-après.
L’Offre vise (i) la totalité des actions qui sont d'ores et déjà
émises de la Société non encore détenues directement ou
indirectement par l'Initiateur, soit un nombre total maximum de
3 246 958 actions de la Société, représentant 23,9% du
capital et des droits de vote de la Société, ainsi que (ii) la
totalité des actions susceptibles d’être émises à raison de
l'exercice de bons de souscription de parts de créateur
d'entreprise ("BSPCE"), soit un nombre maximum de
599 010 actions de la Société susceptibles d’être cédées
pendant la durée de l'Offre. Le nombre maximum d'actions visées par
l'Offre est ainsi de 3 845 968 actions représentant 27,1%
du capital sur une base entièrement diluée.
ICE Participations est une société holding de droit français
constituée le 21 avril 2017 par Hachette Livre ("Hachette
Livre") aux fins d’acquérir la Société, détenue à la date des
présentes à hauteur de 98,5% par Hachette Livre, et par Messieurs
Hadrien des Rotours et Ludovic Barra (les "Dirigeants")
à hauteur de 0,7% chacun, et dont la participation dans le capital
de la Société constitue son principal actif.
L'Offre fait suite à l'acquisition par ICE Participations le 23
mai 2017 par voie d'apport et de cession, de 10 347 091
actions de la Société au prix de 0,75 euro par action auprès des
Dirigeants, la société Gestion Mobilière, Patrimoniale et
Immobilière (GMPI) et l’ensemble des fonds gérés par APICAP,
agissant individuellement et non de concert (les "Actionnaires
Cédants"), représentant 76,1% du capital et des droits de vote
de la Société sur une base non diluée et 72,9% du capital et des
droits de vote sur une base entièrement
diluée (l'"Acquisition").
Par ailleurs :
i) certains actionnaires se sont engagés
irrévocablement à apporter les 1 747 710 actions qu’ils
détiennent à l'Offre, représentant 12,9% du capital et des droits
de vote de la Société sur une base non diluée (le détail de ces
engagements est décrit au paragraphe 1.2.2
ci-dessous) ; et
ii) les bénéficiaires de BSPCE se sont
engagés irrévocablement à exercer leurs BSPCE et à apporter à
l'Offre les 599 010 actions qui seraient ainsi émises,
représentant 4,2% du capital de la Société sur une base entièrement
diluée (le détail de ces engagements est décrit au paragraphe 1.2.4
ci-dessous).
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement
général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse a déposé le projet
d’Offre auprès de l’AMF le 29 mai 2017, en tant qu’établissement
présentateur de l’Offre agissant pour le compte de
l’Initiateur.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par
les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La
durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation.
1.2 Contexte de l’Offre
1.2.1 Acquisition par l'Initiateur d'une
participation de 76.1% dans la Société
Les Actionnaires Cédants ont été approchés par Hachette Livre au
cours du deuxième semestre 2016. Aux termes d'une offre ferme
remise par Hachette Livre le 21 avril 2017, Hachette Livre est
entrée en négociations exclusives avec les Actionnaires Cédants, en
vue de l'acquisition par voie d’apport et de cession d’actions
représentant 76,1% du capital social et des droits de vote2 de la
Société, par l'Initiateur, au prix de 0,75 euro par action.
Le 4 mai 2017, les Actionnaires Cédants, l’Initiateur et
Hachette Livre ont signé un contrat de cession et d’apport de
titres (le "Contrat de Cession et d'Apport") prévoyant :
i) la cession de 8 314 291 actions
au prix de 0,75 euro par action par les Actionnaires Cédants, à
l’Initiateur ;
ii) l'apport de 150 000 actions détenues
par Monsieur Hadrien des Rotours et de 150 000 actions
détenues par Monsieur Ludovic Barra au prix de 0,75 euro par action
à l'Initiateur ;
iii) l'exercice de 800 000 BSPCE-53 détenus
par les Dirigeants donnant lieu à l'émission de 932 800
actions de la Société, lesquelles devaient être intégralement
cédées à l'Initiateur au prix de 0,75 euro par action à la date de
réalisation de l'Acquisition ;
iv) l'exercice de 800 000 BSPCE-74
détenus par les Dirigeants, donnant lieu à l'émission de
800 000 actions de la Société, lesquelles devaient être
intégralement cédées à l'Initiateur au prix de 0,75 euro par action
à la date de réalisation de l'Acquisition ; et
v) la renonciation ferme et irrévocable, de
la part des Dirigeants, au bénéfice des BCE et BSPCE suivants, dont
le prix d'exercice est supérieur au Prix de l'Offre : les BCE
6-2, les BCE 6-3 et les BSPCE-3 (des informations plus détaillées
sur ces BCE et BSPCE figurent au paragraphe 1.2.3 ci-dessous).
La Société a également nommé le 21 avril 2017 le cabinet HAF
Audit & Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers) en tant
qu'expert indépendant en charge de l'établissement d'un rapport sur
les conditions financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, par
un retrait obligatoire.
La réalisation de l'Acquisition est intervenue le 23 mai 2017. A
la suite de cette Acquisition, l'Initiateur détient
10 347 091 actions représentant 76,1% du capital et des
droits de vote sur une base non diluée à la date des présentes.
L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des
articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF, en raison du
franchissement par ICE Participations du seuil de 50% du capital et
des droits de vote de la Société.
1.2.2 Engagement d'apport à l’Offre
Du 4 au 7 avril 2017, certains actionnaires de la Société se
sont engagés irrévocablement à apporter à l'Offre les actions
qu'ils détiennent, soit 1 747 710 actions représentant
12,9% du capital et des droits de vote de la Société5. Le tableau
ci-dessous présente les engagements d'apports à l'Offre reçus par
Hachette Livre à la date des présentes.
Actionnaires Nombre d'actions
% capital et droitsde vote (base
nondiluée)
% capital et droitsde vote
(basediluée)
FCPI Multi-Cibles 4 - Extendam 245 023 1,8%
1,7%
FIP Entrepreneur Centre Ouest n°2
-Entrepreneur venture
408 485 3,0% 2,9% Archipel 171 360 1,3% 1,2% Cyrille Even 186 508
1,4% 1,3% Jean-Michel Beghin 100 742 0,7% 0,7% Jérôme Pujol 100 742
0,7% 0,7% Laurent Letourmy 191 000 1,4% 1,3% SCI Cinq Anges 149 700
1,1% 1,1% Thibault Viort 194 150 1,4% 1,4%
TOTAL 1 747 710 12,9% 12,3%
1.2.3 Engagement de renonciation à l'exercice
de BCE
Du 3 avril à la date des présentes, outre les renonciations
fermes et irrévocables des Dirigeants au bénéfice des BCE 6-2, des
BCE 6-3 et des BSPCE-3 dont ils étaient titulaires ainsi qu’indiqué
au paragraphe 1.2.1 ci-dessus, l'ensemble des bénéficiaires de BCE
6-1, de BCE 6-5 et de BSPCE-3 exerçables se sont également engagés
à renoncer de manière ferme et irrévocable au bénéfice de ces BCE
et BSPCE.
Il a été acté de cette renonciation irrévocable à l’exercice des
BCE 6-1, de BCE 6-5 et de BSPCE-3 ainsi que des BCE 6-2, des BCE
6-3 et des BSPCE-3 détenus par les Dirigeants dans une décision du
conseil d’administration de la Société en date du 23 mai 2017.
Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les BCE
6-1, les BCE 6-2, les BCE 6-3, les BCE 6-5 et les BSPCE-3 au
bénéfice et à l’exercice desquels il a été renoncé à la date des
présentes :
Plan/Titres
BCE 6-1 BCE 6-2 BCE 6-3
BCE 6-5 BSPCE-3
Conseil d'administration
(dated’attribution)
14/05/2010 14/05/2010
14/05/2010 14/05/2010 22/11/2012
Les ajustements (*) faisaient ressortirun
prix par action (après ajustement etarrondi au chiffre supérieur)
:
2,32 € 2,32 € 2,32 €
2,32 € 1,46 €
Total(Nombre de BCE/BSPCE)
1.239.000 1.400.000 300.000 522.000
221 000
Nombre potentiel total avantrenonciation
irrévocable(actions auxquelles l’exerciceBCE/BSPCE aurait pu donner
droit)
160 520 181 378 38 867 67 628
257 686 Titulaires 2
1 titulaireunique(LudovicBarra)
1 titulaireunique(LudovicBarra
4 titulaires
3 titulaires(dontHadriendesRotours)
(*) Les ajustements résultent d’une réduction de capital par
réduction du nombre d’actions (et division par 9 du nombre
d’actions) décidée par l’assemblée générale du 7 juin 2010 et d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription décidée par l’assemblée générale du 9 janvier 2015 et
un ratio d’ajustement arrêté à 1,166.
1.2.4 Engagement d'exercice et d'apport à
l'Offre
Du 7 au 18 avril 2017, l'ensemble des bénéficiaires de BSPCE-66
et BSCPE-87 exerçables avant la clôture de l'Offre se sont engagés
irrévocablement à exercer les BSPCE qu'ils détiennent et à apporter
à l'Offre les 599 010 actions issues de l'exercice desdits
BSPCE. Le tableau ci-dessous présente les engagements d'exercice et
d'apports à l'Offre reçus par Hachette Livre à la date des
présentes.
Bénéficiaires
Nombre de BSPCEdétenus
Nombre d'actionsissues de
l'exercicedesdits BSPCE
% capital et droitsde vote (base
diluée)
Tristan Dupont 25 000 27 490 0,2% Thomas Aebi
100 000 108 300 0,8% Patricia Barrel 15 000 16 660 0,1% Metin
Turgut 15 000 15 000 0,1% Matthieu Geslin 80 000 84 980 0,6% Lionel
Gerber 15 000 15 000 0,1% Laurent Millet 15 000 15 000 0,1% Julien
Jorge 15 000 15 000 0,1% Julien Fayolle 150 000 163 280 1,2%
Florent Goube 15 000 15 000 0,1% David Deschaintre 100 000 108 300
0,8% André Wallard 15 000 15 000 0,1% Total
actions apportées à l'offre 560 000 599 010
4,2%
1.2.5 Autorisations règlementaires
La réalisation de l’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune
autorisation règlementaire.
1.3 Composition des organes
sociaux
A la suite de la réalisation de l’Acquisition, la composition du
conseil d’administration de la Société a été modifiée afin de tenir
compte de la nouvelle composition de son actionnariat. Le 23 mai
2017, Ludovic Barra, Gestion Mobilière Patrimoniale et Immobilière,
APICAP (anciennement dénommé OTC Asset Management) et Monsieur
Henri Gagnaire ont ainsi démissionné de leurs fonctions au sein du
conseil d'administration de la Société. Mesdames Isabelle Magnac et
Audrey Huss, représentants de l'Initiateur, ont pourvu les sièges
devenus vacants du conseil d'administration de la Société. Ces
cooptations, qui ont pris effet immédiatement le 23 mai 2017,
seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la Société.
Le 23 mai 2017, le conseil d'administration de la Société a
également décidé de dissocier les fonctions de président du conseil
d’administration de celles de directeur général et a nommé Madame
Isabelle Magnac en qualité de Président du conseil
d'administration, Monsieur Hadrien des Rotours et Monsieur Ludovic
Barra étant par ailleurs maintenus dans leurs fonctions respectives
de Directeur Général et de Directeur Général Délégué.
A la date des présentes, le conseil d'administration de la
Société est composé des personnes suivantes :
i) Madame Isabelle Magnac, administrateur et
Président du conseil d'administration, représentant de l'Initiateur
;
ii) Madame Audrey Huss, administrateur,
représentant de l'Initiateur ; et
iii) Monsieur Hadrien des Rotours,
administrateur et Directeur Général.
2. RAPPORT DE L’EXPERT
INDEPENDANT
Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, le cabinet HAF Audit & Conseil,
représenté par M. Olivier Grivillers a été désigné par le conseil
d’administration de la Société le 21 avril 2017 en qualité d’expert
indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre. Ce rapport figure en intégralité dans le
projet de note d’information en réponse de la Société déposé ce
jour auprès de l’AMF.
Les conclusions sur le caractère équitable du prix sont
présentées ci-après :
« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats
obtenus par nous-mêmes et l’établissement présentateur et fait
ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant
des méthodes d’évaluation que nous avons jugées
pertinentes :
en € / action
EtablissementprésentateurValeur
Centrale
ExpertIndépendantValeur Centrale
Primes offertes parrapport
au prix del'Offre de 0,75€
Méthodes retenues à titre principal :
Transaction récente sur le capital - cession de bloc 0,75 €
0,75 € 0,00% Méthode des flux de trésorerie actualisés 0,45
€ 0,64 € 17,00% Méthode des comparables boursiers na 0,65 €
15,60% Borne basse - VE / CA 2017 0,45 € na na Borne haute - VE /
CA 2019 0,67 € na na Méthode des transactions comparables na
0,59 € 26,60%
Méthodes retenues à titre indicatif
: Méthode du cours de bourse : Cours spot (au 3 avril
2017) 0,38 € 0,38 € 97,40% CMPV* 20 jours 0,32 € na na
CMPV* 1
mois na 0,34 € 121,70% CMPV* 60 jours 0,39
€ na na
CMPV* 3 mois na 0,37 € 103,00%
CMPV* 6 mois 0,34 € 0,34 € 122,20% CMPV* 9 mois na 0,30 € 147,90%
CMPV* 12 mois 0,28 € 0,28 € 165,60% na : non
applicable * CMPV : Cours Moyen Pondéré par les Volumes
Il est rappelé que le 4 mai 2017, les Actionnaires Cédants
(Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra, les fonds gérés
par APICAP et GMPI) et Hachette Livre ont signé un contrat de
cession et d’apport de titres prévoyant l’acquisition par
l’initiateur par voie d’apport et de cession, de 10.347.091 actions
de la Société représentant 76,1 % du capital et des droits de vote
sur une base non diluée à la date du présent rapport. La date de
réalisation de cette transaction est le 23 mai 2017.
Du 4 au 15 avril 2017, certains actionnaires de la Société se
sont engagés irrévocablement à apporter à l'Offre les actions
qu'ils détiennent, soit 1.747.710 actions représentant 12,9% du
capital et des droits de vote de la Société.
Du 7 au 18 avril 2017, les bénéficiaires de BSPCE-6 et BSCPE-8
exerçables avant la clôture de l'Offre se sont engagés
irrévocablement à exercer les BSPCE qu'ils détiennent et à apporter
à l'Offre les 599.010 actions issues de l'exercice desdits BSPCE
(respectivement 274.010 actions pour les BSPCE-6 et 325.000 actions
pour les BSPCE-8).
L’Offre est obligatoire pour l’initiateur et est libellée au
même prix que le prix d’acquisition du bloc d’actions du 4 mai 2017
dont la réalisation est intervenue le 23 mai 2017. A l’issue de
l’Offre, l’initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat
de l’Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin
de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en
contrepartie d’une indemnité de 0,75€ par action, égale au prix de
l’Offre.
Notre analyse de la valeur de l’action IsCool Entertainment fait
ressortir des valeurs de :
- 0,75€ pour la référence à la
transaction récente intervenue sur le capital de la société
(cession des Actionnaires Cédants à Hachette Livre signé le 4 mai
2017 et dont la réalisation est intervenue le 23 mai 2017) ;
- 0,64€ pour la méthode des flux de
trésorerie actualisés ;
- 0,65€ pour la méthode des comparables
boursiers ;
- 0,59€ pour la méthode des transactions
comparables ;
- 0,34€ (cours moyen 1 mois) à 0,37€
(cours moyen 3 mois) pour la méthode du cours de bourse (méthode
retenue à titre indicatif).
Le prix offert de 0,75€ par action dans le cadre de la présente
Offre :
- n’offre ni prime ni décote sur la
référence à la transaction récente intervenue sur le capital de la
société (cession des Actionnaires Cédants à Hachette Livre signé le
4 mai 2017 et dont la réalisation est intervenue le 23 mai
2017) ;
- présente une prime de 17,2% sur la
méthode des flux de trésorerie actualisés ;
- présente une prime de 15,6% sur la
méthode des comparables boursiers ;
- présente une prime de 26,6% sur la
valeur ressortant de la méthode des multiples observés lors de
transactions comparables ;
- présente sur la méthode du cours de
bourse (méthode retenue à titre indicatif) des primes comprises
entre 103,0% (moyenne 3 mois) et 165,6% (moyenne 1 an), les primes
ressortant des moyennes de cours que nous considérons comme les
plus représentatives du cours de bourse étant comprises entre
103,0% (moyenne 3 mois) et 121,7% (moyenne 1 mois).
L’Offre constitue pour les actionnaires de la société une
fenêtre de liquidité et une possibilité de monétiser leur
participation à un prix présentant une prime sur les valeurs
extériorisées par les méthodes d’évaluation mises en œuvre et sur
les différentes moyennes de cours de bourse, l’action IsCool
Entertainment étant peu liquide au regard des volumes échangés.
Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre
opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée,
offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un
prix de 0,75€ par action, sont équitables, du point de vue
financier, pour les actionnaires minoritaires de la société IsCool
Entertainment.
Fait à Paris, le 23 mai 2017
L’expert indépendant
HAF Audit & ConseilMembre de Crowe Horwath
InternationalOlivier Grivillers »
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’AMINISTRATION DE LA
SOCIETE
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement
général de l’AMF, le Conseil d’administration d’IsCool s'est réuni
le 23 mai 2017, afin notamment d’examiner l’Offre et de rendre un
avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du Conseil d’administration, tel que recomposé
comme indiqué au paragraphe 1.3 ci-dessus et à savoir Madame
Isabelle Magnac (Président), Madame Audrey Huss et Monsieur Hadrien
des Rotours, ont pris part au vote de la résolution relative à
l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre
et ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses
salariés, aux termes de laquelle l’avis motivé suivant a été rendu
à l’unanimité des membres du conseil d’administration :
« Après avoir pris connaissance :
- du projet de note d’information établi
par ICE Participations, tel qu’il envisage de le déposer à l’AMF,
contenant notamment (a) les motifs et intentions de ce dernier et
(b) la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre
préparée par Portzamparc société de Bourse, en sa qualité
d’établissement présentateur de l’Offre ;
- du rapport établi par le cabinet HAF
Audit & Conseil, représenté par M. Olivier Grivillers en tant
qu'expert indépendant en charge de l'établissement d'un rapport sur
les conditions financières de l'Offre, suivie, le cas échéant, par
un retrait obligatoire, agissant en qualité d’expert indépendant
(l’ « Expert Indépendant ») conformément aux
articles 261-1 I et II du règlement général de l’AMF ;
- du projet de note d’information en
réponse de la Société prévu par l’article 231-19 du règlement
général de l’AMF.
et procédé à un échange de vue sur l’ensemble de ces documents,
le conseil d’administration :
constate que :
- Sur le plan financier :
- le prix proposé de 0,75 euro par Action
Iscool offert aux actionnaires de la Société extériorise une
prime de 97% par rapport au cours de clôture du 3 avril 2017,
dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'Acquisition et
de 94% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60
derniers cours de bourse précédant cette même date ;
- l’Expert Indépendant a procédé à une
analyse multicritère en vue de l’évaluation des actions Iscool et,
ayant examiné l’ensemble des termes du projet d’Offre, a conclu que
« les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, offre
pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix
de 0,75€ par action, sont équitables, du point de vue financier,
pour les actionnaires minoritaires de la société IsCool
Entertainment » ;
- l’Expert Indépendant a notamment relevé
que « L’Offre constitue pour les actionnaires de la société
une fenêtre de liquidité et une possibilité de monétiser leur
participation à un prix présentant une prime sur les valeurs
extériorisées par les méthodes d’évaluation mises en œuvre et sur
les différentes moyennes de cours de bourse, l’action IsCool
Entertainment étant peu liquide au regard des volumes
échangés » ;
- l’Offre représente une opportunité de
liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires de la Société
qui apporteront leurs titres à l’Offre sur l’intégralité de leur
participation au même prix par action Iscool que celui retenu pour
valoriser le bloc de contrôle acquis par l’Initiateur ;
- la négociation des actions de la
Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris n’est plus
nécessairement pertinente puisque le financement de la Société
pourra être assuré par ICE Participations dans l’avenir, une
augmentation de capital est d’ailleurs envisagée dans les meilleurs
délais à l’issue de l'Offre à laquelle ICE Participations s’est
engagée à souscrire ;
- le retrait obligatoire des actions
Iscool de la cotation du marché Alternext d’Euronext Paris, qu’ICE
Participations a l’intention de mettre en œuvre si les actions de
la Société non apportées à l’Offre ne représentent pas plus de 5%
du capital ou des droits de vote de la Société, sera de nature à
simplifier le fonctionnement de la Société et lui permettra de
consacrer ses ressources à son développement.
- Sur le plan industriel et
social :
- la volonté d’ICE Participations et du
Groupe Hachette est de poursuivre le développement de leurs
activités dans le secteur du jeu mobile dans la continuité des deux
acquisitions récentes dans ce domaine en Angleterre : Neon Play et
Brainbow ;
- l'acquisition d'Iscool s'inscrit dans
la suite de ce développement stratégique d'Hachette Livre et d’ICE
Participations et va leur permettre de développer leur offre en
France ;
- l’acquisition par ICE Participations
s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du
développement de la Société et l’Offre ne devrait donc pas avoir
d’incidence particulière sur la politique poursuivie par Iscool en
matière d’emploi ;
- ICE Participations a indiqué vouloir
préserver et développer les talents ainsi que le savoir-faire des
effectifs de la Société tout en procédant, au cas par cas, à des
ajustements qui s’avéreraient nécessaires, notamment pour s’adapter
à la politique de croissance visée.
estime que l’Offre est réalisée dans l’intérêt de la
Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu’elle
constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les
actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate ou à
terme, et
décide, en conséquence :
- de recommander aux actionnaires de la
Société d’apporter leurs actions Iscool à l’Offre,
- d’approuver le projet de note en
réponse de la Société ainsi que le projet de communiqué établi
conformément aux dispositions de l’article 231-26, II du règlement
général de l’AMF,
- de donner tout pouvoir au directeur
général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son
choix, à l’effet de :
- finaliser la documentation de l’Offre,
notamment le projet de note en réponse de la Société ;
- signer et déposer auprès de l’AMF la
documentation de l’Offre ;
- faire tout communiqué nécessaire pour
la bonne réalisation de l’Offre ;
plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour la
bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer au nom
et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents
nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre. ».
4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A
L’OFFRE
Le projet de note en réponse établi par la Société est
disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
sur le site internet de la Société (www.iscoolentertainment.com) et
peut être obtenu sans frais auprès de :
IsCool Entertainment43, rue d’Aboukir75002
Paris
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de la société IsCool
Entertainment seront déposées auprès de l’AMF et mises à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes
modalités.
L’offre est faite exclusivement en France.Le présent communiqué
ne constitue pas une offre au public.Le présent communiqué n’est
pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La
diffusion de ce communiqué, l’Offre et l’acceptation de l’Offre
peuvent faire l’objet dans certains pays d’une réglementation
spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent
communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
IsCool Entertainment est un studio de jeux sociaux et mobiles.
Une quarantaine de passionnés participent à la création de jeux à
la frontière du competitive gaming et du casual gaming. Les jeux
tels que Wordox, Is Cool, Belote Multijoueur, Crazy 8, Super Kiwi
Castle Run ont été plusieurs fois récompensés, et des millions de
joueurs s’y retrouvent tous les mois pour jouer sur Facebook,
mobiles et tablettes. Située dans le centre de Paris, c’est la
diversité de l’équipe, entre jeunes talents et experts de
l’industrie, qui fait d’IsCool Entertainment un lieu de travail et
de création privilégié. IsCool Entertainment est cotée sur le
marché Alternext d'Euronext Paris sous le code mnémonique : ALISC
et le code ISIN : FR0004060671.
1 A la date des présentes : le montant du capital social
prend en compte les exercices des BSPCE qui ont eu lieu jusqu’au 23
mai 2017.2 Sur une base non diluée à la date des présentes.3 Les
BSPCE-5 ont été attribués par le conseil d'Administration du 29
janvier 2014 à Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra à
hauteur de 400 000 BSPCE-5 chacun. Ces BSPCE-5 étaient
intégralement exerçables depuis le 29 décembre 2016. Le prix
d'exercice était de 0,35 euro par BSPCE et la parité d'exercice
était de 1,166 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles
par exercice des BSPCE-5 est de 932 800 actions.4 Les BSPCE-7 ont
été attribués par le conseil d'Administration du 18 novembre 2015 à
Messieurs Hadrien des Rotours et Ludovic Barra à hauteur de
400 000 BSPCE-7 chacun. Ces BSPCE-7 étaient intégralement
exerçables en cas de cession de contrôle de la société au sens de
l’article L. 233-3 du Code de commerce avant le 1er décembre
2017. Le prix d'exercice était de 0,21 euro par BSPCE et la parité
d'exercice est 1,000 action par BSPCE. Le nombre d'actions
potentielles par exercice des BSPCE-7 est de 800 000 actions.5
Sur une base non diluée à la date des présentes.6 Les BSPCE-6 ont
été émis lors de l'assemblée générale du 18 juin 2013 et attribués
par le conseil d'administration du 29 janvier 2014. Ces BSPCE-6
sont intégralement exerçables depuis le 29 décembre 2016. Le prix
d'exercice est de 0,35 par BSPCE et la parité d'exercice est de
1,166 action par BSPCE. Le nombre d'actions potentielles par
exercice des BSPCE-6 est de 274 010 actions.7 Les BSPCE-8 ont
été émis lors de l'assemblée générale du 9 janvier 2015 et attribué
par le conseil d'administration du 18 novembre 2015. Ces BSPCE-8
sont intégralement exerçables en cas de cession de contrôle de la
Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce
avant le 1er décembre 2017, cet évènement ayant été réalisé lors de
l’Acquisition. Le prix d'exercice est 0,21 euro par BSPCE et la
parité d'exercice est 1 action par BSPCE. Le nombre d'actions
potentielles par exercice des BSPCE-8 est de 325 000
actions.
Consultez la
version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20170529005230/fr/
IsCool EntertainmentPresseHadrien des Rotours, tel : +33 1 42 73
74 00email : contact@iscool-e.comtwitter :
@iscool_ehttp://www.iscoolentertainment.com