ÉMISSION PAR
INNATE PHARMA DE 3 343 748 ACTIONS ORDINAIRES AU BÉNÉFICE DE Novo
Nordisk A/S EN RÉMUNERATION DES Droits sur L'ANTI-C5aR
-
L'acquisition
de l'anti-C5aR, un anticorps « first-in-class » au stade
clinique, annoncée le 2 juin 2017, est
finalisée ;
-
Les 3
343 748 actions ordinaires nouvelles ont été émises au
bénéfice de Novo Nordisk A/S à un prix de 11,12 euros
;
-
La
participation de Novo Nordisk A/S dans le capital d'Innate Pharma
passe de 10,3% à 15,5%.
-
Ce communiqué
est établi conformément à l'article 17 de l'instruction de
l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») n° 2016-04 du
21 octobre 2016.
Marseille, le 13 juillet 2017
Le 2 juin 2017, Innate Pharma SA
(Euronext Paris : FR0010331421 - IPH) (la « Société ») a signé un traité d'apport en nature
avec la société Novo Nordisk A/S (« Novo ») aux termes duquel Novo s'est engagé à
procéder à un apport en nature d'actions au bénéfice de la Société
(l' « Apport »), apport portant sur
la totalité des actions détenues par Novo dans une société nommée
NN C5aR S.A.S. (« NN C5aR ») créée afin de permettre
l'acquisition des droits de développement et de commercialisation
exclusifs de l'anticorps anti-C5aR par la Société. Préalablement à
la réalisation de l'Apport, Novo a transféré à NN C5aR
l'ensemble des droits et produits relatifs à l'anticorps anti-C5aR
(qui devient le programme IPH5401), conformément à un accord de
licence qui régit les droits et obligations des parties pour la
suite. La Société absorbera prochainement cette filiale et
deviendra ainsi directement partie à l'accord de licence.
Les termes de l'accord prévoient
un paiement initial de 40 millions d'euros, effectué par émission
d'actions nouvelles Innate Pharma à hauteur de 37,2 millions
d'euros et en numéraire pour 2,8 millions d'euros. Novo est
éligible à des paiements d'étape liés à l'atteinte d'objectifs de
développement, réglementaires et commerciaux pouvant atteindre 370
millions d'euros et à des redevances assises sur les ventes futures
supérieures à 10%.
Avec l'attribution des actions
Innate Pharma nouvellement émises, la participation de Novo dans le
capital d'Innate Pharma passe de 10,3% à 15,5%.
Cette augmentation de capital est
réalisée en vertu de la 17ème résolution
de l'Assemblée générale d'Innate Pharma du 2 juin 2016, dans
laquelle les actionnaires ont délégué au Directoire la compétence à
l'effet d'émettre des actions ordinaires donnant accès au capital
de la Société, en rémunération d'apports en nature[1].
Le Conseil de Surveillance lors de
sa réunion en date du 1er juin
2017 a approuvé à l'unanimité le principe de l'Apport.
Le Directoire lors de sa réunion
en date du 2 juin 2017 a approuvé les projets de traité d'apport et
d'accord de licence, autorisé le Président du Directoire à signer
ces contrats et donné son accord au projet d'augmentation de
capital de la Société en vue de rémunérer l'Apport. Le Directoire
lors de sa réunion en date du 13 juillet 2017 a constaté la
réalisation de l'Apport, arrêté le montant d'actions ordinaires
nouvelles rémunérant l'Apport à 3 343 748 actions et
constaté la réalisation de l'augmentation de capital.
Les motifs et modalités de
l'opération sont décrits ci-après.
-
Motifs de l'opération
L'Apport est la dernière étape de
l'acquisition des droits de développement et de commercialisation
exclusifs de l'anticorps anti-C5aR par Innate Pharma. Cette
acquisition permettra à Innate Pharma de renforcer son portefeuille
d'anticorps propriétaires avec l'acquisition de l'anti-C5aR (qui
devient le programme IPH5401), un anticorps au stade clinique, qui
pourrait faire l'objet d'essais cliniques en oncologie dès
2018.
IPH5401 est un anticorps
thérapeutique « first-in-class » qui se lie spécifiquement et
bloque les récepteurs C5aR sur les cellules myéloïdes suppressives
(MDSC) et les neutrophiles. Appartenant au système immunitaire
inné, ces cellules secrètent des facteurs pro-inflammatoires et
pro-angiogéniques qui encouragent la prolifération tumorale. De
plus, elles inhibent fortement les cellules NK et T et freinent
l'activité des inhibiteurs de points de contrôle PD-1.
C5a, un élément de la cascade du
complément, est souvent surexprimé dans les tumeurs, où il attire
et active les MDSC et les neutrophiles dans le microenvironnement
tumoral.
IPH5401 est un anticorps humain
bloquant la liaison de C5a à C5aR. En réduisant l'accumulation et
l'activation des MDSC et des neutrophiles dans les tumeurs, IPH5401
pourrait favoriser l'activité anti-tumorale des cellules NK et T.
Les données précliniques soutiennent un développement d'IPH5401 en
monothérapie et en combinaison avec des anti-PD-1 ou d'autres
immunothérapies des cancers.
Selon les termes de la
transaction, Innate Pharma acquiert les droits de
l'anti-C5aR/IPH5401 dans toutes les indications auprès de Novo.
-
Modalités de l'opération
2.1 Parties à
l'opération
Emetteur -
Bénéficiaire de l'Apport
Innate Pharma, société anonyme,
dont le siège social est situé 117 avenue de Luminy, 13009
Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Marseille sous le numéro 424 365 336.
Apporteur
Novo Nordisk A/S, société anonyme
(Aktieselskab) de droit danois, dont le siège
social est situé Novo Allé, 2880 Bagsvaerd, Danemark, immatriculée
au Registre Central du Commerce danois (Det
Centrale Virksomhedsregister) sous le numéro
24 25 67 90.
Préalablement à l'Apport, Novo
était actionnaire de la Société à hauteur de 10,3% de son capital
social. Par ailleurs Novo dispose d'un siège au conseil de
surveillance de la Société depuis le 26 juin 2007 et y est
représentée par M. Karsten Munk Knudsen.
Société dont les
titres sont apportés
NN C5aR S.A.S., société
par actions simplifiée, dont le siège social est situé 95 rue La
Boétie, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 830 680 476.
A l'issue de la transaction, une
fusion simplifiée sera réalisée entre la Société et NN C5aR,
filiale à 100% de la Société, conduisant à l'absorption de NN C5aR
par la Société.
2.2 Titres objets
de l'Apport
Les titres qui font l'objet de
l'Apport, soit 5 500 000 actions, représentent 100% du capital
et des droits de vote de NN C5aR S.A.S (les
« Titres Apportés ») et sont
intégralement apportés par Novo. Par accord commun de Novo et de la
Société, les Titres Apportés ont été évalués à 37 166 667
euros.
2.3 Modalités de
l'Apport
L'Apport est effectué sous le
régime juridique de droit commun des apports en nature tel que
défini par les dispositions de l'article L. 225-147 du Code de
commerce.
Les Titres Apportés ont été
évalués à leur valeur réelle fixée d'un commun accord des parties à
37 166 667 euros.
Le traité d'apport prévoyait que
le nombre d'actions à émettre en rémunération de l'Apport
(représentant 37,2 millions d'euros) serait calculé sur la base
d'une moyenne des 10 cours de bourse consécutifs débutant le 26
juin 2017 avec un minimum de 2 700 000 actions et un
maximum de 3 500 000 actions, soit un prix d'émission des
actions implicite de 10,62 euros et 13,77 euros.
La moyenne des 10 cours de bourse
consécutifs débutant le 26 juin 2017 ressort à 11,12 euros, soit un
nombre d'actions à émettre de 3 343 748 (les
« Nouvelles Actions Innate ») d'une
valeur nominale de 0,05 euro chacune, entièrement assimilables aux
actions de la Société existantes. Ce prix d'émission fait ressortir
une surcote de 1,74 % par rapport au cours de clôture du 12 juillet
2017.
Les Nouvelles Actions Innate
feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations
d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions de
la Société existantes (code ISIN FR0010331421).
Le montant de l'augmentation de
capital de la Société qui en résulte est de 167 187,40 euros, ce
qui porte le capital social de la Société à 2 867 817,60
euros, divisé en 57 356 352 actions ordinaires. Les actions
nouvelles représentent 6,2% du capital de la Société avant émission
et un actionnaire détenant 1% du capital verra sa participation
diluée à 0,94% à la suite de l'émission.
Novo a pris un engagement de
conservation associé aux Nouvelles Actions Innate d'une durée de
180 jours à compter du 13 juillet 2017.
Dans la mesure où la transaction
constitue un apport d'actifs résultant en une émission de titres
financiers ne représentant pas plus de 10 % des titres financiers
de même catégorie déjà admis aux négociations sur un marché
réglementé, elle ne fait pas l'objet d'un prospectus soumis au visa
de l'AMF conformément à l'article 17 de l'instruction de l'AMF n°
2016-04 du 21 octobre 2016.
2.4 Appréciation de
la valeur et de la rémunération des Apports
Conformément à l'article L.
225-147 du Code de commerce et à la recommandation n° 2011-11
de l'AMF, Madame Lison Chouraki et Monsieur Luc-René Chamouleau ont
été désignés en qualité de commissaires aux apports (les «
Commissaires aux Apports ») pour les besoins
de l'Apport, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de
Marseille en date du 1er juin 2017,
avec pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport et l'équité de
la rémunération des actions NN C5aR apportées. Les rapports
des Commissaires aux Apports ont été déposés au siège social et mis
en ligne sur le site internet de la Société le 5 juillet 2017.
-
Conclusions des Commissaires aux Apports sur la
valeur des Apports
Dans leur rapport sur la valeur de
l'Apport en date du 5 juillet 2017, les Commissaires aux Apports
indiquent que : « Sur la base de
nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que
la valeur de l'apport retenue s'élevant à 37 166 667 € n'est pas
surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
égal au montant de l'augmentation de capital d'Innate Pharma,
majoré de la prime d'émission. »
-
Conclusions des Commissaires aux Apports sur la
rémunération des Apports
Dans leur rapport sur la
rémunération de l'Apport en date du 5 juillet 2017, les
Commissaires aux Apports indiquent que : « Sur la base de nos travaux à la date du présent rapport, et
sous réserve que le cours de l'action d'Innate Pharma s'inscrive
dans la fourchette de valeur implicite de l'action Innate Pharma
issue du traité d'apport, nous sommes d'avis que la rémunération
proposée pour l'apport conduisant à émettre entre 2 700 000 et
3 500 000 actions Innate Pharma arrêtée par les
parties, présente un caractère équitable. »
Le prix de l'augmentation de
capital correspondant à la moyenne boursière prévue dans le traité
d'apport ressort à 11,12 euros, à l'intérieur de la fourchette de
valeur implicite de l'action Innate Pharma de 10,62 euros à
13,77 euros mentionnée au 2.3 ci-dessus.
À propos d'Innate
Pharma :
Innate Pharma S.A., société de
biotechnologie en phase clinique, conçoit et développe des
anticorps thérapeutiques innovants qui exploitent le système
immunitaire inné dans le but d'améliorer les traitements
anticancéreux et le devenir clinique des patients.
Innate Pharma est spécialisée en
immuno-oncologie, une approche d'immunothérapie novatrice qui
change le traitement des cancers en rétablissant la capacité du
système immunitaire à reconnaitre et éliminer les cellules
tumorales.
L'objectif de la Société est de
devenir une société biopharmaceutique commerciale dans
l'immunothérapie, centrée sur des indications de cancérologie pour
lesquelles il existe un fort besoin médical. Innate Pharma est
pionnière dans la découverte et le développement d'inhibiteurs de
points de contrôle de l'immunité (IPCI ou checkpoint inhibitors)
activant le système immunitaire inné. Trois anticorps
thérapeutiques « first-in-class » ciblant des récepteurs des
cellules NK (« Natural Killer » ou cellules tueuses) sont
actuellement testés en clinique et pourraient adresser un grand
nombre de tumeurs solides et de cancers hématologiques. L'approche
novatrice d'Innate Pharma a également permis de générer d'autres
candidats aujourd'hui en préclinique et des technologies
innovantes. Cibler les récepteurs impliqués dans la réaction
immunitaire offre également à la Société l'opportunité de
développer des thérapies dans le domaine des maladies
inflammatoires.
L'expertise de la Société,
notamment dans la biologie des cellules NK, lui a permis de nouer
des alliances avec des sociétés leaders de la biopharmacie comme
AstraZeneca, Bristol-Myers Squibb et Sanofi.
Basée à Marseille, Innate Pharma
compte plus de 170 collaborateurs. La Société est cotée en bourse
sur Euronext Paris.
Retrouvez Innate Pharma sur
www.innate-pharma.com.
Informations
pratiques :
Code ISIN
Code mnémonique |
FR0010331421
IPH |
Disclaimer :
Ce communiqué de presse contient
des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que
ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces
déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un
certain nombre d'aléas et d'incertitudes, de sorte que les
résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux
anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Pour une
description des risques et incertitudes de nature à affecter les
résultats, la situation financière, les performances ou les
réalisations de Innate Pharma et ainsi à entraîner une variation
par rapport aux déclarations prospectives, veuillez vous référer à
la section « Facteurs de Risque » du Document de Référence déposé
auprès de l'AMF et disponible sur les sites Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et de Innate Pharma
(www.innate-pharma.com).
Le présent communiqué, et les informations qu'il contient, ne
constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions
Innate Pharma dans un quelconque pays.
Pour tout
renseignement complémentaire, merci de contacter :
Innate Pharma |
Contacts Presse |
Laure-Hélène Mercier
Directeur Financier |
ATCG Press (France)
Marie Puvieux |
Tel.:
+33 (0)4 30 30 30 87 |
Mob: +33 (0)6 10 54 36 72 |
investors@innate-pharma.com |
presse@atcg-partners.com |
|
Consilium Strategic Communications
(ROW) |
|
Mary-Jane Elliott / Sue Stuart /
Jessica Hodgson |
|
Tel.: +44
(0)20 3709 5700 |
|
InnatePharma@consilium-comms.com |
[1] Article
L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce.
CP en français
This
announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: INNATE PHARMA via Globenewswire
Innate Pharma (EU:IPH)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Innate Pharma (EU:IPH)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024