Regulatory News:
La Française de l’Energie (« La Française de
l’Energie » ou la « Société ») annonce
aujourd’hui la publication, dans le cadre de son introduction en
bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
(« Euronext Paris »), d’une note complémentaire au
prospectus ayant reçu le visa n°16-194 le 23 mai 2016 (le
« Prospectus »). En application des articles L.
412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son
règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1,
l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé le visa
n°16-231] en date du 07 juin 2016 sur la note complémentaire du
prospectus (la « Note Complémentaire »). La Note
Complémentaire complète le Prospectus et doit être lue
conjointement avec celui-ci.
En complément des engagements de souscription décrits dans le
Prospectus, Monsieur Julien Moulin a placé un ordre de souscription
complémentaire pour un montant de 571 000 euros et Monsieur Jean
Chalopin (pour son propre compte et pour le compte de certains des
principaux actionnaires de la Société, notamment Monsieur Frédéric
Durr, Chaldon Ltd., Maritime Manufacturer Ltd., Monsieur
Jean-François Michaud) a placé un ordre de souscription
complémentaire pour un montant de 10 millions d’euros. Cet ordre
pourra, le cas échéant, être porté jusqu’à 12 millions d’euros. Ces
ordres permettaient de dépasser, sur la base du livre d’ordres au 7
juin 2016, le seuil de 37,5 millions d’euros, soit 75% du montant
initial de l’Offre. En conséquence, il a été décidé de proroger
l’Offre de deux jours de négociation.
La répartition des actions nouvelles souscrites par Monsieur
Jean Chalopin et ces autres principaux actionnaires de la Société
sera précisée dans le communiqué relatif à la fixation des
modalités définitives de l’Offre.
Le Placement Global sera donc ouvert jusqu’au 9 juin 2016 à
17h00 heure de Paris, sous réserve de clôture anticipée. L’Offre à
Prix Ouvert (OPO) sera ouverte jusqu’au 9 juin 2016 à 17h00 heure
de Paris. Les ordres passés dans le cadre de l’OPO pourront être
révoqués jusqu’à cette date. Les premières négociations des actions
de la Société sur Euronext Paris auront lieu le 13 juin 2016.
Conformément à l’article 212-25 du Règlement Général de l’AMF,
les investisseurs qui ont déjà accepté de souscrire des actions
avant que la note complémentaire ne soit publiée ont le droit de
retirer leurs ordres de souscription pendant au moins deux jours de
négociation après la publication de la Note Complémentaire.
Mise à disposition du prospectus - Des exemplaires du
prospectus visé par l’AMF, constitué du document de base enregistré
par l’AMF le 14 mars 2016 sous le numéro l.16-009, de la note
d’opération visé par l’AMF le 23 mai 2016 sous le numéro n°16-194,
de la note complémentaire et du résumé du prospectus (contenu dans
la note d’opération), sont disponibles sans frais et sur simple
demande auprès de La Française de l’Energie (1 avenue Saint-Rémy,
Esp. Pierrard, 57 600 Forbach) ainsi que sur les sites Internet de
la Société (www.francaisedelenergie.fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org).
Facteurs de risques – Les investisseurs sont invités à
examiner attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 4
« Facteurs de risques » du document de base et au chapitre 2
« Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération.
La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait avoir un
effet défavorable sur l’activité, la réputation, les résultats
d'exploitation, la situation financière ou les perspectives
d’avenir du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore
identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la
date du visa de l’AMF sur le prospectus, pourraient produire le
même effet défavorable.
À propos de La Française de l’Energie
La Française de l’Energie est une jeune entreprise innovante
(label Bpifrance) dont le siège est situé à Forbach en Lorraine.
Installée dans cette région depuis 2009, La Française de l’Energie
est une PME dynamique composée de près de 20 personnes, déjà leader
en matière d’évaluation des ressources gazières en France.
Spécialiste du gaz de charbon, La Française de l’Energie a pu,
grâce à une équipe technique expérimentée, démontrer la présence de
ressources significatives de gaz dans les charbons des anciens
bassins miniers français. Avec la production de cette énergie
nouvelle génération, propre et stratégique, La Française de
l’Energie entend construire un projet ambitieux autour d’un
savoir-faire reconnu.
Pour plus d’informations, rendez-vous sur
www.francaisedelenergie.fr
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
E.1 Montant total du produit de l’Offre et
estimation des dépenses totales liées à l’Offre En tant
que de besoin, la Société entend faire usage de la faculté de
réduction de la taille de l’augmentation de capital à hauteur du
montant des souscriptions reçues pour autant que celles-ci
représentant au moins 75% de sa taille initiale.
E.3
Modalités et conditions de l’Offre Calendrier
indicatif
7 juin 2016
Visa de l’AMF sur la Note
Complémentaire
8 juin 2016
Diffusion du communiqué de presse
annonçant la mise à disposition de la Note Complémentaire
Poursuite de l’OPO et du Placement
Global
Ouverture de la période de révocation des
ordres émis dans le cadre de l’OPO et du Placement Global
9 juin 2016
Clôture de l’OPO et le Placement Global à
17 heures (heure de Paris)
Clôture de la période de révocation des
ordres émis dans le cadre de l’OPO et du Placement Global
10 juin 2016
Fixation du Prix de l’Offre
Signature du Contrat de Garantie
Diffusion du communiqué de presse
indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre (y compris
le montant de l’Offre en cas d’exercice de la Clause
d’Extension)
Publication par Euronext de l’avis de
résultat de l’Offre
Date d’admission à la cote des Actions
Nouvelles Initiales et des Actions Nouvelles Complémentaires en cas
d’exercice de la Clause d’Extension sur Euronext Paris
Début de la période de stabilisation
éventuelle
13 juin 2016
Premières négociations des actions de la
Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation unique
intitulée « FRCAISE ENGIE PROM »
14 juin 2016
Règlement-livraison de l’OPO et du
Placement Global
15 juin 2016
Premières négociations des actions de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une ligne de
cotation unique intitulée « FRANCAISE ENERGIE »
10 juillet 2016
Date limite d’exercice de l’Option de
Surallocation
Fin de la période de stabilisation
éventuelle
Engagements de souscription
reçus
En complément des engagements de
souscription décrits dans le Prospectus, Monsieur Julien Moulin a
placé un ordre de souscription complémentaire pour un montant de
571 000 euros et Monsieur Jean Chalopin (pour son propre compte et
pour le compte de certains Principaux Actionnaires, notamment
Monsieur Frédéric Durr, Chaldon Ltd., Maritime Manufacturer Ltd.,
Monsieur Jean-François Michaud) a placé un ordre de souscription
complémentaire pour un montant de 10 millions d’euros. Cet ordre
pourra, le cas échéant, être porté jusqu’à 12 millions d’euros.
La répartition des actions nouvelles
souscrites par Monsieur Jean Chalopin et les autres Principaux
Actionnaires sera précisée dans le communiqué relatif à la fixation
des modalités définitives de l’Offre.
Les engagements de souscription et les
ordres de souscription complémentaires reçus représentent au total
un montant de 24,4 millions d’euros, comprenant 19,4 millions
d’euros au titre des ordres de souscription reçus d’actionnaires
existants et 5 millions d’euros reçus de nouveaux
investisseurs.
E.5 Personne ou entité offrant de vendre des actions /
Conventionde blocage Engagements d’abstention
et de conservation
Engagement de conservation des Principaux
Actionnaires
Les actions nouvelles qui seront
souscrites par Monsieur Julien Moulin et par Monsieur Jean Chalopin
(pour son propre compte et pour le compte de certains Principaux
Actionnaires, notamment Monsieur Frédéric Durr, Chaldon Ltd.,
Maritime Manufacturer Ltd., Monsieur Jean-François Michaud) qui ont
placé des ordres de souscription complémentaires dans le cadre de
l’Offre ne seront pas soumises aux engagements de conservation
décrits dans le Prospectus.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public ou une offre
d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue
d’une opération par offre au public.
Aucune communication, ni aucune information relative à cette
opération ou à La Française de l’Energie ne peut être diffusée au
public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une
quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune
démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un
quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles
démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions
La Française de l’Energie peuvent faire l’objet dans certains pays
de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Française
de l’Energie n’assume aucune responsabilité au titre d’une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de
la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4
novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive
2010/73/UE, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans
les Etats membres de l’Espace Economique Européen considérés
(ensemble, la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué de presse constitue une communication à
caractère promotionnel.
En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut
intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres
que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive
Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise
à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats
membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être
offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre
que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par
l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été
transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les
autres cas ne nécessitant pas la publication par La Française de
l’Energie d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou
des réglementations applicables dans ces Etats membres.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a
pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au
sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par
l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute
autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme
les « Personnes Habilitées »). Les titres de La Française de
l’Energie sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et
toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription,
l’achat ou l’acquisition des titres de La Française de l’Energie ne
peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser
ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus
approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout
autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent
être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite
d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel
que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une
exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de La
Française de l’Energie n’ont pas été et ne seront pas enregistrées
au titre du U.S. Securities Act et La Française de l’Energie n’a
pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses
valeur mobilières aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les
informations contenues dans le présent communiqué ne constituent
pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au
Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.
Pendant une période de 30 jours suivant la date de divulgation
au public du prix de l’Offre (soit selon le calendrier prévisionnel
jusqu'au 10 juillet 2016 inclus), Société Générale, agissant en
qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas
tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la
Commission européenne du 22 décembre 2003 portant modalités
d’application de la directive 2003/06/CE du Parlement européen et
du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d’initiés et les
manipulations de marché, réaliser des opérations de stabilisation à
l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conformément à l’article
10-1 du règlement (CE) 2273/03 du 22 décembre 2003, les opérations
de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au
prix de l’offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter
le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de
marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des
opérations de stabilisation étaient réalisées, Société Générale
pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles
opérations. L’information des autorités de marché compétentes et du
public sera assurée conformément à l’article 9 du règlement
précité. Conformément aux dispositions de l’article 11 b) du
règlement précité, Société Générale, agissant pour le compte des
établissements garants de l’Offre, pourra, le cas échéant,
effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du
nombre d’actions couvertes par l’option de sur-allocation, majoré,
le cas échéant, de 5% de l’Offre (hors exercice de l’option de
surallocation).
Consultez la
version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20160607006869/fr/
Citigate Dewe RogersonRelations investisseursAntoine
Denry, + 33 1 53 32 78 95antoine.denry@citigate.frouCitigate
Dewe RogersonRelations MédiasDaiana Hirte, +33 1 53 32 78
90daiana.hirte@citigate.fr