ALSTOM SA : Acquisition de Bombardier Transport : Alstom accélère
dans la mise en œuvre de sa feuille de route stratégique
Acquisition de Bombardier Transport : Alstom accélère
dans la mise en œuvre de sa feuille de route
stratégique
- Une acquisition transformante pour répondre à la demande
croissante de solutions de mobilité durable
- Un excellent rationnel stratégique apportant à Alstom
- De fortes complémentarités commerciales et produits
- Un renforcement de l’offre produits et des capacités
industrielles stratégiques
- Un portefeuille complet et des technologies de pointe en
R&D
- Un prix d’acquisition compris entre 5,8Mds€ et 6,2Mds€
- CDPQ deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec environ 18%
du capital
17 février 2020 – Alstom
annonce aujourd’hui la signature d’un protocole d’accord avec
Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec
(« CDPQ ») pour l’acquisition de Bombardier Transport.
Suite à cette opération, Alstom bénéficiera d’un carnet de
commandes d’environ 75Mds€ et d’un chiffre d’affaires d’environ
15,5Mds€1. Le prix pour l’acquisition de 100% des actions de
Bombardier Transport sera compris entre 5,8Mds€ et 6,2Mds€2, et
sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions
nouvellement émises par Alstom. CDPQ s’est engagé à réinvestir
environ 2Mds€ dans Alstom, correspondant à 100% du produit net de
cession de sa participation dans Bombardier Transport et à réaliser
un investissement additionnel à hauteur de 0,7Md€3, soulignant sa
forte conviction dans le rationnel stratégique de la transaction et
dans le potentiel de création de valeur liée à
l’acquisition.
« Je suis très fier d’annoncer
l’acquisition de Bombardier Transport, qui représente une
opportunité unique de renforcer notre position mondiale sur le
marché en forte croissance de la mobilité. Cette acquisition
renforcera notre présence internationale ainsi que notre capacité à
répondre à la demande toujours plus importante de solutions de
mobilité durable. Bombardier Transport apportera à Alstom une
complémentarité géographique et industrielle sur des marchés en
croissance, ainsi que des plateformes technologiques
additionnelles. Cela améliorera significativement notre capacité
d’innovation, pour nous positionner en pointe en matière de
mobilité intelligente et durable. Nous serons ravis de compter
parmi nous tous les talents et toute l’énergie des employés de
Bombardier Transport. Nous sommes profondément engagés à poursuivre
l’accélération du redressement des activités de Bombardier
Transport et à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes
et en particulier pour nos clients. Nous continuerons également à
développer la présence historique de Bombardier Transport au
Québec, en s’appuyant sur les forces reconnues du Québec en matière
d’innovation et de mobilité durable. Nous sommes heureux
d’accueillir CDPQ en tant que nouvel actionnaire de long terme.
CDPQ soutient pleinement cette transaction et la stratégie
d’Alstom. » a déclaré Henri Poupart-Lafarge, Président du
Conseil d’administration et Directeur Général d’Alstom.
Une acquisition
transformante
Alstom et Bombardier évoluent dans un
environnement de marché très positif avec une croissance du trafic
de passagers estimée entre 3% et 5% par an sur la période 2015-2025
et une croissance globale du marché des équipements ferroviaires
qui devrait atteindre +3,0% par an entre 2021 et 20234 . Cette
dynamique est portée par l’urbanisation croissante et le fort
développement de la mobilité décarbonée. En Europe, la Commission
Européenne a défini des objectifs très ambitieux en termes de
réduction de CO2 et de nombreux pays ont annoncé de larges
programmes d’investissement dans le rail.
Alstom est un acteur de premier plan dans le
transport ferroviaire, avec un carnet de commandes record au sein
de l’industrie à 40Mds€ et un chiffre d’affaires annuel de 8,1Mds€
à fin mars 2019. Au cours de la période 2016-20195, Alstom a connu
une forte croissance de son chiffre d’affaires, avec un taux annuel
moyen de +5,5% supérieur à la croissance du marché, et a
significativement amélioré sa rentabilité (avec une marge d’EBIT
ayant atteint jusqu’à 7,5% du chiffre d’affaires).
Bombardier Transport est un acteur de référence
dans le transport ferroviaire avec un carnet de commandes de 32Mds€
et un chiffre d’affaires de 7,4Mds€ à fin décembre 2019.
Bénéficiant d’un statut de leader et d’une forte expertise,
Bombardier Transport offre une gamme complète de produits sur
l’ensemble des segments de marché et dispose d’une présence
industrielle équilibrée, entre des pays offrant une base de coûts
attractive et des pays à la pointe de la technologie.
A la suite de cette transaction, Alstom
bénéficiera de technologies additionnelles de pointe et de
ressources complémentaires en R&D, lui permettant de consolider
son avance en matière d’innovation dans le domaine des solutions de
mobilité durable.
Le groupe continuera de renforcer sa présence au
Québec. Après l’opération, Montréal deviendra le siège des
opérations d’Alstom pour les Amériques, menant l’ensemble des
activités du groupe ainsi que son expansion dans ces géographies.
De plus, en s’appuyant sur les forces reconnues du Québec en
matière d’innovation et de mobilité durable, Alstom installera un
centre d’excellence pour la conception et l’ingénierie, ainsi que
pour les activités de R&D de haute technologie, qui se
concentrera notamment sur le développement de solutions de mobilité
durable.
Une opportunité unique d’accélérer la
feuille de route stratégique d’Alstom, Alstom in
Motion
L’acquisition de Bombardier Transport est une
opportunité unique qui se présente à un moment opportun pour
Alstom, dont le profil opérationnel et financier s’est fortement
amélioré depuis 4 ans, d’accélérer sa feuille de route stratégique,
en s’appuyant sur une complémentarité en matière de plateformes
commerciales et industrielles. Bombardier Transport apportera
notamment à Alstom :
- Une présence géographique complémentaire permettant de
renforcer l’accès d’Alstom à des marchés clefs, en s’appuyant sur
les succès et la présence historique de Bombardier en Allemagne, au
Royaume-Uni, en Amérique du Nord ou sur sa présence unique en
Chine
- Des compléments attractifs au portefeuille de matériel roulant
d’Alstom, permettant de proposer une offre complète sur l’ensemble
des segments du rail, afin de répondre au mieux aux besoins
particuliers de chacun de ses clients en matière de solutions de
mobilité, notamment sur les produits de niches très spécifiques
comme le Monorail ou le People Mover, tout en apportant son
expertise reconnue à travers le développement de solutions
spécifiques locales au service de ses clients stratégiques
- des actifs significatifs pour l’activité services d’Alstom,
avec un accès à la plus importante flotte de trains en circulation
et à un vaste réseau de sites et d’équipements de maintenance dans
un segment à forte valeur ajoutée, ouvrant de nouvelles
opportunités avec un renforcement de l’offre en matière de services
et de couverture géographique
- une forte complémentarité dans la signalisation et un accès à
des marchés stratégiques afin d’accélérer le déploiement de ses
solutions, en s’appuyant sur l’accès à des nouveaux marchés et sur
le haut degré de qualification des employés, pour consolider les
ambitions d’Alstom dans ce segment stratégique
- un portefeuille d’innovations complet et des ressources
significatives en matière de R&D et d’ingénierie pour maintenir
son avance technologique dans les solutions de mobilité
intelligente et durable
- une présence industrielle dans des pays offrant une base de
coûts attractive comme l’Europe de l’Est, le Mexique ou la Chine et
une complémentarité dans les pays matures comme l’Allemagne ou le
Royaume-Uni
Une opération créatrice de valeur pour
l’ensemble des parties prenantes
Alstom s’engage à rétablir le potentiel
opérationnel et la rentabilité de Bombardier Transport, avec pour
objectif de restaurer la marge et d’améliorer la qualité
d’exécution, en ligne avec les standards. Des leviers clairement
identifiés permettront d’atteindre cet objectif :
- l’attention particulière portée au redressement opérationnel et
à l’exécution du carnet de commandes en s’appuyant sur le
déploiement systématique des bonnes pratiques développées chez
Alstom
- la mise en place d’un plan d’actions pour garantir une
intégration réussie et le déploiement des procédés et technologies
d’Alstom à l’échelle mondiale
- la discipline financière d’Alstom et son expérience réussie en
matière de redressement des marges
- la proximité culturelle et la très bonne connaissance de
Bombardier Transport développées au travers de nombreux projets
communs
De plus, des synergies concrètes et atteignables
ont été identifiées et Alstom prévoit de générer 400M€ de synergies
de coûts par an à partir de l’année 4 ou 5.
Conséquence de l’efficacité accrue ainsi que du
renforcement du profil opérationnel, l’opération devrait conduire à
une relution à deux chiffres du Bénéfice Net par Action (BNPA) pour
les actionnaires d’Alstom à partir de l’année 2 post-réalisation de
l’opération6.
Nos clients bénéficieront également de
l’expertise renforcée et du portefeuille élargi de cette nouvelle
entité.
CDPQ, un nouvel actionnaire de long
terme d’Alstom
Selon les termes de l’acquisition, CDPQ
(actuellement actionnaire de Bombardier Transport à hauteur
d’environ 32,5%) deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec
environ 18%7 du capital. CDPQ est un investisseur stratégique
reconnu, avec une approche de long-terme, et possède un historique
d’investissement à succès dans le transport ferroviaire. Soutenant
pleinement l’opération et la stratégie, CDPQ s’est engagé à
réinvestir dans Alstom pour environ 2Mds€ le produit net de cession
de sa participation et à réaliser un investissement additionnel à
hauteur de 0,7Md€.
Bouygues restera un actionnaire important
d’Alstom, avec environ 10% du capital8. Il a apporté son soutien à
l’opération et s’est engagé à voter en faveur de l’ensemble des
résolutions relatives à la transaction lors de l’AGE.
L’opération devrait être génératrice de valeur
pour les actionnaires existants d’Alstom, qui auront la possibilité
d’accompagner la société dans le financement de cette acquisition
stratégique via une augmentation de capital avec maintien du DPS,
sous réserve de l’approbation de l’AGE.
Calendrier indicatif et prochaines
étapes
La signature du protocole d’accord a reçu le
soutien unanime des conseils d’administration d’Alstom et de
Bombardier Inc. et la transaction envisagée est pleinement soutenue
par CDPQ.
Le protocole d’accord prévoit l’information et
la consultation par Alstom et Bombardier de leurs instances
représentatives du personnel respectives et contient des
engagements d’exclusivité des deux parties.9
Une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, relative aux potentielles augmentations de capital
réservées et à la potentielle augmentation de capital avec maintien
du DPS devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020. Bouygues s’est
engagé à voter en faveur de l’ensemble des résolutions relatives à
la transaction lors de cette AGE.
Sous réserve d’approbation par l’AGE,
l’augmentation de capital avec DPS aura lieu entre le second
semestre 2020 et le premier semestre 2021. Les augmentations de
capital réservées auront lieu à la date de réalisation de
l’opération.
La transaction sera également soumise à
l’autorisation des autorités de régulation et des autorités de la
concurrence requises. La réalisation de l’opération est attendue
pour le 1er semestre 2021.
ANNEXE
Termes de la transaction
Structure de la transaction
La transaction se fera sous la forme d’une
acquisition, directement ou indirectement, de 100% du capital et
des droits de vote de Bombardier Transport, détenus par Bombardier
Inc. et CDPQ.
Après les opérations d’augmentation de capital,
CDPQ deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec environ 18%10
du capital en fonction des conditions de financement et de
réalisation de la transaction, et s’est engagé à conserver sa
participation au minimum 21 mois à partir de la réalisation de
l’opération (lock up) ainsi qu’à maintenir une participation à
22%11 maximum du capital d’Alstom (standstill). CDPQ pourra nommer
deux représentants et un censeur au conseil d’administration. La
suppression des droits de vote double, en vue de passer à un modèle
d’un droit de vote pour une action détenue, sera proposée aux
actionnaires d’Alstom.
Structure de prix
Le prix d’acquisition de 100% des actions de
Bombardier Transport sera compris entre 5,8Mds€ et 6,2Mds€, en
fonction des comptes de Bombardier et des mécanismes d’ajustement à
la date de réalisation de l’opération.
De plus, la position de trésorerie nette de
Bombardier Transport à la réalisation de l’opération sera reprise
par Alstom et un mécanisme spécifique ajustera le prix payé à la
baisse dans le cas où Bombardier Transport aurait une position de
trésorerie nette négative au 31 décembre 2020.
Un financement intégralement souscrit
visant à sécuriser la transaction et à maintenir le profil de
crédit solide d’Alstom
Alstom dispose d’un financement intégralement
souscrit et structuré avec l’objectif de maintenir son profil de
crédit solide et son engagement envers sa notation de crédit
Baa2.
L’acquisition de 100% des actions de Bombardier
Transport sera payée pour partie en numéraire et pour partie en
actions nouvellement émises par Alstom. L’émission d’actions
nouvelles représentera un montant total d’environ 5Mds€, dont 2Mds€
seront levés sur le marché.
- 2,6-2,8Mds€ en capital apportés par CDPQ via une augmentation
de capital réservée à la réalisation de l’opération, à un prix de
souscription fixé à 44,45€ par action Alstom. CDPQ s’est engagé à
réinvestir dans Alstom 100% du produit net de cession
(1.93-2.08Mds€12) de sa participation et à réaliser un
investissement additionnel à hauteur de 0,7Md€.
- 0,5Md€ en capital apporté par Bombardier Inc. via une
augmentation de capital réservée à la réalisation de l’opération, à
un prix de souscription fixé à 47,50€ par action Alstom13
- 2,4Mds€ sous forme de prêts-relais, entièrement souscrits par
les banques, et devant être refinancés via
- une émission d’actions qui devrait représenter jusqu’à 2Mds€, à
réaliser via une augmentation de capital avec maintien du DPS, en
fonction des conditions de marché
- une nouvelle émission de dette pouvant s’élever à environ
0,4Md€
- Le complément sera payé avec la trésorerie disponible au bilan
d’Alstom incluant la position nette de trésorerie de Bombardier
Transport à la réalisation de l’opération
Alstom renforcera également son profil en
matière de liquidité en mettant en place une nouvelle facilité de
crédit renouvelable pour un montant de 1,5Md€ en remplacement des
facilités de crédit renouvelables actuelles d’Alstom et de
Bombardier Transport. Cette nouvelle facilité aura une maturité de
5 ans, avec une option d’extension d’un an renouvelable une
fois.
Rothschild & Co et Société Générale agissent
comme conseils financiers d’Alstom. Société Générale, Crédit
Agricole Corporate & Investment Bank et HSBC agissent comme
preneurs ferme des financements-relais et de la facilité de crédit
renouvelable, Société Générale agissant également comme banque
coordinatrice de ces financements. Cleary Gottlieb Steen &
Hamilton agit comme conseil juridique d’Alstom.
Alstom tiendra une conférence analystes
lundi 17 février à 18h30 CET
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A propos d’Alstom |
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Alstom, à l’avant-garde d’une mobilité plus propre et plus
intelligente, développe et commercialise des solutions intégrées
qui constituent les fondements durables de l’avenir du transport.
Alstom propose une gamme complète d'équipements et de services, des
trains à grande vitesse, métros, tramways et e-bus aux systèmes
intégrés, services sur mesure, infrastructure, signalisation et
solutions de mobilité digitales. Alstom a enregistré un chiffre
d'affaires de 8,1 milliards d'euros et 12,1 milliards d'euros de
commandes sur l'exercice 2018/19. Basé en France, Alstom est
présent dans plus de 60 pays et emploie 36 300 personnes. Ses
quelque 8 900 employés en France sont détenteurs d’un savoir-faire
destiné à servir les clients français et internationaux. Plus de 25
000 emplois sont générés en France auprès de ses 4 500 fournisseurs
français. |
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Contacts |
Presse
:Samuel MILLER - Tel.: +33 (1) 57 06 67
74samuel.miller@alstomgroup.com Coralie COLLET - Tel.:
+33 (1) 57 06 18 81coralie.collet@alstomgroup.com
Relations Investisseurs :Julie MOREL - Tel.: +33
(6) 67 61 88 58Julie.morel@alstomgroup.com Claire
LEPELLETIER – Tel.: +33 (6) 76 64 33
06claire.lepelletier@alstomgroup.com |
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Informations importantes
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partie d’une offre d’échange ou d’achat, ni la sollicitation d’une
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offert ou vendu aux Etats-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet
d’un enregistrement ou bénéficié d’une dispense d’enregistrement
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communication n’est ni un prospectus, ni une notice d’information
portant sur des instruments financiers ou un autre document d’offre
au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil du 14 juin 2017.
Ce communiqué de presse comporte des
déclarations prospectives, telles que les déclarations relatives à
l’acquisition de Bombardier Transport par Alstom, aux opinions et
aux attentes d’Alstom et de Bombardier relatives à l’opération
envisagée, les déclarations relatives aux avantages qui en
découleraient pour les clients ou qui peuvent être attendus à la
suite de l’opération envisagée ainsi que les déclarations relatives
à la capacité des parties à créer de la valeur pour les
actionnaires via, notamment, la réalisation des économies et
synergies attendues. Ces déclarations sont fondées sur un certain
nombre d’hypothèses et reflètent les attentes à ce jour d’Alstom et
de Bombardier.
Ces déclarations prospectives peuvent être
identifiées par l’utilisation de termes tels que « s’attend
à », « espère », « anticipe », « a
l’intention de », « prévoit », « croit »,
« recherche », « estime »,
« projette » ou par l’utilisation d’autres termes
similaires ou l’emploi du futur. Des déclarations prospectives
peuvent également être formulées dans d’autres rapports,
présentations, ou documents fournis aux actionnaires ainsi que dans
des communiqués de presse. En outre, des représentants d’Alstom ou
de Bombardier, pourraient, de temps à autre, formuler oralement des
déclarations prospectives. De telles déclarations sont fondées sur
les estimations et hypothèses des équipes managériales à ce jour,
respectivement d’Alstom et de Bombardier, et dépendent de nombreux
facteurs qui échappent au contrôle d’Alstom et de Bombardier. Ces
déclarations prospectives sont sujettes à un certain nombre de
risques, d’incertitudes et facteurs, en ce compris (sans que cela
ne soit limitatif) : la non-approbation par les actionnaires
d’Alstom de l’opération envisagée, l’effet des conditions
réglementaires que les autorités de régulation pourraient, le cas
échéant, imposer, la réaction des clients, des employés et des
fournisseurs respectifs d’Alstom et Bombardier relativement à
l’opération envisagée, la capacité à mener à bien rapidement
l’intégration des activités de Bombardier Transport au sein
d’Alstom ainsi que les contretemps qui pourraient survenir dans les
étapes de l’opération envisagée, ainsi que les risques décrits dans
les différents documents rendus publics ou qui pourraient être
rendus publics auprès d’autorités réglementaires telle que
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») ou
l’Autorité des Marchés Financiers du Québec. La matérialisation
d’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes ainsi que dans
l’éventualité où les attentes sous-jacentes ou les hypothèses
retenues se révélaient incorrectes, les résultats effectifs, les
performances, la situation financière ou les perspectives d’Alstom
ou de Bombardier pourraient s’avérer significativement différents
de ceux explicitement ou implicitement présentés dans certaines
déclarations prospectives. Ni Alstom ni Bombardier n’a l’intention
de mettre à jour ou de revoir les déclarations prospectives (ni
n’assume une quelconque obligation relativement à cette mise à
jour) en cas de développements futurs, de nouvelles informations ou
circonstances qui s’écarteraient de ceux attendus à ce jour.
Rien ne peut garantir que l’opération envisagée
se concrétisera ou que les avantages attendus se réaliseront.
L’opération envisagée est conditionnée à diverses autorisations
réglementaires ainsi qu’à la réalisation de certaines conditions,
et rien ne peut garantir que de telles autorisations seront
obtenues et/ou que ces conditions seront réalisées.
Ce communiqué de presse comprend des indicateurs
financiers complémentaires qui ne sont pas définis avec précision
par les normes comptables internationales IFRS et qui ne sont pas
ou peuvent ne pas être des indicateurs de mesure de la performance
définis selon le référentiel comptable GAAP. Pour évaluer la
situation patrimoniale et financière, mais aussi le résultat
d’Alstom ou de Bombardier Transport, ces indicateurs financiers
complémentaires ne devraient pas être examinés isolément ou être
considérés comme une alternative aux états comptables et financiers
présentés dans les états financiers consolidés établis selon les
normes IFRS. D’autres sociétés qui utilisent et font état
d’indicateurs financiers complémentaires ayant une désignation
similaire peuvent avoir des formules de calcul différentes.En
raison des arrondis, la somme des chiffres figurant dans le présent
communiqué, ou dans d’autres documents, peut ne pas correspondre
exactement au total arithmétique. En outre, les pourcentages sont
des valeurs approchées.
Informations additionnelles
Dans le cadre de l’opération envisagée, Alstom
se réserve la possibilité de déposer (i) auprès de l’AMF, un
prospectus et tous autres documents relatifs à l’opération
envisagée et (ii) le cas échéant, auprès de toute autorité
réglementaire compétente, les documents importants relatifs à
l’opération envisagée. LES INVESTISSEURS ET DETENTEURS DE TITRES
SONT PRIÉS DE LIRE AVEC ATTENTION TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS QUI
SERAIENT DEPOSÉS AUPRÈS DE L’AMF ET DES AUTORITES REGLEMENTAIRES
COMPETENTES, Y COMPRIS LE PROSPECTUS LORSQU’IL SERA DISPONIBLE CAR
IL CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE L’OPERATION
ENVISAGÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent
obtenir gracieusement une copie du prospectus ainsi que des autres
documents déposés auprès des autorités (lorsqu’ils seront
disponibles) sur le site de l’AMF, www.amf-france.org et des
autorités réglementaires compétentes. Ces documents, une fois
déposés, pourront également être obtenus gracieusement sur le site
d’Alstom, www.alstom.com, ou en contactant l’équipe Relations
Investisseurs d’Alstom, investor.relations@alstomgroup.com.
1 Basé sur les résultats d’Alstom au 31 mars 2019 et ceux de
Bombardier au 31 décembre 20192 Prix plancher et prix plafond
soumis à des mécanismes d’ajustement à la date de réalisation. La
position de trésorerie nette de Bombardier Transport sera reprise
par Alstom et un mécanisme garantira une position de trésorerie
nette minimum de zéro au 31-Dec-2020.3 2,6 à 2,8Mds€ de capital
apporté par CDPQ via une augmentation de capital réservée à la
réalisation de l’opération4 UNIFE and SCI Verkher5 FY 2015/16 à FY
2018/196 Après synergies de coûts et coûts d’implémentation, et
avant amortissement du PPA7 Après toutes les émissions d’actions
Alstom, dont l’augmentation de capital avec DPS8 Après toutes les
émissions d’actions Alstom, dont l’augmentation de capital avec
DPS9 Si Alstom décidait de ne pas donner suite à la transaction à
la suite du processus d’information et de consultation des
instances représentatives du personnel, Alstom devrait s’acquitter
d’une indemnité de rupture s’élevant à 75M€.10 Actionnariat
indicatif après toutes les augmentations de capital, incluant une
augmentation de capital avec maintien du DPS de 2Mds€11 Ou 2%
au-dessus de l’actionnariat de CDPQ à la réalisation de la
transaction si la participation devait excéder 20%12 selon le prix
final de la transaction à définir lors de la réalisation de la
transaction13 c.3% du capital post augmentations de capital.
Lock-up de 3 mois à compter de la date de réalisation de la
transaction
- Analyst Presentation - 2020 02 17
- 20200217_PR_Acquisition_of_Bombardier_Transportation_FR
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