ALSTOM SA: Alstom lance son augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 2
milliards d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition de
Bombardier Transport
Ce communiqué ne peut être distribué directement
ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.Le
présent communiqué de presse est diffusé à titre d’information
uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation d’offre d’achat de valeurs mobilières d’Alstom dans
une quelconque juridiction.
Alstom lance son augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant
d’environ 2 milliards d’euros dans le cadre du financement de
l’acquisition de Bombardier Transport
16 novembre 2020
Termes de l’opération
- Parité : 3 actions nouvelles pour 10 actions existantes
- Prix de souscription : 29,50 euros par action nouvelle, valeur
théorique du droit préférentiel de souscription («
DPS ») à 2,90 euros
- Période de cotation des DPS : du 17 novembre au 26 novembre
2020 inclus
- Période de souscription : du 19 novembre au 30 novembre 2020
inclus
Après la signature le 16 septembre 2020 du
contrat d’achat et de vente conclu avec Bombardier Inc et la Caisse
de dépôt et placement du Québec
(« CDPQ ») dans le cadre de
l’acquisition de Bombardier Transport (sur la base des termes
révisés) et l’approbation le 29 octobre par l’assemblée générale
des actionnaires d’Alstom des résolutions liées à l’Acquisition,
Alstom franchit aujourd’hui une étape décisive dans ce projet
d’acquisition en annonçant le lancement d’une augmentation de
capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires pour un montant d’environ 2 milliards
d’euros (prime d’émission incluse).
Le produit de l’augmentation de capital
permettra de financer en partie l’acquisition de Bombardier
Transport (l’« Acquisition »), dont le
prix est attendu jusqu’à 5,3 milliards d'euros1. Cette augmentation
de capital est une composante du financement de l’acquisition
comprenant notamment une levée de capital totale d’environ 5
milliards d’euros, composée également des augmentations de capital
réservées à des affiliés de CDPQ et Bombardier Inc., pour des
montants minimum respectifs de 2,63 milliards d’euros2 et 500
millions d’euros3. Une émission obligataire pouvant s’élever à
environ 400 millions d’euros est également envisagée.
L’Acquisition, annoncée le 17 février 2020,
permettra à Alstom d’accélérer sa feuille de route stratégique, en
s’appuyant sur une complémentarité en matière de plateformes
commerciales, produits et industrielles, et constitue une étape
majeure dans le renforcement de son profil opérationnel. Avec un
rayonnement plus important, un portefeuille de solutions plus large
et des capacités d’innovation accrues, Alstom sera dans une
position idéale pour répondre à la demande croissante de mobilité
durable.
Avec un objectif à moyen terme de restaurer la
marge de Bombardier Transport en ligne avec les standards et de
dégager 400 millions d’euros annuels de synergies après quatre à
cinq ans4, cette opération devrait être fortement créatrice de
valeur pour les actionnaires du Groupe avec un effet relutif
attendu à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action à partir de
l’année 2 post-réalisation de l’Acquisition5.
L’Acquisition sera aussi l’occasion d’accueillir
au capital d’Alstom un nouvel actionnaire de long-terme, CDPQ, qui
deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec environ 17,8% du
capital.
La réalisation de l’Acquisition est attendue
pour le 1er trimestre 2021, sous réserve des approbations
réglementaires et des conditions de réalisation usuelles. A la date
du présent communiqué, l’Acquisition a été autorisée par toutes les
autorités de la concurrence compétentes, à l’exception de
l’autorisation par les autorités de la concurrence en Chine et en
Afrique du Sud où la procédure est en cours.
« Nous entamons désormais la dernière ligne
droite de l’acquisition de Bombardier Transport, dont la
réalisation est désormais attendue pour le premier trimestre 2021.
L’ambition d’Alstom est de développer une mobilité plus
respectueuse de l’environnement au service de tous et ainsi
d’améliorer la qualité de vie dans nos villes et nos territoires.
L’acquisition de Bombardier Transport est au cœur de cette
stratégie. Avec les employés d’Alstom et de
Bombardier Transport, nous allons construire un leader mondial
très bien positionné, à même d’avoir un impact significatif sur
l’avenir de la mobilité, tout en créant une forte valeur pour
toutes les parties prenantes. Nous sommes heureux d’associer
aujourd’hui les actionnaires d’Alstom et investisseurs à cette
étape marquante de la vie du Groupe en offrant la possibilité de
participer à cette augmentation de capital d’un montant d’environ
deux milliards d’euros » a déclaré Henri Poupart-Lafarge,
Président-Directeur Général d’Alstom.
Principales modalités de l'augmentation
de capital
L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la
4ème résolution de l’assemblée générale mixte du 29 octobre 2020,
et entraînera l’émission de 68 077 926 actions nouvelles
au prix de souscription de 29,50 euros par action (soit 7 euros de
nominal et 22,50 euros de prime d’émission), à libérer
intégralement lors de la souscription, représentant un montant
brut, prime d’émission incluse de 2 008 298 817
euros (pouvant être porté à un montant brut, prime d’émission
incluse, de 2 009 623 397 euros, par émission de
68 122 827 actions nouvelles en cas d’exercice de la
totalité des options de souscription d’actions dont la période
d’exercice est en cours6).
Les porteurs d’actions existantes enregistrées
comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée
comptable du 16 novembre 2020 se verront attribuer des DPS qui
seront détachés le 17 novembre 2020. Les actions existantes seront
ainsi négociées ex-droit à compter du 17 novembre 2020.
Chaque porteur d’actions recevra un (1) DPS par
action détenue. 10 DPS permettront la souscription à titre
irréductible de 3 actions nouvelles, au prix de souscription de
29,50 euros par action.
Les souscriptions à titre réductible seront
admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à
titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant
passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous
réserve de réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action
Alstom sur le marché réglementé d’Euronext Paris
(« Euronext Paris ») le 12 novembre 2020,
soit 42,06 euros :
- la valeur théorique d’un DPS est de 2,90 euros (étant rappelé
que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des
DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action
Alstom)
- la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 39,16
euros
- le prix de souscription des actions nouvelles de 29,50 euros
par action (dont 7 euros de nominal et 22,50 euros de prime
d'émission) fait ressortir une décote de 24,7% par rapport à la
valeur théorique de l’action ex-droit et de 29,9% par rapport au
cours de clôture du 12 novembre 2020.
L’offre sera ouverte au public en France
uniquement.
Intentions de souscription
Bouygues, qui détient 9,7% du capital d’Alstom,
s’est engagé envers Alstom à participer à l’augmentation de capital
avec maintien du DPS dans le cadre d’une « opération blanche » en
procédant au reclassement d’une partie de ses DPS dans une
proportion lui permettant de financer l’exercice du solde de ses
DPS exclusivement par utilisation du produit de cette cession. A
l’issue de l’opération blanche, Bouygues devrait détenir environ
8%7 du capital d’Alstom8.
Alstom n’a pas connaissance des intentions
d’autres actionnaires de la Société.
Engagements d’abstention / de
conservation
Alstom a consenti à un engagement d’abstention
pour une période commençant à la date de signature du contrat de
garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de
règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de
certaines exceptions.
Bouygues a consenti un engagement de
conservation pour une période commençant à la date de l’approbation
par l’Autorité des marchés financiers (AMF) du prospectus relatif à
l’augmentation de capital et se terminant 90 jours calendaires
après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital,
sous réserve de certaines exceptions.
Dilution
A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 %
du capital social de la Société au 12 novembre 2020, et ne
participant pas à l’augmentation de capital avec maintien du DPS,
en détiendrait 0,77 % à l’issue de l’augmentation de capital et
0,60 % à l’issue de l’augmentation de capital avec DPS et des
augmentations de capital réservées aux affiliés de CDPQ et
Bombardier Inc.
Garantie
L’émission des actions nouvelles fait l’objet
d’un contrat de garantie signé en date du 13 novembre 2020 avec un
syndicat bancaire comprenant BofA Securities, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank, HSBC et Société Générale en qualité
de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés, Goldman Sachs, Natixis et Santander en tant que Teneurs
de Livre Associés et BBVA, Commerzbank et Unicredit en tant que
Co-Teneurs de Livre. Ce contrat ne constitue pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de Commerce.
Calendrier indicatif de l’augmentation
de capital
Les DPS seront négociables sur Euronext Paris
sous le code ISIN FR0014000IN0 du 17 novembre 2020 au 26 novembre
2020 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre
des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 26
novembre 2020. La période de souscription des actions nouvelles
sera ouverte du 19 novembre 2020 au 30 novembre 2020 inclus.
Les DPS non exercés avant la fin de la période
de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 30
novembre 2020 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison
et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions
nouvelles sont prévus le 7 décembre 2020. Les actions nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur
émission, à toutes les distributions effectuées par Alstom, elles
seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions
existantes d’Alstom et seront négociées sur la même ligne de
cotation (code ISIN FR0010220475).
Mise à disposition du
Prospectus
Le prospectus (le
« Prospectus ») constitué (i) du
document d’enregistrement universel 2019/20 d’Alstom déposé auprès
de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0508, (ii) du premier
amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 déposé
auprès de l’AMF le 7 octobre 2020 sous le numéro D. 20-0508-A01,
(iii) du deuxième amendement au document d’enregistrement universel
2019/20 déposé auprès de l’AMF le 13 novembre 2020 sous le numéro
D.20-0508-A02 et (iv) d’une note d’opération (incluant le résumé du
prospectus) ayant obtenu de l’Autorité des marchés financiers (AMF)
le numéro d’approbation 20-555 en date du 13 novembre 2020 est
disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
sur le site Internet de la société (www.alstom.com). Des
exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège
social de la Société (48, rue Albert Dhalenne, 93400
Saint-Ouen-sur-Seine).
Facteurs de risques
L'attention des investisseurs est attirée sur
les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 4 « Facteurs de
risques, contrôle interne et gestion des risques » du document
d’enregistrement universel 2019/20, le chapitre 2 « Facteurs de
risques » du premier amendement au document d’enregistrement
universel 2019/20, le chapitre 2 « Facteurs de risques » du
deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2019/20
et le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note
d’opération.
En particulier, les investisseurs sont invités à
prendre en considération les risques liés au projet d’Acquisition,
notamment liés à la performance et aux passifs imprévus de
Bombardier Transport, ainsi qu’à l’intégration des activités de
Bombardier Transport et à la non-réalisation des synergies
attendues, tels que présentés dans le chapitre 2 « Facteurs de
risques » des premier et deuxième amendements au document
d’enregistrement universel 2019/20.
1 Fourchette de prix révisée entre 5,5 et 5,9
milliards d’euros. Prix d’acquisition contractuel préliminaire
estimé à 5,3 milliards d’euros, après prise en compte des estimés
des potentiels ajustements post-réalisation et obligations liés au
mécanisme de protection de la position de trésorerie nette de
Bombardier Transport. Le montant final du prix d’acquisition sera
déterminé sur la base des livres comptables de Bombardier Transport
au 31 décembre 2020 et à la date de réalisation de l’acquisition et
des mécanismes convenus dans le contrat d’acquisition. 2 Montant
total souscrit, via une augmentation de capital réservée, (i) par
voie de compensation avec la créance du prix de cession de
Bombardier Transport due à CDPQ et ses affiliés, pour un montant
compris entre 1,93 milliards et 2,08 milliards d’euros, en fonction
du montant définitif du prix d’acquisition, (ii) augmenté d’un
montant en numéraire de 700 millions d’euros, dans les conditions
prévues par l’accord d’investissement (investment agreement) conclu
avec CDPQ et ses affiliés.3 Montant qui pourra être porté à un
montant maximum de 650 millions d’euros, dans les conditions
prévues par l’accord d’investissement (investment agreement) conclu
avec Bombardier UK Holding.4 Post-réalisation de l’Acquisition.5
Après prise en compte des synergies de coûts et coûts
d’implémentation, et avant amortissement de l’écart d’acquisition.6
Il est précisé que la faculté d’exercice des options de
souscription d’actions correspondant aux plans dont la période
d’exercice est en cours est suspendue à compter du 13 novembre 2020
à 17h (heure de Paris) pour une période maximale de trois mois.7 Il
est précisé que ce pourcentage ne prend pas en compte les
augmentations de capital réservées à des affiliés de CDPQ et
Bombardier Inc., respectivement.8 En prenant pour hypothèse la
réalisation d’une opération blanche telle que décrite à section
5.2.2 de la note d’opération estimée sur la base d’une hypothèse
donnée à titre illustratif et reposant sur la valeur théorique du
droit préférentiel de souscription calculée sur la base du cours de
clôture de l’action Alstom le 12 novembre 2020.
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A propos d’ Alstom |
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Pionnier des solutions de mobilité plus durables et plus
intelligentes, Alstom développe et commercialise des systèmes
intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de
transport. Alstom propose une gamme complète de solutions, des
trains à grande vitesse, métros, tramways et e-bus aux systèmes
intégrés, services personnalisés et solutions d’infrastructure, de
mobilité digitale et de signalisation. En 2019/20, l'entreprise a
réalisé un chiffre d’affaires de 8,2 milliards d’euros et
enregistré pour 9,9 milliards d’euros de commandes. Alstom, dont le
siège est basé en France, est présent dans plus de 60 pays et
compte actuellement 38 900 collaborateurs. |
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Contacts |
Presse:Coralie COLLET - Tél. : +33 (1) 57 06 18
81coralie.collet@alstomgroup.com Samuel MILLER - Tel.: +33
(1) 57 06 67 74Samuel.miller@alstomgroup.com Investor
relations:Julie MOREL - Tel.: +33 (6) 67 61 88
58Julie.morel@alstomgroup.com Claire LEPELLETIER - Tel.: +33
(6) 76 64 33 06claire.lepelletier@alstomgroup.com |
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INFORMATIONS IMPORTANTES
Ce communiqué de presse contient des «
déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les
déclarations de données historiques incluses dans le présent
communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant
la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les
objectifs de la direction d’Alstom pour les opérations futures,
sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives
impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs
connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats,
les performances ou les réalisations réels d’Alstom, ou les
résultats de l'industrie, soient matériellement différents des
résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés
par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives
sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies
commerciales actuelles et futures d’Alstom et l'environnement dans
lequel Alstom opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient
entraîner des différences importantes dans les résultats, les
performances ou les réalisations réels.
Le présent communiqué a été préparé par, et sous
la seule responsabilité de, Alstom.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas
de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans
certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de
ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du
Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus
»). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus
avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la
décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du
prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace
économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les «
Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres
rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou
l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières
ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats
Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article
1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par Alstom d’un prospectus au titre de l’article
3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables
dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées
au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant
aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé)
(l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth
companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou
(iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait
être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité
d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse
est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que
par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée
doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être
publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs
territoires et possessions).
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières
applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis
et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence
d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un
régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à
une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Alstom
n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie
aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis.
Le présent communiqué ne constitue pas, et ne
devrait en aucun cas être interprété comme constituant un
prospectus, une notice d’offre, une publicité ou une offre de vente
ou sollicitation d’une offre d’achat visant un quelconque titre
visé ici au Canada. Tout placement au Canada se fera au moyen d’un
placement privé uniquement auprès d’acquéreurs qui souscrivent, ou
sont réputés souscrire, pour leur propre compte, qui sont des
investisseurs qualifiés, au sens du Règlement 45-106 sur les
dispenses de prospectus ou du paragraphe 73.3 (1) de la Loi sur les
valeurs mobilières (Ontario), et qui sont des clients autorisés, au
sens du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses
d'inscription et les obligations continues des personnes
inscrites.
Ce communiqué ne peut être distribué directement
ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.
Alstom, ainsi que BofA Securities Europe SA
(“BofASE”), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC,
Société Générale, Goldman Sachs, Natixis, Santander, BBVA,
Commerzbank et Unicredit (ensemble, les “Etablissements Garants”)
et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute
obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les
déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de
presse, que ce soit à la suite d’une information nouvelle,
développement future ou pour toute autre raison.
Les Etablissements Garants agissent
exclusivement pour le compte d’Alstom et aucune autre personne dans
le cadre de l’offre d’actions nouvelles et ne considéreront aucune
autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être
tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection
qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils
dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être
considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des
actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération,
convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le
présent communiqué.
Dans le cadre de toute offre d’actions
ordinaires d’Alstom, les Etablissements Garants, ainsi que l’un
quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des
actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité
conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre
compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la
Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions
ordinaires d’Alstom ou autrement. En conséquence, toute référence
dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes,
souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être
considérées comme comprenant toute émission ou offre ou
souscription, acquisition, placement ou transfert, par les
Etablissements Garants ou un quelconque de leurs affiliés
respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des
conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec
des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient
acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas l’intention
de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement
qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou
réglementaires applicables.
Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs
administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires
respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de
déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le
caractère précis ou complet de l’information contenue dans le
présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du
présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à
Alstom, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale
ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le
mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte
résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de
son contenu ou autre.
ANNEXE : RESUME DU
PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 13
novembre 2020 par l’AMF sous le numéro 20-555
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international
d’identification des valeurs mobilières) des valeurs
mobilières
Libellé pour les actions :
ALSTOM.
Code
ISIN : FR0010220475.
Identité et coordonnées de l’émetteur, y
compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination
sociale : Alstom.
Siège social : 48, rue
Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.
Lieu et numéro
d’immatriculation : R.C.S. Bobigny
389 058 447.
LEI :
96950032TUYMW11FB530.
Identité et coordonnées de l’autorité
compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité
des Marchés Financiers (l’ « AMF »)
- 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document
d’enregistrement universel 2019/20 de la Société a été déposé
auprès de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D. 20-0508, le
premier amendement au document d’enregistrement universel 2019/20
de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 7 octobre 2020 sous
le numéro D. 20-0508‑A01 et le deuxième amendement au document
d’enregistrement universel 2019/20 de la Société a été déposé
auprès de l’AMF le 13 novembre 2020 sous le numéro
D. 20-0508‑A02.
Date d’approbation du
Prospectus : 13 novembre 2020.
Avertissement au lecteur :
(a) le résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les
valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée,
doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par
l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou
partie du capital investi ; (d) si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national
des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique
européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus
avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une
responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté
le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu
du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison
avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas,
lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils
envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur
l’émetteur
2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières?
- Dénomination
sociale : Alstom.
- Siège social : 48, rue Albert
Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.
- Forme juridique : société anonyme à
conseil d’administration.
- Droit applicable : droit
français.
- Pays d’origine : France.
Principales activités :
Acteur des solutions de mobilité plus durables et plus
intelligentes, Alstom développe et commercialise des systèmes
intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de
transport. Alstom propose une gamme complète de solutions, des
trains à grande vitesse, métros, tramways aux systèmes intégrés,
services personnalisés et solutions d’infrastructure, de mobilité
digitale et de signalisation. En 2019/20, l'entreprise a réalisé un
chiffre d’affaires de 8,2 milliards d’euros et enregistré pour 9,9
milliards d’euros de commandes. Alstom, dont le siège est basé en
France, est présent dans plus de 60 pays et compte actuellement 38
900 collaborateurs.
Actionnariat : Au 12
novembre 2020, le capital social de la Société s’élève à
1 588 484 954 euros, divisé en 226 926 422
actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur
nominale unitaire de 7 euros. Sur la base des informations portées
à la connaissance de la Société, la répartition du capital social
et des droits de vote est la suivante :
Actionnaires |
Nombre d’actions ordinaires |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
Public................................................................ |
200 947 098 |
88,55 % |
201 539 441 |
80,37 % |
Bouygues
S.A................................................... |
21 936
226 |
9,67 % |
43
872 452 |
17,50
% |
Employés(1)....................................................... |
4 043
098 |
1,78 % |
5 359
335 |
2,14 % |
TOTAL............................................................. |
226 926 422 |
100 % |
250 771 228 |
100 % |
(1)
Actions détenues par des employés et anciens employés du
Groupe.
Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la
Société.
Principaux dirigeants :
Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur général de la
Société.
Contrôleurs légaux des
comptes : PricewaterhouseCoopers Audit (63 rue de
Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie
régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté
par Monsieur Édouard Demarcq et Mazars (61 rue Henri-Regnault,
92400 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des
commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur
Jean-Luc Barlet.
2.2 - Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur?
Informations financières sélectionnées du
Groupe
|
Au 31 mars |
(en millions d'euros) |
2020 |
2019(2) |
2018(1) |
Données publiées |
|
Carnet de commandes |
40 903 |
40 481 |
35 239 |
Commandes reçues |
9 900 |
12 107 |
7 183 |
Chiffre d'affaires |
8 201 |
8 072 |
7 346 |
Résultat d’exploitation ajusté |
630(3) |
606(3) |
397 |
Marge d’exploitation ajustée |
7,7 %(3) |
7,5 %(3) |
5,4 % |
Résultat net, part du Groupe |
467(4) |
681(4) |
365 |
Cash flow libre |
206 |
153 |
128 |
Trésorerie / (Dette) nette |
1 178 |
2 325 |
(255) |
Capitaux propres |
3 328 |
4 159 |
3 430 |
Total actif |
13 008 |
13 410 |
13 246 |
(1) Retraité IFRS 9 & 15.
(2) Données non retraitées des effets de
l’application d’IFRS 16 « Contrats de location ».
(3) Résultat d’exploitation ajusté intégrant la
contribution de CASCO pour les deux périodes.
(4) Incluant l’impact de l’évaluation des
options de vente des co-entreprises Energie avec GE pour un montant
de 106 millions d’euros.
Résultats semestriels
|
Au 30 septembre |
(en millions d'euros) |
2020 |
2019 |
2018(1) |
Données publiées |
|
Carnet de commandes |
40 001 |
41 330 |
38 113 |
Commandes reçues |
2 652 |
4 618 |
7 129 |
Chiffre d'affaires |
3 518 |
4 140 |
4 010 |
Résultat d’exploitation ajusté(2) |
263 |
319 |
303 |
Marge d’exploitation ajustée(2) |
7,5 % |
7,7 % |
7,5 % |
Résultat net, part du Groupe |
170 |
227 |
563(3) |
Cash flow libre |
(253) |
(19) |
172 |
Trésorerie / (Dette) nette |
843 |
991 |
(280) |
Capitaux propres |
3 341 |
3 135 |
3 972 |
Total actif |
12 944 |
12 955 |
13 662 |
(1) Retraité IFRS 9 & 15. Données non
retraitées des effets de l’application d’IFRS 16 « Contrats de
location ».
(2) Résultat d’exploitation ajusté intégrant la
contribution de CASCO pour les trois périodes
(3) Incluant l’impact de la réévaluation des
options de vente des co-entreprises Energie avec GE pour un montant
de 100 millions d’euros
INFORMATIONS FINANCIERES COMBINEES PRO
FORMA
L’augmentation de capital visée par le
Prospectus s’inscrit dans le cadre (i) du financement de
l’acquisition par Alstom Holdings, une filiale détenue à 100 %
par Alstom, du contrôle de l’ensemble des entités de la division
Transport de Bombardier Inc. (« Bombardier
Transport »), auprès de Bombardier Inc. et de la
Caisse de dépôt et de placement du Québec
(« CDPQ »)
(l’ « Acquisition ») et
(ii) du réinvestissement en capital d’une partie du produit de
l’Acquisition par Bombardier UK Holding Limited
(« Bombardier UK »), filiale détenue à
100 % par Bombardier Inc., et par CDP Investissements Inc.
(« CDP Investissements »), filiale
détenue à 100 % par CDPQ, au sein d’Alstom (à la suite d’une
délégation d’Alstom Holdings à Alstom au titre du montant du prix
d’Acquisition dû par Alstom Holdings) (le
« Réinvestissement » et, ensemble avec
l’Acquisition, l’ « Opération »). A
cette fin, Alstom a établi des informations financières combinées
pro forma prenant en compte l’Opération, dont un résumé est
présenté ci-dessous.
Ces informations financières combinées pro
forma, qui n’ont pas été auditées, se fondent sur des estimations
préliminaires et des hypothèses qu’Alstom juge raisonnables et ne
sont fournies qu’à des fins d’illustration. Il en résulte qu’il
convient de ne pas se fonder outre mesure sur les informations
financières combinées pro forma non auditées exposées dans le
Prospectus, qui au-delà de leur caractère illustratif, pourraient
ne pas refléter fidèlement les performances actuelles ou futures de
l’ensemble combiné.
Les informations financières combinées pro forma
ont été préparées avant la date à laquelle se réalisera l’Opération
(la « Date de Réalisation »). Le bilan
résumé combiné pro forma non audité a été préparé comme si
l’Opération avait été réalisée le 31 mars 2020. Le compte de
résultat résumé combiné pro forma non audité a été préparé comme si
l’Opération avait été réalisée le 1er avril 2019.
Eléments du bilan résumé combiné pro
forma au 31 mars 2020 non audité
(en millions d'euros) |
31 mars 2020 |
Total actif |
25 854 |
Total capitaux propres |
8 181 |
Eléments du compte de résultat résumé
combiné pro forma pour la période de 12 mois close au 31 mars 2020
non audité
(en millions d'euros) |
31 mars 2020 |
Chiffre d’affaires |
15 698 |
Résultat d’exploitation |
387 |
Résultat net |
339 |
Au cours du trimestre clos le 30 juin 2020,
Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited a mis à jour
des estimations de projet, ce qui a donné lieu à une charge de 395
millions d’euros en grande partie liée à des coûts supplémentaires
d’ingénierie, de certification et de rattrapage relatifs à des
projets en voie d’achèvement principalement au Royaume-Uni et en
Allemagne.
Prévisions au titre de l’exercice
2020/21 : la crise de la Covid-19 a eu un impact
négatif sur la performance financière du Groupe au cours de
l’exercice fiscal 2020/21 à ce jour. Cependant, en prévoyant de
solides perspectives commerciales au second semestre 2020/21 et en
se basant sur la reprise de production observée au second trimestre
2020/21, Alstom envisage les perspectives suivantes pour l’année
fiscale 2020/21 :
- Le chiffre d’affaires s’établira entre
€ 7,6 milliards et € 7,9 milliards, et la
marge d’exploitation ajustée atteindra 7,7 % à
8,0 %.
- L’entreprise générera un cash-flow libre neutre à
positif.
- La performance commerciale du second
semestre permettra un ratio commandes sur
chiffre d’affaires au-dessus de 1,0 sur
l’exercice fiscal.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques
à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société
comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du
Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques opérationnels et stratégiques du
Groupe :
- risques liés à l’environnement
économique: le Groupe réalise l’essentiel de son activité sur le
marché ferroviaire auprès d’acteurs publics, notamment
gouvernementaux. Ainsi, les ralentissements économiques sont
susceptibles de perturber les activités du Groupe, d’une part en ce
qu’ils peuvent avoir un impact négatif sur les budgets publics, les
investissements publics et les mesures incitatives à la recherche
et au développement, et d’autre part en ce qu’ils peuvent conduire
à un renchérissement du coût de financement des projets
d’infrastructures de transport, qui lui-même aura des conséquences
défavorables sur le niveau des investissements publics.
- risques liés à la Covid-19 :
l’épidémie de Covid-19, est susceptible d’avoir des impacts de
différents ordres sur le Groupe, qu’il s’agisse de la santé de ses
collaborateurs, celle de ses sous-traitants et fournisseurs, d’un
arrêt partiel ou total de ses sites de production et des chantiers
pouvant entraîner le cas échéant un retard dans l’exécution et la
livraison des contrats, du report de décision quant à l’attribution
de nouveaux marchés dans le cadre d’appel d’offres, voire de leur
annulation, et d’une baisse du trafic ferroviaire, ce qui pourrait
avoir un impact défavorable sur la situation financière, les
résultats ou les perspectives d’Alstom. A la date de publication du
Prospectus, le Groupe constate que, après une activité impactée au
printemps 2020 lors de la « première vague » de Covid-19
(notamment du fait d’une mise à l’arrêt de ses principaux sites
industriels et chantiers dans différents pays), puis une reprise
enclenchée à partir de fin avril 2020, les sites industriels
d’Alstom ainsi que ses fournisseurs ont aujourd’hui repris une
activité normalisée en dépit de la « seconde vague ». En
conséquence, début novembre 2020 les opérations d’Alstom étaient
revenues à un niveau normalisé, hors baisse structurelle de
l’activité systèmes, et n’étaient pas fondamentalement
affectées par les mesures de reconfinement partiel (permettant
notamment le fonctionnement des sites de production du Groupe)
annoncées jusqu’à présent par les gouvernements en réponse à la
« seconde vague » de la Covid-19. La continuité de cette
situation fait partie des hypothèses sous-jacentes aux prévisions
relatives à l’exercice 2020/2021 qui ont été publiées par la
Société. La dynamique de marché court-terme, pour le second
semestre de l’exercice en cours, est positive, liée à une reprise
des attributions des offres. Cependant, le Groupe ne peut pas
exclure, particulièrement dans le contexte d’une situation
sanitaire imprévisible en raison notamment de potentielles
« vagues » additionnelles de la Covid-19 contre
lesquelles les mesures prises jusqu’à présent par des gouvernements
pourraient s’avérer insuffisantes ou pourraient être durcies, qu’il
soit confronté à des résurgence des risques d’impact défavorables
précédemment identifiés.
- risques liés à l’exécution des contrats:
l’activité d’Alstom conduit le Groupe à s’engager dans des contrats
complexes à long terme, pour lesquels les coûts et la productivité
sont susceptibles de différer de ce que le Groupe avait prévu à
l’origine. De surcroît, la multiplicité des parties prenantes
(partenaires d’Alstom aux projets, fournisseurs, sous-traitants,
clients) expose l’exécution des contrats à des difficultés
multiples, dont certaines sont hors du contrôle d’Alstom :
problèmes techniques imprévus relatifs aux équipements fournis
(pouvant entraîner l’appel d’une garantie), reports ou retards dans
l’exécution des contrats (pouvant entraîner paiement de pénalités
contractuelles) ou dans les procédures d’appels d’offres,
difficultés financières des clients, manquements techniques ou
financiers des fournisseurs, sous-traitants ou partenaires avec
lesquels Alstom peut parfois être solidairement responsable. Des
manquements dans l’exécution des contrats sont susceptibles d’avoir
un impact défavorable sur la situation financière, les résultats ou
les perspectives d’Alstom.
- risques liés aux achats : Alstom
utilise dans le cadre de ses activités des matières premières et
des produits manufacturés et conclut auprès de tiers de nombreux
achats de biens et de services, dont le coût peut représenter une
part significative du prix du contrat conclu par Alstom.
L’approvisionnement de ces éléments peut être perturbé par la
variation des prix sur les marchés, l’émergence de barrières
tarifaires et douanières, les manquements des fournisseurs ou
sous-traitants (eux-mêmes dépendant de facteurs externes, tels que
les catastrophes naturelles, l’instabilité politique ou les
nouvelles réglementations sociales ou techniques), vis-à-vis
desquels Alstom peut par ailleurs se trouver en situation de
dépendance excessive. Bien que les contrats à long terme
comprennent en règle générale des formules d’indexation visant à
protéger les marges du Groupe, ces formules peuvent s’avérer
imparfaites et ne pas couvrir toutes les dépenses supplémentaires.
Ces éléments sont susceptibles d’impacter les coûts et la
rentabilité des contrats, ainsi que la capacité d’Alstom à gagner
des appels d’offres compétitifs, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et
les résultats d’exploitation du Groupe.
- risques liés à la technologie, à la
conception et au rendement des produits, à la certification :
Alstom conçoit, fabrique et vend des produits et des solutions de
technologie complexes et utilisés notamment dans des grands projets
d’infrastructure, qui nécessitent des investissements en recherche
et développement dont la rentabilité ne peut être garantie. Ces
produits et solutions sont particulièrement dépendants des besoins
et demandes spécifiques des clients ainsi que des évolutions des
normes et spécifications applicables, lesquelles peuvent être
complexes, hétérogènes et régies par de nombreux organismes de
certification. Tout écart aux spécifications du contrat, toute
défectuosité technologique, tout défaut d’homologation est au
surplus susceptible d’entraîner envers Alstom l’application de
pénalités contractuelles ou un appel en garantie, et en définitive
d’avoir un impact défavorable sur la situation financière
d’Alstom.
Risques liés à la sécurité et la sûreté
du Groupe :
- risques liés aux cyberattaques contre
les réseaux et/ou les produits d’Alstom : les systèmes et
technologies de l’information sont importants pour le Groupe qui,
d’un côté, utilise ceux de tiers dans le cadre de ses activités, et
de l’autre, développe et vend à des tiers ses propres produits,
services et systèmes. Sur ces deux aspects, toute défaillance de
ces systèmes et technologies de l’information, quelle qu’en soit la
cause (interne ou externe, accidentelle ou intentionnelle) pourrait
entraîner pour le Groupe des pertes de données informatiques, une
perturbation de l’activité, une perte de compétitivité, une
atteinte à l’image de la marque ou encore des sanctions, ce qui est
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.
Risques légaux et réglementaires du
Groupe :
- risques liés aux réglementations
juridiques et à la conformité : les activités d’Alstom
s’inscrivent dans un environnement légal et réglementaire varié,
complexe et évolutif, couvrant de nombreux domaines (en matière de
transports, mais aussi de concurrence, de sanctions
internationales, de licences d’exportations ou de lutte contre la
corruption ou le blanchiment d’argent), tant au niveau national
qu’international, avec un grand nombre de législations différentes
applicables et d’autorités compétentes. Certaines règles (notamment
relatives aux sanctions internationales ou aux restrictions aux
exportations) sont hors du contrôle d’Alstom et sont de nature à
avoir un effet négatif sur sa capacité à obtenir ou exécuter des
contrats. En outre, le non-respect de ces règles pourrait conduire
à des sanctions variées à l’égard d’Alstom, outre un risque
concernant sa réputation : amendes, paiement de dommages et
intérêts, interdictions statutaires ou sanctions pénales. Certaines
évolutions de l’environnement légal et réglementaire applicable
pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité,
la situation financière et les résultats du Groupe.
Risques liés à l’acquisition de
Bombardier Transport par la Société :
- risques liés à l’existence de conditions
suspensives et à la non-réalisation de l’Acquisition :
l’Acquisition est soumise à plusieurs conditions suspensives
(notamment l’approbation des autorités de la concurrence et de
régulation), et aucune garantie ne peut être donnée que celles-ci
seront réalisées ou levées en temps utile, si tant est qu’elles
soient réalisées ou levées. Si l’Acquisition n’est pas réalisée,
les activités courantes d’Alstom pourraient être très
défavorablement et significativement affectées et Alstom serait
exposée à un certain nombre de risques (notamment le paiement, dans
certaines circonstances, d’une indemnité de rupture à Bombardier
Inc. et CDPQ, ou une réaction négative des marchés financiers ayant
un effet défavorable sur le cours de bourse d’Alstom).
- risque lié à la performance et aux
passifs imprévus de Bombardier Transport : Bombardier
Transport est confronté à des difficultés financières et
opérationnelles, conduisant notamment à la réalisation d’un taux de
marge inférieur à celui d’Alstom (et notamment un taux de marge
d’exploitation ajustée de 0,8 % pour l’exercice clos le 31
décembre 2019 et de 2,4 %, (25,9 %) et 2,9 %
respectivement aux 1er, 2ème et 3ème trimestres 2020 (selon,
concernant le 3ème trimestre 2020, les informations relatives au
secteur Transport de Bombardier Inc. figurant dans le rapport
financier de Bombardier Inc. en date du 5 novembre 2020 pour le
trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, tel
que préparé et publié par Bombardier Inc.), par rapport à un taux
de marge d’exploitation ajustée de 7,7 % pour Alstom pour
l’exercice clos le 31 mars 2020), qui pourraient être aggravées en
raison de l’épidémie de Covid-19, et rien ne garantit que
l’amélioration de la performance de Bombardier Transport anticipée
à la date de l’annonce de l’Acquisition puisse être réalisée, ce
qui aurait un impact défavorable significatif sur les résultats,
les flux de trésorerie, la rentabilité et la situation financière
d’Alstom à l’issue de la réalisation de l’Acquisition. Par
ailleurs, Alstom a mené des diligences limitées sur Bombardier
Transport avant de conclure l’Acquisition, et aucune assurance ne
peut être donnée que les mécanismes d’indemnisations d’Alstom
convenus couvriraient efficacement tous les passifs relatifs à
Bombardier Transport qui apparaîtraient postérieurement à
l’Acquisition ou des passifs connus à cette date mais qui
s’aggraveraient ultérieurement.
- risque lié à l’intégration des activités
de Bombardier Transport et à la non-réalisation des synergies
attendues : les bénéfices et synergies attendus dans le cadre
de l’Acquisition envisagée dépendront, en partie, du succès de
l’intégration des activités du Groupe avec celles de Bombardier
Transport, laquelle est un processus long et complexe. Les sociétés
pourraient rencontrer des difficultés importantes lors de la mise
en œuvre d’un plan d’intégration, dont certaines pourraient ne pas
avoir été prévues ou être hors du contrôle d’Alstom et de
Bombardier Transport, notamment quant aux divergences entre les
normes, contrôles, procédures et règles, la culture d’entreprise,
l’historique d’investissements technologiques et l’organisation du
Groupe et de Bombardier Transport. La non-réalisation des synergies
attendues et/ou l’augmentation de coûts engendrée dans ce cadre
pourrai(en)t diminuer le retour sur investissement et la création
de valeur de l’Acquisition pour Alstom (y compris pour ses
actionnaires) et plus généralement avoir une incidence défavorable
significative sur les activités d’Alstom, son résultat
d’exploitation, sa situation financière, ses perspectives et son
cours de bourse.
Section 3 – Informations clés sur les
valeurs mobilières
3.1 – Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs
mobilières émises
Les actions nouvelles à émettre (les
« Actions Nouvelles ») dans le cadre de
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription (l’ « Augmentation de
Capital ») visée par le Prospectus et dont
l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris (« Euronext Paris ») est demandée
seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions
existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux
négociations sur Euronext Paris (compartiment A), dès leur
émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes
sous le même code ISIN FR0010220475.
Cadre dans lequel s’inscrit l’émission
et l’offre au public des Actions Nouvelles
L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le
cadre du financement de l’Acquisition.
Dans le cadre de l’Opération, il est prévu un
Réinvestissement réalisé par le biais d’augmentations de capital
réservées à Bombardier UK et CDP Investissements (respectivement
des filiales de Bombardier Inc. et CDPQ) (les
« Augmentations de Capital Réservées »),
à l’occasion desquelles seront émises, concernant Bombardier UK,
des actions ordinaires Alstom (les « Actions
Bombardier ») à un prix d’émission de 47,5 € par
action et, concernant CDP Investissements, des actions de
préférence Alstom automatiquement convertibles en actions
ordinaires Alstom ou des actions ordinaires Alstom, dans chaque cas
à un prix d’émission de 44,45 € par action (ces actions
ordinaires Alstom formant les « Actions
CDPQ » et, ensemble avec les Actions Bombardier, les
« Actions Bombardier et CDPQ »).
L’Augmentation de Capital Réservée au profit de Bombardier devrait
être d’un montant compris entre 500 et 650 millions d’euros et la
(ou les) Augmentation(s) de Capital Réservée(s) au profit de CDPQ
devrai(en)t être d’un montant compris entre 2,63 et 2,78 milliards
d’euros. Les Augmentations de Capital Réservées interviendront à la
Date de Réalisation, soit postérieurement à la réalisation de
l’Augmentation de Capital.
Les modalités de l’Opération ont fait l’objet
d’un rapport d’une expertise indépendante demandée par Alstom, sur
une base volontaire. La conclusion de l’expert indépendant,
Finexsi, en date du 27 septembre 2020 est la suivante :
« Opinion sur le prix d’acquisition
de BOMBARDIER TRANSPORT
Nous avons mis en œuvre une approche
d’évaluation multicritère de BOMBARDIER TRANSPORT pour apprécier le
prix d’acquisition compris entre 5,5 Mds€ et 5,9 Mds€ avant
ajustement de trésorerie.
Pour conduire nos travaux, nous avons pris
connaissance (i) des notes d’analystes suivant BOMBARDIER INC et
présentant une valorisation de BOMBARDIER TRANSPORT, (ii) du plan
d’affaires de BOMBARDIER TRANSPORT établi au 4ème trimestre 2019,
(iii) ainsi que des révisions de ce plan par ALSTOM pour intégrer
les évènements intervenus depuis cette date, étant précisé que le
plan révisé reflète un niveau de couverture jugé adéquat des
risques estimés sur les projets, résultant des échanges entre
ALSTOM et BOMBARDIER ainsi que des appréciations d’ALSTOM.
Il ressort de nos travaux que le prix de 5,5
Mds€ (fourchette basse du prix d’acquisition avant ajustement de
trésorerie évoqué ci-avant) pour 100% des titres de BOMBARDIER
TRANSPORT extériorise une prime de contrôle importante qui trouve
sa justification dans l’existence de synergies significatives
attendues du rapprochement pour un montant total actualisé estimé à
3,3 Mds€ incluant leur coût d’implémentation, et par la nature
stratégique de l’Opération pour ALSTOM.
Si l’on considère que l’ensemble de ces
synergies se réaliseront, il y aurait une création de valeur pour
l’actionnaire d’ALSTOM qui se traduirait alors par une relution du
résultat net par action dans un horizon à moyen terme.
Sur ces bases, nous considérons que le prix
d’acquisition de 100% des titres de BOMBARDIER TRANSPORT est
équitable d’un point de vue financier, ce d’autant que le groupe
issu du rapprochement sera renforcé sur le long terme par une
taille critique qui diversifiera son risque, dans un environnement
mondial très concurrentiel.
Opinion sur les conditions de
réinvestissement des cédants dans ALSTOM
Il est à relever que les souscriptions aux
augmentations de capital réservées à CDPQ et BOMBARDIER INC.
atteindront un montant d’environ 3,1 Mds€, permettant le
financement d’une partie très substantielle de l’acquisition de
BOMBARDIER TRANSPORT.
Les prix de souscription de ces augmentations de
capital réservées ont été déterminés sur la base de moyennes de
cours en février 2020, date à laquelle le niveau du cours de
l’action pouvait être considéré comme élevé. L’évolution des cours
d’ALSTOM jusqu’à aujourd’hui ne remet pas en cause ce constat.
La souscription à un prix légèrement inférieur
pour CDPQ par rapport à BOMBARDIER INC. n’appelle pas de remarque
dès lors que CDPQ réinvestit 100% du prix et un montant
complémentaire de 700 M€, ce qui le mettra en position de premier
actionnaire d’ALSTOM pour le long terme.
Enfin, le mécanisme anti-dilutif dont
bénéficient les deux investisseurs, visent à leur faire profiter
des droits économiques équivalents à ceux des actionnaires
d’ALSTOM, notamment si l’augmentation de capital ouverte
intervenait préalablement aux augmentations de capital qui leur
sont réservées.
Sur ces bases, nous considérons que les prix de
souscription des augmentations de capital réservées à CDPQ et
BOMBARDIER INC. sont équitables d’un point de vue financier, et que
les mécanismes anti-dilution retenus par les parties n’appellent
pas d’autres commentaires de notre part. »
Monnaie, dénomination et nombre de
valeurs mobilières émises
Devise :
Euro.
Libellé pour les actions :
Alstom.
Mnémonique : ALO.
Nombre des Actions Nouvelles :
68 077 9269
Au 12 novembre 2020, le capital social de la Société s’élève à
1 588 484 954 euros, divisé en 226 926 422
actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur
nominale de 7 euros.
Droits attachés aux
actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance
courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les
droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les
statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes
et droit de participation aux bénéfices de la Société,
(ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de
souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de
participation à tout excédent en cas de liquidation de la
Société.
Suppression du droit de vote double : dans
le cadre de la réalisation de l’Opération, l’assemblée générale
mixte des actionnaires d’Alstom tenue le 29 octobre 2020 a approuvé
la suppression du droit de vote double attaché aux actions
ordinaires Alstom à compter de la Date de Réalisation.
Rang relatif des valeurs mobilières dans
la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité : Sans objet.
Restriction imposée à la libre
négociabilité des actions : Aucune clause statutaire
ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital
de la Société.
Des dispositions contractuelles restreignent les
transferts des actions à émettre au bénéfice de Bombardier et CDPQ
dans le cadre du Réinvestissement. Il est précisé que ces
restrictions ne concerneront pas les Actions Nouvelles.
Notamment, à compter de la Date de Réalisation,
et pour une période de trois mois pour les Actions Bombardier et de
21 mois pour les Actions CDPQ, ces actions ne pourront être
transférées, sauf (i) aux sociétés affiliées de respectivement
Bombardier UK et CDPQ, (ii) en cas d’offre publique,
(iii) autorisation d’Alstom, (iv) à la suite de
l’ouverture d’une procédure prévue au Livre VI du Code de commerce
concernant Alstom ou, concernant les Actions CDPQ, (v) afin
d’autoriser CDPQ et ses sociétés affiliées à descendre à un niveau
de participation non inférieur à 19,8 % en amont d’une
distribution.
De surcroît, après cette période
d’inaliénabilité, les Actions CDPQ ne pourront être transférées par
CDPQ et les sociétés affiliées de CDPQ hors marché à des
concurrents d’Alstom (tels que définis dans la documentation) sans
l’accord préalable d’Alstom, étant précisé que CDPQ et ses sociétés
affiliées resteraient libres, après l'expiration de la période
d’inaliénabilité, de céder leurs actions Alstom sur le marché ou
par le biais d'une procédure de constitution accélérée d’un livre
d’ordres (accelerated book building) (sans qu'aucune restriction ne
s'applique à cette procédure).
Politique en matière de
dividendes : La Société a versé des dividendes à
hauteur de 77 773 664,85 € (soit 0,35 € par
action) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, et à hauteur
de 1 233 674 123,00 € (soit 5,5 € par
action) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019. La Société n’a
pas versé de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020.
Dans le contexte sanitaire lié à la Covid-19, le Conseil
d’administration, dans sa séance du 11 mai 2020, a en effet décidé
exceptionnellement de ne pas proposer de distribution de dividende
à l’assemblée générale annuelle 2020.
Le plan stratégique Alstom in Motion
(« AiM »), fixant les objectifs financiers à l’horizon
2022/23, a introduit une politique de dividende du Groupe avec un
taux de distribution entre 25 % et 35 %, qui sera
revisitée dans le cadre de l’Opération.
Une fois la clôture de l’Opération réalisée et
la trajectoire du nouveau groupe définie, une nouvelle politique de
dividende sera examinée par la Société en fonction de la
performance de l’ensemble combiné avec pour objectifs une juste
rémunération de l’actionnaire, une allocation du capital
appropriée, et la conservation d’une note de crédit solide de
niveau « investment grade ».
3.2 – Où les valeurs mobilières
seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur
admission sur Euronext Paris est prévue le 7 décembre 2020, sur la
même ligne de cotation que les actions existantes de la Société
(code ISIN FR0010220475 et mnémonique : ALO).
Aucune autre demande d’admission aux
négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la
Société.
3.3 – Les valeurs mobilières font-elles
l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet
d’un contrat de garantie dans les conditions décrites à la section
4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue
pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du
code de commerce.
3.4 – Quels sont les principaux risques
spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux
Actions Nouvelles figurent ci-après :
- Le marché des droits préférentiels de
souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité ;
- Les actionnaires qui n’exerceraient pas
leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur
participation dans le capital de la Société diluée. A titre
indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la
Société au 12 novembre 2020 et ne participant pas à l’Augmentation
de Capital, en détiendrait 0,77 % à l’issue de l’Augmentation
de Capital et 0,60 % à l’issue de l’Augmentation de Capital et
des Augmentations de Capital Réservées (voir la section 4.1 du
présent résumé) ;
- Le prix de marché des actions de la
Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d’émission
des actions émises sur exercice des droits préférentiels de
souscription ; Si cette baisse devait intervenir après
l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs
titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente
immédiate desdites actions ;
- Des ventes d’actions de la Société ou de
droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le
marché, pendant la période de négociation des droits préférentiel
de souscription s’agissant des droits préférentiels de
souscription, ou pendant ou après la période de souscription
s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits
préférentiels de souscription ;
- Le contrat de garantie pourrait être
résilié et, si le montant des souscriptions reçues représentait
moins des trois-quarts de l’Augmentation de Capital, celle-ci
serait annulée.
Section 4 – Informations clés sur l’offre
au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation
sur un marché réglementé
4.1 – A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur
mobilière ?
Le cadre général dans lequel s’inscrit
l’émission des Actions Nouvelles offertes et dont l’admission est
demandée est présenté à la section 3.1 de ce résumé.
Structure de l’émission - Augmentation
de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription : l’émission des Actions Nouvelles est
réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le
cadre de la quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale
mixte des actionnaires d’Alstom tenue le 29 octobre 2020.
Prix de souscription des Actions
Nouvelles : 29,50 euros par Action Nouvelle
(soit 7 euros de valeur nominale et 22,50 euros de prime
d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription,
par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de
l’action Alstom le jour de bourse précédant la date de
l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 42,06 euros :
(i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de
29,50 euros fait apparaître une décote de 29,9 %,
(ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription
s’élève à 2,90 euros, (iii) la valeur théorique de
l’action ex-droit s’élève à 39,16 euros et (iv) le prix
de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de
24,7 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de
souscription pendant la période de négociation des droits
préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit,
ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le
marché.
Un actionnaire possédant 10 actions existantes
Alstom pourra donc souscrire à 3 Actions Nouvelles pour un prix de
souscription total de 88,50 €.
Droit préférentiel de
souscription : la souscription des Actions Nouvelles
sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions
existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à
l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2020 selon le
calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de
souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires
des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire, du 19 novembre 2020 jusqu’à la
clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 30 novembre
2020 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de
souscription (i) à titre irréductible, à raison de 3 Actions
Nouvelles pour 10 actions existantes possédées, sans qu’il puisse
en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à
titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient
en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits
à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions
Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à
titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre
réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du
nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à
l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront
être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des
droits préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits
préférentiels de souscription : les droits
préférentiels de souscription seront détachés le 17 novembre 2020
et négociables sur Euronext Paris du 17 novembre 2020 jusqu’à la
clôture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription, soit jusqu’au 26 novembre inclus (à l’issue de la
séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN
FR0014000IN0. En conséquence, les actions existantes seront
négociées ex-droit à compter du 17 novembre 2020, selon le
calendrier indicatif.
Montant de l’émission : le montant total
de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à
2 008 298 817 euros (dont 476 545 482
euros de nominal et 1 531 753 335 euros de prime
d’émission)10.
Procédure d’exercice du droit
préférentiel de souscription : pour exercer leurs
droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en
faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à
tout moment entre le 19 novembre 2020 et le 30 novembre 2020 (à la
clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de
souscription correspondant. Les droits préférentiels de
souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de
la période de souscription, soit le 30 novembre 2020, à la clôture
de la séance de bourse.
Révocation des ordres de
souscription : les ordres de souscription sont
irrévocables.
Jouissance des Actions
Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront
jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions
décidées par la Société à compter de leur émission.
Notifications aux souscripteurs des Actions
Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres
de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de
la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir
le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les
délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à
titre réductible seront informés de leur allocation par leur
intermédiaire financier.
Suspension de la faculté d’exercice des
options de souscription d’actions : la faculté
d’exercice des options de souscription d’actions correspondant aux
plans dont la période d’exercice est en cours est suspendue à
compter du 13 novembre 2020 à 17h (heure de Paris) pour une période
maximale de trois mois, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et aux stipulations des règlements des plans.
Préservation des droits des titulaires
d’options de souscription d’actions et des bénéficiaires d’actions
gratuites : les droits des titulaires d’options de
souscription d’actions correspondant aux plans dont la période
d’exercice est en cours qui n’auront pas exercé leurs options au
plus tard le 13 novembre 2020 à 17h (heure de Paris) et des
bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cours de
période d’acquisition, seront préservés conformément aux
dispositions légales et réglementaires, et respectivement aux
stipulations des règlements des plans d’options et des plans
d’attributions gratuites d’actions.
Intentions de souscription des principaux actionnaires
de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de
direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 %
des Actions Nouvelles : Bouygues s’est engagé envers
la Société à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre
d’une opération blanche en procédant au reclassement d’une partie
de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui
permettant de financer l’exercice du solde de ses droits
préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du
produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis).
L’engagement de Bouygues prend fin si le règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au plus tard le 31 décembre
2020 ou si le contrat de garantie est résilié avant son terme.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera
ouverte au public : l’offre sera ouverte au public
uniquement en France.
Restrictions applicables à
l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des
droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des
droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions
Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis
d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon
faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et
intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au
porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les
versements des fonds par les souscripteurs dont les actions
existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou
au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs
de comptes jusqu’au 30 novembre 2020 inclus selon le calendrier
indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : les
souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par
les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous
la forme nominative pure seront reçues par BNP Paribas Securities
Services jusqu’au 30 novembre 2020 inclus selon le calendrier
indicatif.
Versement du prix de souscription : chaque
souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements
n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans
qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d’établir le
certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
l’Augmentation de Capital : BNP Paribas Securities
Services.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livres Associés :
BofA Securities Europe SA, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank, HSBC France et Société Générale.
Règlement-livraison des Actions
Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est
prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres
et négociables à compter du 7 décembre 2020. Les Actions Nouvelles
feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear
France qui assurera le règlement-livraison des actions entre
teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet
d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V,
et de Clearstream Banking SA.
Calendrier indicatif
4 novembre 2020 |
Publication d’un avis au BALO relatif à la suspension de la faculté
d’exercice des options de souscription d’actions à compter du 13
novembre 2020 |
10 novembre 2020 |
Délibération du Conseil d’administration subdéléguant au
Président-Directeur Général le pouvoir de décider et mettre en
œuvre l’Augmentation de Capital. |
13 novembre 2020 |
Décision du Président-Directeur Général décidant le lancement de
l’Augmentation de Capital. Approbation du Prospectus par l’AMF.
Dépôt auprès de l’AMF du deuxième amendement au document
d’enregistrement universel 2019/20 d’Alstom. Signature du contrat
de garantie. |
16 novembre 2020 |
Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant
l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales
caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition
du Prospectus. Mise en ligne du Prospectus. Publication par
Euronext Paris de l’avis relatif à l’offre annonçant la cotation
des droits préférentiels de souscription. |
17 novembre 2020 |
Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture
de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription sur Euronext Paris. |
19 novembre 2020 |
Ouverture de la période de souscription. |
26 novembre 2020 |
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription. |
30 novembre 2020 |
Clôture de la période de souscription. Dernier jour de
règlement-livraison des droits préférentiels de souscription. |
3 décembre 2020 |
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext Paris de l’avis
de résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant le
montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de
répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
7 décembre 2020 |
Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des
Actions Nouvelles. Règlement-livraison des Actions Nouvelles. |
Le public sera informé de toute modification du calendrier
indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société
et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par
Euronext Paris.
Dilution résultant de l’Augmentation de
Capital :
Incidence théorique de l’émission des Actions
Nouvelles (et des Actions Bombardier et CDPQ) sur la quote-part des
capitaux propres et du capital de la Société : l’incidence de
l’émission des Actions Nouvelles, des Actions Bombardier et des
Actions CDPQ (dans le cadre d’augmentations de capital réservées à
la Date de Réalisation et, le cas échéant, lors du paiement de la
seconde tranche du prix d’acquisition, prenant en compte les
mécanismes d’ajustement liés à l’émission des Actions Nouvelles)
sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par
action et (ii) la participation dans le capital d’un
actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (et des Actions
Bombardier et CDPQ) (calculs effectués sur la base des capitaux
propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés
semestriels au 30 septembre 2020 et du nombre d’actions composant
le capital social de la Société au 12 novembre 2020) est la
suivante :
|
Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en
euros) |
Quote-part du capital (en %) |
|
Base non diluée |
Base diluée(2) |
Base non diluée |
Base diluée(2) |
Avant émission
des Actions Nouvelles et des Actions Bombardier et CDPQ(1) |
14,72 |
14,52 |
1,00 % |
0,986 % |
Après émission
de 51 058 445 Actions Nouvelles (soit une souscription de
l’Augmentation de Capital à 75 %)(3) |
17,29 |
17,11 |
0,816 % |
0,807 % |
Après émission
de 68 077 926 Actions Nouvelles (soit une souscription de
l’Augmentation de Capital à 100 %)(3) |
18,00 |
17,81 |
0,769 % |
0,761 % |
Après émission
de 68 077 926 Actions Nouvelles (soit une souscription de
l’Augmentation de Capital à 100 %)(3) et des Actions
Bombardier et CDPQ(4) |
23,19 |
23,00 |
0,602 % |
0,597 % |
(1) sur la base du nombre d’actions
composant le capital social au 12 novembre 2020
(226 926 422) (2) en
cas d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées
dans le cadre des plans d’attributions gratuites d’actions PSP 2018
en date du 13 mars 2018, PSP 2019 en date du 12 mars 2019, et PSP
2020 en date du 10 mars 2020 et d’émission des actions sur exercice
d’options de souscription dans le cadre des plans de souscription
d’actions n° 15 inclus dans le Plan LTI 15 en date du 10
décembre 2012 et du plan n° 16 inclus dans le Plan LTI 16 en
date du 1er octobre 2013. (3) Etant précisé
que ce nombre pourrait être porté à 68 122 827 Actions
Nouvelles en cas d’exercice de la totalité des options de
souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est
en cours. (4) sur la base
d’Augmentations de Capital Réservées comme suit :
- Actions Bombardier émises
pour un montant de 650 millions d’euros (sans prise en compte
d’ajustements éventuels autres que celui résultant de l’émission
des Actions Nouvelles ; l’ajustement relatif à l’Augmentation
de Capital ayant été réalisé, à titre illustratif, sur la base
d’une valeur théorique de l’action post-détachement du droit
préférentiel de souscription et d’une valeur théorique du droit
préférentiel de souscription calculées sur la base du cours de
clôture de l’action de la Société le 12 novembre 2020, soit
respectivement 39,16 euros et 2,90 euros. L’ajustement
définitif sera déterminé sur la base du VWAP sur Euronext Paris de
l’action post-détachement du droit préférentiel de souscription
pendant la période de souscription et sur la base du VWAP du droit
préférentiel de souscription sur Euronext Paris pendant la période
de cotation des droits préférentiels de souscription, conformément
aux modalités arrêtées par l’Assemblée Générale ;
- Actions CDPQ émises pour un
montant total d’environ 2,78 milliards d’euros (sans prise en
compte d’ajustements éventuels autres que celui résultant de
l’émission des Actions Nouvelles ; l’ajustement relatif à
l’Augmentation de Capital ayant été réalisé, à titre illustratif,
sur la base d’une valeur théorique de l’action post-détachement du
droit préférentiel de souscription et d’une valeur théorique du
droit préférentiel de souscription calculées sur la base du cours
de clôture de l’action de la Société le 12 novembre 2020, soit
respectivement 39,16 euros et 2,90 euros. L’ajustement
définitif sera déterminé sur la base du VWAP sur Euronext Paris de
l’action post-détachement du droit préférentiel de souscription
pendant la période de souscription et sur la base du VWAP du droit
préférentiel de souscription sur Euronext Paris pendant la période
de cotation des droits préférentiels de souscription, conformément
aux modalités arrêtées par l’Assemblée Générale). |
Estimation des dépenses totales liées à
l’Augmentation de Capital : les dépenses liées à
l’Augmentation de Capital sont d’environ
40 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais
juridiques et administratifs, en ce incluses les dépenses liées aux
Augmentations de Capital Réservées).
Dépenses facturées à l’investisseur par
la Société : Sans objet.
4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il
établi ?
Ce prospectus est établi à l’occasion de
l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris
des Actions Nouvelles.
Utilisation et montant net estimé du
produit de l’émission des Actions Nouvelles : le
produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera utilisé par la
Société pour financer une partie du prix de l’Acquisition (y
compris en cas de limitation du montant de l’Augmentation de
Capital aux trois quarts de l’émission, la différence étant
couverte par les prêts relais conclus par la Société). En cas de
non-réalisation de l’Acquisition, le produit net de l’Augmentation
de Capital sera utilisé par la Société pour ses besoins généraux.
Le montant net du produit de l’émission des Actions Nouvelles est
estimé à 1 968 millions d’euros.
Garantie et placement : l’émission des
Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie qui
sera conclu le 13 novembre 2020 entre la Société, BofA Securities
Europe SA, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC
France et Société Générale en tant que coordinateurs globaux, chefs
de file et teneurs de livre associés, Banco Santander, S.A.,
Goldman Sachs International et Natixis en tant que teneurs de livre
associés et Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Commerzbank
Aktiengesellschaft et UniCredit Bank AG, Munich Branch en tant que
co-teneurs de livre (ensemble, les « Etablissements
Garants »). Aux termes de ce contrat de garantie, les
Etablissements Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans
solidarité entre eux, de souscrire les Actions Nouvelles non
souscrites à l’issue de la période de souscription.
Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de
l’article L.225-145 du Code de commerce.
Ce contrat pourra être résilié par les
Coordinateurs Globaux jusqu’à (et y compris) la date de
règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines
circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et
garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la
Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de
changement défavorable significatif dans la situation de la Société
et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs
nationaux ou internationaux.
Engagement d’abstention de la
Société : à compter de la date de signature du
contrat de garantie susmentionné et jusqu’à 180 jours calendaires
suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous
réserve de certaines exceptions (y compris la réalisation des
Augmentations de Réservées).
Engagement de conservation de Bouygues
S.A. : Bouygues s’est engagée jusqu'à l’expiration
d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable
écrit des Coordinateurs Globaux à ne pas (i) émettre, offrir,
céder, nantir, vendre ou consentir une promesse en vue de la
cession ou consentir une option, acquérir toute option ou promesse
d’acheter ou de céder, directement ou indirectement, toute action
ordinaire de la Société ou tout titre financier substantiellement
similaire auxdites actions, ou tout autre titre financier donnant
droit par conversion, échange, remboursement ou de toute autre
manière, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ou à
des titres financiers substantiellement similaires auxdites
actions, (ii) conclure tout dérivé ou autre opération ayant un
effet économique équivalent ou (iii) annoncer son intention de
procéder à une telle opération. Cet engagement est assorti de
l’exception pour permettre à Bouygues de procéder au reclassement
des droits préférentiels de souscription dans le cadre d’une
opération blanche (voir paragraphe 5.2.2 de la présente note
d’opération) et d’exceptions usuelles pour les opérations
intra-groupe, de fusion, scission ou d’offres publiques.
L’engagement de Bouygues prend fin si le règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au plus tard le 31 décembre
2020 ou si le contrat de garantie est résilié avant son terme.
Principaux conflits d’intérêts liés à
l’émission des Actions Nouvelles : les Etablissements
Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront
rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires,
financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou
aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires
sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir
une rémunération. A cet égard, Société Générale est intervenue en
qualité de conseil financier de la Société et HSBC en qualité de
conseil financier de CDPQ dans le contexte de l’Acquisition de
Bombardier Transport. En outre, dans le cadre du contrat de
financement d’un montant de 2,4 milliards d’euros (Facilities
Agreement) conclu par la Société le 7 avril 2020 par le biais
duquel deux prêts relais ont été mis à disposition de la Société en
vue de compléter le financement de l’Acquisition, les
Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont agi en
qualité de prêteurs.
9 Pouvant être porté à un nombre maximum de
68 122 827 actions nouvelles en cas d’exercice de la
totalité des options de souscription d’actions dont la période
d’exercice est en cours.10 Pouvant être porté à un montant brut,
prime d’émission incluse, de
2 009 623 397 euros, par émission de
68 122 827 actions nouvelles en cas d’exercice de la
totalité des options de souscription d’actions dont la période
d’exercice est en cours.
- 2020-11-16 CP Augmentation capital_FINAL
Alstom (EU:ALO)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Alstom (EU:ALO)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024