Regulatory News:
PAI Partners est entré en négociations exclusives en vue
d’acquérir une participation majoritaire dans le capital
d’Amplitude Surgical (Paris:AMPLI) (ISIN : FR0012789667, mnémo :
AMPLI, éligible PEA-PME) (la « Société »), acteur français
de premier plan sur le marché mondial des technologies
chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres
inférieurs.
La transaction envisagée, qui pourrait être réalisée au cours du
second semestre 2020, reste soumise à l’obtention d’autorisations
réglementaires en France et à l’étranger.
PAI Partners réaliserait l’acquisition au prix de 2,15 € par
action, à travers une société ad hoc nouvellement constituée
(special purpose vehicle, le « SPV »), de l’intégralité des
actions détenues directement ou indirectement par Apax Partners et
par certains dirigeants de la Société, par voie de cessions en
numéraire au prix de 2,15 € par action ou d’apports effectués sur
la base d’une valorisation de la Société fondée sur ce même prix
:
- Les fonds gérés par Apax Partners cèderaient en numéraire au
prix unitaire de 2,15 € l’intégralité de leur participation, soit
19 799 596 actions, représentant 41,4% du capital1 ;
- Olivier Jallabert, fondateur et président-directeur général de
la Société, ainsi que certains dirigeants et cadres (le «
Management ») resteraient associés au projet de
développement d’Amplitude Surgical :
- Olivier Jallabert réinvestirait presque la totalité de sa
participation actuelle2 d’environ 10,4% du capital1 de la Société
dans le SPV, sur la base d’une valorisation par transparence égale
au prix unitaire de 2,15 € ; et
- Les autres managers, qui détiennent environ 0,7% du capital de
la Société, pourraient apporter une quote-part de leur
participation actuelle au SPV sur la base d’une valeur par
transparence égale au prix unitaire de 2,15 € et lui cèderaient le
solde en numéraire au prix unitaire de 2,15 €.
Ainsi, le SPV réaliserait l’acquisition d’environ 52,3% du
capital¹,² et des droits de vote de la Société. Le Groupe restera
dirigé par l’équipe managériale actuellement en place.
Le prix de 2,15 € par action extériorise des primes de :
- +32,7% par rapport au cours de clôture du 30 juillet 2020 de
1,62 € ;
- +32,0% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée
par les volumes des 20 derniers jours de négociation ;
- +53,5% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée
par les volumes des 60 derniers jours de négociation ; et
- +66,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée
par les volumes 120 derniers jours de négociation.
Une opération accueillie favorablement par le Conseil
d'administration de la Société
Le Conseil d’administration de la Société, réuni ce jour, a
accueilli favorablement la perspective d’une prise de contrôle par
PAI Partners et a décidé de coopérer afin de permettre le dépôt par
le SPV contrôlé par PAI Partners d’une offre publique dans les
meilleurs délais. Il a décidé d’initier une procédure
d’information-consultation auprès des instances représentatives du
personnel de la Société.
Il est précisé qu'Olivier Jallabert et les deux représentants
d'Apax Partners au Conseil d'administration de la Société n'ont
participé ni aux débats, ni au vote des délibérations lors de cette
réunion du Conseil d'administration. Daniel Caille, administrateur
indépendant, sera en charge du processus d’examen de l’offre
publique et des démarches qui permettront la délivrance d’un avis
motivé, le moment venu.
Un expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport
sur les conditions financières de l’offre publique d’achat
conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement
général de l’AMF sera prochainement désigné. La Société tiendra le
marché informé des modalités de désignation de l’expert
indépendant, de sa désignation ainsi que des modalités
d’accomplissement de sa mission.
Principales conditions et calendrier de l'offre publique
d'achat simplifiée
La signature des accords définitifs ne pourra intervenir qu’à
l'issue de la consultation des instances représentatives du
personnel de la Société. La réalisation de l’opération reste par
conséquent soumise à la conclusion de la documentation définitive
et à l’obtention des autorisations réglementaires usuelles,
notamment en matière de contrôle des concentrations.
En cas de réalisation de l’opération envisagée, le SPV contrôlé
par PAI Partners déposera à titre obligatoire un projet d’offre
publique d'achat simplifiée visant le solde des actions Amplitude
Surgical en circulation ainsi que l’intégralité des actions
gratuites potentiellement à émettre, au prix unitaire identique de
2,15 €. Le SPV a l’intention de mettre en œuvre un retrait
obligatoire à l’issue de l’offre publique dans le cas où les
actionnaires minoritaires de la Société n’ayant pas apporté leurs
actions à l’offre représenteraient moins de 10% du capital et des
droits de vote d’Amplitude Surgical.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société devra
rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’offre publique et sur ses
conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Cet
avis motivé sera préparé sur la base du rapport établi par l’expert
indépendant et de l’avis des instances représentatives du personnel
et sera reproduit dans le projet de note en réponse préparé par la
Société.
La réalisation de l'offre publique est soumise à la déclaration
de conformité de l'AMF et sa clôture pourrait intervenir au cours
du quatrième trimestre 2020. Amplitude Surgical et PAI Partners
tiendront le marché informé de toute évolution notable de
l’opération envisagée.
Perspectives
L’exercice 2019-20 a été significativement impacté par la
pandémie de COVID-19. Le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevé à
88,3 millions d’euros et l’EBITDA non audité est d’environ 17,5
millions d’euros.
Sous réserve que l'évolution de la pandémie de COVID-19 puisse
être contenue sans nouvelle mesure restreignant l’activité
économique et dans l’hypothèse d’un effet de rattrapage en sus d’un
retour à la normale de ses activités, la Société anticipe :
- un rattrapage de la baisse d’activité due à la crise sanitaire
et un retour à la trajectoire de croissance moyenne de 5% par an,
comme présenté dans le document d’enregistrement universel déposé
le 19 novembre 2019, se traduisant par un chiffre d’affaires de
l’exercice 2020-21 (30 juin 2021) d’environ 10% supérieur à celui
de l’exercice 2018-19 (30 juin 2019), soit environ 115 millions
d’euros ; et
- une marge d’EBITDA comprise entre 23 et 24% pour l’exercice
2020-21 (30 juin 2021), reportant ainsi d’un an l’atteinte de
l’objectif de marge d’EBITDA présenté dans le document
d’enregistrement universel déposé le 19 novembre 2019.
Olivier Jallabert, fondateur et président-directeur général
d’Amplitude Surgical, a commenté : « Les équipes Amplitude
Surgical et moi-même sommes heureux de nous associer à PAI
Partners, dont nous partageons les valeurs et l’ambition. Je tiens
à remercier Apax Partners pour leur soutien tout au long des dix
dernières années, y compris ces derniers mois alors que le Groupe
faisait face à une crise sanitaire internationale sans précédent.
Nous avons démontré notre résilience à travers cette crise grâce à
notre modèle, notre proximité avec nos clients et la qualité de nos
équipes. Nous souhaitons la bienvenue à PAI Partners et sommes
heureux de démarrer ce partenariat. »
Stefano Drago, associé au sein de PAI Partners, a commenté
: « Nous sommes ravis d’accompagner Amplitude Surgical en tant
qu’actionnaire et remercions Apax Partners et Olivier Jallabert
ainsi que l’ensemble du Management pour leur confiance. C’est une
formidable opportunité pour nous que d’investir dans un groupe
aussi prestigieux et avec une équipe de Management aussi
talentueuse. »
Bertrand Pivin, associé au sein d’Apax Partners, a commenté
: « Nous sommes heureux d’avoir accompagné la société pendant
une phase clé de son développement. Au cours de ces neuf années,
Amplitude Surgical, emmenée par son fondateur Olivier Jallabert
entouré de son équipe, s’est hissée parmi les leaders Européens de
l’orthopédie. Son chiffre d’affaires a doublé et son EBITDA a
presque triplé grâce notamment à une forte expansion
internationale, à la création de Novastep - sa filiale Foot and
Ankle - et à l’accent mis sur la recherche et l’innovation,
notamment en matière de navigation assistée et d’impression 3D.
La cession de notre bloc de contrôle à un acteur reconnu du
monde de l’investissement dans la santé permettra à l’ensemble des
actionnaires de trouver une liquidité et à la société de poursuivre
son expansion dans d’excellentes conditions.»
*******
A propos d’Amplitude Surgical Fondée en 1997 à Valence,
Amplitude Surgical est un acteur français de premier plan sur le
marché mondial des technologies chirurgicales destinées à
l’orthopédie pour les membres inférieurs. Amplitude Surgical
développe et commercialise des produits haut de gamme destinés à la
chirurgie orthopédique couvrant les principales pathologies
affectant la hanche, le genou et les extrémités, notamment pour les
chirurgies du pied et de la cheville. Amplitude Surgical développe,
en collaboration étroite avec les chirurgiens de nombreuses
innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre au mieux aux
besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de
soins. Acteur de premier plan en France, Amplitude Surgical se
développe à l’international au travers de ses filiales et d’un
réseau d’agents et de distributeurs exclusifs présents dans plus de
30 pays. Amplitude Surgical opère sur le marché des extrémités par
l’intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux
États-Unis. Au 30 juin 2020, Amplitude Surgical employait 436
collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de près de 90
millions d’euros. Les actions d’Amplitude Surgical sont admises aux
négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext
Paris.
A propos de PAI Partners PAI Partners est une société de
capital-investissement européenne leader avec des bureaux à Paris,
Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, Munich, New York et à
Stockholm. PAI gère 13,9 milliards d’euros en fonds dédiées à des
opérations de LBO. Depuis 1994, la société a réalisé 75
transactions dans 11 pays, ce qui représente plus de 50 milliards
d’euros en valeur. PAI se caractérise par une approche industrielle
en tant qu’actionnaire majoritaire, associée à une organisation
sectorielle. PAI met son soutien financier et stratégique au
service des entreprises soutenues afin d’accélérer leur
développement et optimiser leur potentiel de création de
valeur.
A propos d’Apax Partners Apax Partners est un des leaders
du private equity en Europe. Avec plus de 45 ans d’expérience, Apax
Partners accompagne des entreprises sur la durée pour en faire des
leaders dans leur secteur. Les fonds gérés et conseillés par Apax
Partners s’élèvent à plus de 4 milliards d’euros. Ces fonds
investissent dans des PME et ETI en forte croissance, dans quatre
secteurs de spécialisation : Tech & Telecom, Consumer, Santé et
Services.
Apax Partners a acquis Amplitude Surgical en 2011, introduit la
société en bourse en 2015 et accompagné sa croissance, le chiffre
d’affaires ayant progressé de 45 M€ en 2010-2011 à près de 90 M€ au
30 juin 2020.
*******
Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué,
directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la
distribution de ces informations fait l’objet de restrictions
légales. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce
communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer sur
de telles restrictions et s’y conformer.
Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui sont basés
sur des appréciations ou des hypothèses raisonnables à la date du
communiqué qui pourraient évoluer ou être modifiées en raison, en
particulier, d’aléas ou d’incertitudes et de risques liés à
l’environnement économique, financier, réglementaire et
concurrentiel, des risques exposés dans le Document
d’Enregistrement Universel 2018/2019 et aux éventuels risques
inconnus ou non significatifs à ce jour qui pourraient survenir
ultérieurement. La Société s’engage à publier ou communiquer
d’éventuels rectificatifs ou mises à jour de ces éléments dans le
cadre de l’obligation d’information périodique et permanente à
laquelle est soumise toute société cotée.
_______________ 1 Sur la base d’un total de 47 804 841 actions
composant le capital d’Amplitude Surgical, incluant 50 001 actions
auto-détenues (au 29 juillet 2020). 2 Sous réserve de 95 702
actions qui ne sont pas cessibles et de la cession d’un nombre
maximal de 50 000 actions au prix unitaire de 2,15 €.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20200730006081/fr/
Amplitude Surgical Dimitri Borchtch Directeur Financier
finances@amplitude-surgical.com 04 75 41 87 41
NewCap Relations investisseurs Mathilde Bohin/Thomas
Grojean amplitude@newcap.eu 01 44 71 94 94
NewCap Relations Médias Nicolas Merigeau
amplitude@newcap.eu 01 44 71 98 55
Amplitude Surgical (EU:AMPLI)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Amplitude Surgical (EU:AMPLI)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024
