Accompagnement financier à la stratégie de développement

Communiqué de presse Ecully, le 22 décembre 2020 22h

Plan de financementNouvelle tranche d’Obligations convertibles Negma

Conformément à sa stratégie de développement, Spineway souhaite être en mesure de saisir toute opportunité de croissance externe créatrice de valeur et pouvant offrir de belles synergies. A cet effet, la Société a décidé de lancer une nouvelle phase de souscription d’Obligations Convertibles assorties de bons de souscription en actions.

Historique du contrat de financement Negma :

Conformément à :

Une délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Spineway (la « Société ») le 3 octobre 2019 ;
La décision du Conseil d’administration de la Société, en date du 17 octobre 2019, d’émission de 16 000 bons d’émission (les « Bons d’Emission ») donnant lieu, sur exercice, à l’émission d'un maximum de 16 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « OCA ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal global maximum de 40 000 000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA GROUP LTD (l’ « Investisseur »)1 ;

2 tranches d’Obligations convertibles ont ainsi été souscrites à ce jour :·1ère tranche de 5,3 M€2 levée en 2 phases (24/12/19 et 31/03/20) correspondant au total à :o un apport en trésorerie de 2,3 M€ ;o l’émission d’obligations au titre des commitment fees pour 1,45 M€ ;o l’apurement de compensations selon les conditions contractuelles à hauteur de 1,5 M€.

·2ème tranche prévue initialement pour un montant maximum de 6 M€ devant s’échelonner en plusieurs phases entre avril et septembre 20203. En raison de la situation sanitaire dont la durée et l’ampleur n’étaient pas prévisibles au moment du lancement de cette tranche, le calendrier de levée a été modifié et s’est achevé en novembre 2020. De même, l’enveloppe a été légèrement modifiée pour atteindre in fine un montant de 6,55 M€ selon les phases et modalités suivantes :o 1 120 obligations convertibles soit 2,8 M€ au titre de compensation le 16/04/20 ;o 300 obligations convertibles soit 0,75M€ via un apport intégral en trésorerie le 18/05/20 ;o 800 obligations convertibles soit 2 M€ via un apport en trésorerie de 1,3 M€ et 0,7 M€ en apurement de compensations contractuelles le 07/09/20 ;o 400 obligations convertibles soit 1 M€ dont 0,98m€ en dédommangement de compensations contractuelles le 13/11/20.

·Par ailleurs, une augmentation de capital réservée à Negma a également eu lieu en date du 26/05/20 à hauteur de 4,64 M€ en apurement d’une partie des compensations contractuelles issues des émissions des deux premières tranches.

A l’issue de ces deux premières tranches, Spineway a ainsi reçu au total 4,4 M€ de trésorerie depuis la mise en place de ce contrat de financement avec Negma. Les montants additionnels d’émission d’obligations convertibles ont été comptabilisés en charges financières au titre de dédommagement de compensations contractuelles.

L’ensemble des compensations ayant débouché tant sur des émissions d’obligations que sur une augmentation de capital réservée sont en effet la conséquence du contrat liant Spineway à Negma qui prévoit une indemnisation en cas de cours de bourse inférieur au nominal de l’action. L’évolution boursière sur 2020 ayant été très défavorable au cours de l’action Spineway, les levées de tranches se sont accompagnées de très fortes compensations. Afin de se protéger de ce mécanisme, Spineway a procédé à deux réductions du nominal de l’action sur l’exercice.

Au total, l’ensemble de ces compensations ont abouti à une charge financière qui s’élèvera pour 2020 à 12 M€, dont 10,6 M€ comptabilisée au titre du 1er semestre 20205. Cette charge financière n’a fait l’objet d’aucune sortie de trésorerie pour le Groupe et a été intégralement financée en titres Spineway.

Souscription d’une nouvelle tranche d’obligations convertibles :

Dans ce contexte où le risque de compensation a été sécurisé par la réduction du nominal, Spineway lance une 3ème tranche de souscription d’obligations convertibles pour un montant estimé au maximum à 6 M€ d’ici à la fin du 1er trimestre 2021. L’utilisation de cette enveloppe sera subordonnée à des besoins liés à des projets avérés et dans la limite de ceux-ci.

La 1ère phase d’émission au titre de cette tranche a ainsi eu lieu le 22 décembre 2020 pour un montant total de 1 M€ correspondant à 400 obligations convertibles.

La Société tient à rappeler que :

Les OCA ont une valeur nominale de 2 500 euros chacune souscrite à 100% de leur valeur nominale.
Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. En cas de survenance d’un cas de défaut6, d’un événement significatif défavorable7, d’un changement de contrôle ou en cas de défaut de livraison des actions nouvelles conformément au Contrat d’Emission, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale. Arrivée à échéance, les OCA seront converties par leur porteur en actions SPINEWAY. Les OCA ne porteront pas intérêt.
A sa discrétion, l’Investisseur pourra, à tout moment, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles ordinaires (une « Conversion »). Lors d’une Conversion, l’Investisseur déterminera le nombre d’OCA à convertir et le montant total nominal à convertir (le « Montant Converti »).
Un mécanisme de compensation s’applique en cas de différentiel entre le prix de conversion et le dernier cours de bourse8

Il est également rappelé pour plus de précisions que les principales caractéristiques des Bons d’Emission, des OCA et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société ainsi que sur le communiqué de presse en date du 18 octobre 2019.

A titre indicatif, dans l’hypothèse où la Société déciderait d’attribuer uniquement des actions nouvelles sur conversion des OCA, l’incidence de l’émission des OCA avec BSA attachés serait la suivante :

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2020, augmentés des différentes opérations sur le capital intervenues entre-temps, soit 3,75 M€ et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 22 décembre 2020, soit 12 632 759 445 actions) :

	Quote-part des capitaux propres par action (base non diluée)	Quote-part des capitaux propres par action (base pleinement diluée)(a)
Avant émission	0,0009 €	0,0010 €
Après émission d'un maximum de 1 111 111 111 actions (pour 400 OCA de la troisième tranche) ordinaires nouvelles sur conversion uniquement des OCA	0,0009 €	0,0010 €
Après émission d'un maximum de 1 216 111 111 actions (pour 400 OCA de la troisième tranche) ordinaires nouvelles, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA attachés à la seconde tranche	0,0009 €	0,0010 €
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 2 400 OCA) ordinaires nouvelles, sur conversion d’une partie uniquement des OCA selon plafond de délégation	0,0009 €	0,0010 €
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 2 400 OCA) ordinaires nouvelles, sur conversion d’une partie des OCA et sans exercie des BSA attachés toutes tranches confondues selon plafond de délégation	0,0009 €	0,0010 €

(a) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 812 683372 actions nouvelles, incluant l’exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l’émission d’ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement YA II PN, LTD et de 80 916 666 BSA émis dans le cadre de l’émission d’OCEANE assortie de BSA au profit du fonds d’investissement European High Growth Opportunities Manco S et 731 628 901 BSA émis dans le cadre de l’émission d’OC assortie de BSA au profit du fonds d’investissement Park Capital. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 22 décembre 2020, soit 12 632 759 445 actions) :

	Quote-part des capitaux propres par action (base non diluée)	Quote-part des capitaux propres par action (base pleinement diluée)(a)
Avant émission	1%	1%
Après émission d'un maximum de 1 111 111 111 actions (pour 400 OCA de la troisième tranche) ordinaires nouvelles sur conversion uniquement des OCA	0,92%	0,92%
Après émission d'un maximum de 1 216 111 111 actions (pour 400 OCA de la troisième tranche) ordinaires nouvelles, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA attachés à la seconde tranche	0,91%	0,91%
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 2 400 OCA) ordinaires nouvelles, sur conversion d’une partie uniquement des OCA selon plafond de délégation	0,64%	0,65%
Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 2 400 OCA) ordinaires nouvelles, sur conversion d’une partie des OCA et sans exercie des BSA attachés toutes tranches confondues selon plafond de délégation	0,64%	0,65%

SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PMERetrouvez toute l’information de Spineway sur www.spineway.com

Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.

Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d’implants et d’ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale.Spineway dispose d’un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l’export.Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de brevets (2013) – Labellisée Talent INPI (2015). ISIN : FR0011398874 - ALSPW

Contacts :

Spineway Ligne aux actionnairesOuverte du mardi au jeudi (10h-12h)0811 045 555

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Aelium Finance et Communication Relations investisseursSolène Kennisspineway@aelium.fr

1 Cf Communiqué de presse en date du 18 octobre 2019

2 Cf Communiqué de presse en date du 24 décembre 2019

3 Cf Communiqué de presse en date du 16 avril 2020

4 Cf Communiqué de presse en date du 20 mai 2020

5 Cf Communiqué de presse en date du 24 octobre 2020

6 Le cas de défaut inclue notamment le retrait de la cote de l'action SPINEWAY, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif.

7 Tout événement ou circonstance constituant un changement défavorable important portant sur les actifs, la situation financière ou commerciale de la Société, à condition que ce changement soit considéré comme matériellement défavorable seulement s’il a ou peut avoir raisonnablement un impact défavorable net sur la situation financière ou les actifs de la Société supérieur à 1 000 000 d’euros.

8 Conformément à la caluse 8.3 du contrat de financement Negma

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