Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 29 décembre 2018

VIKTORIA INVESTSociété anonyme au capital de 11.862.500 euros (en cours d’augmentation)Siège social : 48 avenue Victor Hugo – 75116 Paris602 036 782 RCS PARIS

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le samedi 29 décembre 2018 à 14 H 00 dans les Salons de l’Etoile (Salon Laetizia) – 38, Avenue de Friedland- 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Projets des résolutions présentées par le Conseil d’administration

I – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent
Approbation des comptes consolidés et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent
Quitus aux administrateurs nommés à compter du 30 septembre 2017
Affectation et répartition du résultat de l’exercice
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées
Fixation des jetons de présence
Rémunération de Monsieur François GONTIER, président directeur général du 1er janvier au 16 février 2017
Rémunération de Monsieur Guy WYSER-PRATTE, président du Conseil d’Administration du 17 février au 23 juin 2017
Rémunération de Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017
Rémunération de Monsieur Valery Le Helloco, Président Directeur général du 30 septembre 2017 au 31 décembre 2017
Principe de la rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général à compter du 1er janvier 2018
Prise d’acte de l’absence d’entrée en fonction de Madame Joana Freitas
Ratification de la cooptation de Monsieur Gaël Mauvieux

II – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Changement de dénomination sociale
Pouvoirs pour les formalités
Questions diverses

Projets de résolution présentés par Monsieur Guy WYSER-PRATTE et non agréés par le Conseil d’administration

Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Monsieur Valéry LE HELLOCO
Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Madame Sandrine BONNIOU
Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Madame Anne-Claire LE FLECHE
Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Madame Marie PECH DE LACLAUSE
Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Monsieur Gael MAUVIEUX
Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Monsieur Pierre GUILLERAND
Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Monsieur Pierre NOLLET
Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Madame Anne GRANSAGNES
Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Monsieur James WYSER-PRATTE
Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Madame Evelyn CORRIGAN
Rétablissement d’un vote sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général
Rétablissement d’un vote sur l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017
Rémunération de Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017, puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017

PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

I – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2017 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires" et que le montant des "Amortissements excédentaires" tels que ceux visés à ce même alinéa s'élève à 0 Euros. L'Assemblée Générale approuve le montant de ces dépenses et charges, ainsi que l'impôt d'environ 0 Euros supporté en raison de ces dépenses et charges.

DEUXIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2017 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs nommés à compter du 30 septembre 2017) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne quitus aux administrateurs nommés depuis le 30 septembre 2017 de l'exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat de l’exercice) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice écoulé font ressortir une perte nette comptable de 2.705.564,30 Euros, décide d’affecter ledit bénéfice net comptable en totalité au poste "Report à nouveau".

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale ordinaire prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées) - L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, en approuve les conclusions ainsi que les conventions qui y sont énoncées.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d' Administration au titre de l’exercice 2017.

SEPTIEME RESOLUTION (Rémunération de Monsieur François GONTIER, président directeur général du 1er janvier au 16 février 2017) - L’Assemblée générale ordinaire rappelle que les rémunérations et avantages de Monsieur François GONTIER au titre des exercices 2016 et 2017 ont d’ores et déjà été versés.

L’Assemblée générale ordinaire rappelle que les résolutions 14 et 16 de l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2017 concernant les rémunérations et avantages de Monsieur François GONTIER au titre des exercices 2016 et 2017 ont été rejetées par 63,5% des actionnaires.

HUITEME RESOLUTION (Rémunération de Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d’Administration du 17 février au 23 juin 2017) - L’Assemblée générale ordinaire rappelle qu’ainsi qu’en a pris acte à sa demande le Conseil d’Administration dans sa séance du 16 décembre 2016, que Monsieur Guy WYSER-PRATTE ne percevra, ni rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération variable différée, ni rémunération exceptionnelle, ni indemnité de cessation de fonction, ni avantage d’une quelconque nature.

L’Assemblée générale ordinaire rappelle qu’aucune somme n’a été versée à Monsieur Guy WYSER-PRATTE au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration du 17 février au 23 juin 2017.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d’Administration du 17 février au 23 juin 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.2) et, constatant qu’aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n’a été prévue, décide de confirmer l’absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Guy WYSER-PRATTE au titre de l’exercice 2017.

NEUVIEME RESOLUTION (Rémunération de Monsieur Pierre NOLLET, directeur général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017) - L’Assemblée générale ordinaire rappelle que les rémunérations et avantages de Monsieur Pierre NOLLET au titre des exercices 2016 et 2017 ont d’ores et déjà été versés. La Société en demande toutefois en justice la restitution.

L’Assemblée générale ordinaire rappelle que les résolutions 15 et 18 de l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2017 concernant les rémunérations et avantages Monsieur Pierre NOLLET au titre des exercices 2016 et 2017 ont été rejetées par 59% des actionnaires.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.3).

DIXIEME RESOLUTION (Rémunération de Monsieur Valery Le Helloco, Président Directeur Général du 30 septembre 2017 au 31 décembre 2017) - L’Assemblée générale ordinaire rappelle que conformément à la réunion de l’assemblée générale du 30 septembre 2017 et la délibération du Conseil d’administration du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général ne perçoit aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d’une quelconque nature.

L’Assemblée générale ordinaire rappelle qu’aucune somme n’a été versée à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de son mandat de Président Directeur Général du 30 septembre au 31 décembre 2017.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Valery Le Helloco, Président Directeur général du 30 septembre 2017 au 31 décembre 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.4) et, constatant qu’aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n’a été prévu, décide de confirmer l’absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Valery Le Helloco au titre de l’exercice 2017.

ONZIEME RESOLUTION (Principe de la rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général à compter du 1er janvier 2018) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, décide que Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général à compter du 1er janvier 2018 ne percevra aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d’une quelconque nature et approuve les principes et critères ci-dessus de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Valery Le Helloco, et tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.3).

DOUZIEME RESOLUTION (Prise d’acte de l’absence d’entrée en fonction de Madame Joana Freitas) - L’Assemblée générale ordinaire rappelle que Madame Joana FREITAS a été nommée administrateur en cours de l’Assemblée générale du 30 septembre 2017. Elle a finalement renoncé aux fonctions qui lui ont été confiées et elle n’a jamais exercé son mandat d’administrateur.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de prendre acte de l’absence d’entrée en fonction d’administrateur de Madame Joana FREITAS.

TREIZIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Gaël Mauvieux) - L’Assemblée générale ordinaire rappelle qu’en date du 4 mai 2018, le Conseil d’Administration a décidé de coopter Monsieur Gaël Mauvieux (demeurant 337 bis les Thivières, 44521 Couffé) en qualité d’Administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Jorge Luis Sarabanda Da Silva Fagundes démissionnaire.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de confirmer la cooptation de Monsieur Gaël Mauvieux (demeurant 337 bis les Thivières, 44521 Couffé) à compter du 4 mai 2018 et ce pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant en 2020 sur les comptes de l’exercice à clos le 31 décembre 2019.

II – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

QUATORZIEME RESOLUTION (Changement de dénomination sociale) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter de ce jour :

« Electricité et Eaux de Madagascar – EEM »

En conséquence, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 2 des statuts :

« Article 2 – DénominationLa Société a pour dénomination sociale : Electricité et Eaux de Madagascar – EEM »

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

Projets de résolutions présentés par Monsieur Guy WYSER-PRATTE

NON AGREEs PAR LE CONSEIL d’administration

Résolution A (Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Monsieur Valéry LE HELLOCO) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de révoquer Monsieur Valéry LE HELLOCO de ses fonctions d’administrateur de la société VIKTORIA INVEST, avec effet immédiat à compter de ce jour.

Résolution B (Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Madame Sandrine BONNIOU) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de révoquer Madame Sandrine BONNIOU de ses fonctions d’administrateur de la société VIKTORIA INVEST, avec effet immédiat à compter de ce jour.

Résolution C (Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Madame Anne-Claire LE FLECHE) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de révoquer Madame Anne-Claire LE FLECHE de ses fonctions d’administrateur de la société VIKTORIA INVEST, avec effet immédiat à compter de ce jour.

Résolution D (Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Madame Marie PECH DE LACLAUSE) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de révoquer Madame Marie PECH DE LACLAUSE de ses fonctions d’administrateur de la société VIKTORIA INVEST, avec effet immédiat à compter de ce jour.

Résolution E (Révocation d’un membre du Conseil d’administration – Monsieur Gaël MAUVIEUX) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de révoquer Monsieur Gaël MAUVIEUX de ses fonctions d’administrateur de la société VIKTORIA INVEST, avec effet immédiat à compter de ce jour.

Résolution F (Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Monsieur Pierre GUILLERAND) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, avec effet immédiat et à compter de ce jour, pour une durée de trois années, Monsieur Pierre GUILLERAND en qualité de membre du Conseil d’administration, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution G (Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Monsieur Pierre NOLLET) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, avec effet immédiat et à compter de ce jour, pour une durée de trois années, Monsieur Pierre NOLLET en qualité de membre du Conseil d’administration, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution H (Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Madame Anne GRANSAGNES) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, avec effet immédiat et à compter de ce jour, pour une durée de trois années, Madame Anne GRANSAGNES en qualité de membre du Conseil d’administration, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution I (Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Monsieur James WYSER-PRATTE) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, avec effet immédiat et à compter de ce jour, pour une durée de trois années, Monsieur James WYSER-PRATTE en qualité de membre du Conseil d’administration, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution J (Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration – Madame Evelyn CORRIGAN) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, avec effet immédiat et à compter de ce jour, pour une durée de trois années, Madame Evelyn CORRIGAN en qualité de membre du Conseil d’administration, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Résolution K (Rétablissement d’un vote sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, consultée en application des articles 24-3 et 26-1 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, lequel constitue le code de référence de VIKTORIA INVEST en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Président de VIKTORIA INVEST.

Résolution L (Rétablissement d’un vote sur l’approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017) - L’Assemblée Générale Mixte, statuant à titre ordinaire, connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 235-37-2 du Code de commerce (Annexe au rapport de Gestion) approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération globale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précipité et attribuables sur l’exercice 2017 à raison de son mandat, à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017.

Résolution M (Rémunération de Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017, puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017) - L’Assemblée Générale ordinaire rappelle que les rémunérations et avantages de Monsieur Pierre NOLLET au titre des exercices 2016 et 2017 ont d’ores et déjà été versés. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et compte tenu des résolutions qui précèdent concernant les rémunérations 2016 et 2017 de Monsieur Pierre Nollet, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1er janvier 2017 au 23 juin 2017, puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.3).

FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 décembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B – MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir parmi l’une des options suivantes :

1/ Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.

2/ Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Caceis Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité à son nom.La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3/ Voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:

Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante: ct-mandataires-assemblees@caceis.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué,
Pour les actionnaires au porteur: en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante: ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Caceis Corporate Trust–Service Assemblée Générale- 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 décembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 décembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de VIKTORIA INVEST et sur le site internet de la Société www.viktoria-invest-group.com ou transmis sur simple demande adressée à Caceis Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Caceis Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée.Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

C – QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR PAR LES ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation.

L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 décembre 2018, à zéro heure, heure de Paris.

D - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.viktoria-invest-group.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 décembre 2018.

Le Conseil d’Administration

Pièce jointe