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AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
Regulatory News:
CARMAT (la « Société ») (Paris:ALCAR),
concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total le
plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique
aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire
terminale, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de
capital, annoncée le 5 décembre dernier, réalisée avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie
d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre
irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants
(l’« Offre »), d’un montant total (prime
d’émission incluse) de 52,9 M€, à la suite de l’exercice intégral
de la clause d’extension.
Le produit net de l'Offre va fournir à la Société les moyens de
poursuivre son développement, et notamment de financer, par ordre
de priorité, l’étude PIVOT et le processus de marquage CE, le
développement de ses capacités de production, le démarrage de
l’étude clinique aux Etats-Unis ainsi que la préparation du
lancement commercial de ses produits.
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT,
commente : « Je tiens à remercier l’ensemble des
investisseurs français et internationaux, historiques et nouveaux,
qui ont contribué au véritable succès de cette augmentation de
capital. Grâce à la levée de 52,9 M€, CARMAT peut poursuivre
sereinement son développement industriel et clinique jusqu’au
marquage CE visé en 2019, tout en préparant en parallèle sa
commercialisation en Europe et sa stratégie clinique aux
États-Unis. Toutes nos équipes sont pleinement mobilisées pour
mettre notre cœur artificiel total à disposition des patients
souffrant d’insuffisance cardiaque terminale biventriculaire
conformément au plan. »
Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité
ainsi que les actions nouvelles émises par suite de l’exercice de
la clause d’extension ont fait l’objet d’une offre globale,
comprenant une offre au public en France à prix ouvert (l’
« Offre au Public ») et un placement global (le
« Placement Global »), comportant un placement
privé en France principalement auprès d’investisseurs qualifiés et
un placement privé international principalement auprès
d’investisseurs institutionnels dans certains autres pays.
L’opération a été sursouscrite (le montant total de la demande
s'étant élevé à 60,3 M€) et le prix de souscription des actions
nouvelles a été fixé par le conseil d’administration de la Société
le 12 décembre 2017 à 20 € par action, faisant ressortir une décote
de 13,4 % par rapport au cours de clôture de 23,10 € du 11
décembre 2017 et de 16,7 % par rapport au cours moyen pondéré
par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant le
12 décembre 20171.
L'augmentation de capital, d'un montant total, prime d'émission
incluse, de 52 900 000 euros, est réalisée par émission de 2 645
000 actions nouvelles, représentant 41,5 % du capital existant
de la Société.
1 Le prix de souscription des actions nouvelles fait par
ailleurs ressortir une décote de 26,9 % par rapport au cours moyen
pondéré par les volumes des cinq dernières séances de bourse
précédant le 4 décembre 2017 (inclus).
Dans le cadre du délai de priorité qui leur était accordé, la
demande des actionnaires existants de la Société s’est élevée à un
montant total de 11,0 M€, soit 20,9 % du montant total de
l’augmentation de capital, dont 6,4 M€ hors engagements de
souscription préalables détaillés ci-dessous. Des investisseurs
internationaux de premier plan ont souhaité souscrire à hauteur de
46,5 M€ dans le cadre du Placement Global, soit 87,8% du montant de
l’augmentation de capital, dont 16,6 M€ hors engagements de
souscription préalables détaillés ci-dessous. Enfin, les
actionnaires particuliers (existants ayant souhaité souscrire
au-delà de leur quote-part dans le cadre du délai de priorité et
nouveaux) ont souhaité participer à l’opération, leur demande
s'élevant à 2,8 M€.
Les souscriptions dans le cadre de l'augmentation de capital, en
ce compris celles des principaux actionnaires existants de la
société (Babalia (family office de M. Pierre Bastid), Santé
Holdings SRL (family office du docteur Antonino Ligresti), ALIAD
(Air Liquide), les fonds d'investissement gérés par Truffle
Capital) et le Groupe Therabel (industriel pharmaceutique
néerlandais), qui s’étaient engagés à participer à l'Offre à
hauteur de 34,5 M€, ont été servies de la façon suivante :
Nombre d'actions existantes (sur base non
diluée) % du capital avant l'opération
Engagements de souscription (en euros)
Souscriptions reçues(en euros) Dont à titre
irréductible Dont à titre réductible
Souscriptions(en nombre d'actions nouvelles
souscrites) Quote-part de l'augmentation de
capital % du capital post-Offre Matra Défense
(Airbus Group) 1 333 798 20,9% 0
0 0 0 0,0% 14,8% Fonds gérés par
Truffle Capital 715 369 11,2% 1 000 000
1 000 000 1 000 000 0 50 000 1,9%
8,5% Professeur Alain Carpentier et Association Recherche
Scientifique de la Fondation Alain Carpentier 663 583
10,4% 0 0 0 0 0,0%
7,4% Cornovum1 458 715 7,2%
0 0 0 0 0,0% 5,1%
Babalia2 291 710 4,6% 20 000 000 19 999
980 2 106 020 17 893 960 999 999 37,8%
14,3% Santé Holdings SRL3 188 882 3,0%
10 000 000 9 999 980 1 363 640 8 636 340
499 999 18,9% 7,6% ALIAD (Air Liquide)
26 983 0,4% 1 000 000 999 980 194 800
805 180 49 999 1,9% 0,9% Auto-détention
2 833 0,0% 0 0 0
0 0,0% 0,0% Groupe Therabel 0
0,0% 2 500 000 2 500 000 0 2 500 000
125 000 4,7% 1,4% Flottant 2 689 671
42,2% 18 400 060 6 376 560
12 023 500 920 003 34,8% 40,0%
Total 6 371 544 100,0%
34 500 000 52 900 000 11 041 020
41 858 980 2 645 000
100,0% 100,0%
A la connaissance de la Société, la répartition de
l’actionnariat de la Société à la date du visa de l’AMF sur le
Prospectus était la suivante :
Actions
(sur base non diluée)
Droits de vote théoriques
(sur base non diluée)
Nombre total d’actions existantes % du capital
Nombre de droits de vote % de droits de vote Matra
Défense (Airbus Group) 1 333 798 20,9 % 2 315
198 27,0 % Fonds gérés par Truffle Capital 715 369
11,2 % 1 264 839 14,8 % Professeur Alain
Carpentier et Association Recherche Scientifique de la Fondation
Alain Carpentier 663 583 10,4 % 1 327 166
15,5 % Cornovum1 458 715 7,2 % 458 715
5,4 % Babalia2 291 710 4,6 % 291 710
3,4 % Santé Holdings SRL3 188 882 3,0 %
188 882 2,2 % ALIAD (Air Liquide) 26 983 0,4 %
26 983 0,3 % Auto-détention 2 833 0,0 %
2 833 0,0 % Flottant 2 689 671 42,2 %
2 690 393 31,4 %
Total 6 371 544
100,0 % 8 566 719 100,0 %
1 Véhicule d’investissement détenu à parité par l’Etat Français
et Bpifrance.2 Family office de M. Pierre Bastid, ayant notamment
acquis les Actions Existantes originellement souscrites par ZAKA
(autre family office de M. Pierre Bastid) dans le cadre du
placement privé de la Société de 2016.3 Family office du Docteur
Antonino Ligresti.
A la connaissance de la Société, la répartition de
l’actionnariat de la Société à l'issue de la réalisation de
l'augmentation de capital sera la suivante :
Nombre
d’actions
(sur base non diluée)
Droits de vote théoriques
(sur base non diluée)
Nombre total d’actions % du capital
Nombre de droits de vote % de droits de vote Matra Défense
(Airbus Group) 1 333 798 14,8% 2 315 198
20,6% Fonds gérés par Truffle Capital 765 369
8,5% 1 314 839 11,7% Professeur Alain Carpentier et
Association Recherche Scientifique de la Fondation Alain Carpentier
663 583 7,4% 1 327 166 11,8% Cornovum1
458 715 5,1% 458 715 4,1% Babalia2
1 291 709 14,3% 1 291 709 11,5% Santé
Holdings SRL3 688 881 7,6% 688 881 6,1%
ALIAD (Air Liquide) 76 982 0,9% 76 982
0,7% Groupe Therabel 125 000 1,4% 125,000
1,1% Auto-détention 2 833 0,0% 2 833
0,0 % Flottant 3 609 674 40,0% 3 610
396 32,2%
Total 9 016 544
100,0 % 11 211 719 100,0 %
1 Véhicule d’investissement détenu à parité par l’Etat Français
et Bpifrance.2 Family office de M. Pierre Bastid, ayant notamment
acquis les Actions Existantes originellement souscrites par ZAKA
(autre family office de M. Pierre Bastid) dans le cadre du
placement privé de la Société de 2016.3 Family office du Docteur
Antonino Ligresti.
L’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital de
la Société à la date du visa de l’AMF sur le Prospectus et
l’attribution définitive de la totalité des actions de préférence
attribuées gratuitement et leur conversion, donnant droit au nombre
maximum possible d’actions ordinaires, entraîneraient l’émission de
896 525 actions ordinaires nouvelles supplémentaires, soit
9,9 % du nouveau capital de la Société. Il est précisé que
seuls les bons de souscription Kepler Cheuvreux émis à la date du
visa de l’AMF sur le Prospectus ont été pris en compte dans le
calcul du nombre d'actions ordinaires nouvelles supplémentaires,
étant précisé que d’autres bons devraient probablement être émis en
nombre important pour permettre à Kepler Cheuvreux de respecter son
engagement de lever le solde de sa ligne de financement en fonds
propres (soit 32,2 millions d’euros au 30 septembre 2017).
Cette ligne de financement a été suspendue par la Société pendant
la durée de l’Offre.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre
actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de
concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des
actions nouvelles sur le marché d’Euronext Growth à Paris sont
prévus le 14 décembre 2017.
Cette Offre a été dirigée par BNP Paribas et ODDO BHF SCA en
tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés. Portzamparc a agi en tant que Co-Chef de File (BNP
Paribas, ODDO BHF SCA et Portzamparc ensemble, les
« Banques »).
Mise à disposition du Prospectus
Le prospectus (le « Prospectus »), ayant reçu
le visa n°17-626 en date du 4 décembre 2017, est composé (i) du
document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») le 22 mars
2017 sous le numéro D.17-0200 (le « Document de
Référence »), (ii) de l’actualisation du Document de
Référence déposée auprès de l’AMF le 4 décembre 2017 sous le numéro
D.17-0200-A01 (l’ « Actualisation du Document de
Référence ») ainsi que (iii) d’une note d’opération
(incluant le résumé du Prospectus) (la « Note
d’Opération »).
Des copies du Prospectus sont disponibles sans frais au siège
social de la Société, situé 36, avenue de l’Europe, Immeuble
l’Etendard – Energy III, 78140 Vélizy-Villacoublay. Le Prospectus
peut également être consulté sur le site Internet de la Société
(www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de
risques mentionnés dans la section 2 du Document de Référence, tel
que mis à jour dans l’Actualisation du Document de Référence ainsi
qu’au chapitre 2 de la Note d’Opération. La réalisation de tout ou
partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable
sur l’activité, la situation financière, les résultats, le
développement ou les perspectives de CARMAT.
●●●
A propos de CARMAT : CARMAT, le projet de cœur
artificiel le plus performant au monde
Une réponse crédible à l’insuffisance cardiaque terminale
: CARMAT se propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé
publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause
de mortalité dans le monde : l’insuffisance cardiaque. Grâce à la
poursuite du développement de son cœur artificiel total, CARMAT a
pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont
victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant
d’insuffisance cardiaque terminale irréversible, les plus malades
des 20 millions de patients concernés par cette maladie évolutive
en Europe et aux États-Unis.
Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde
: l’expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement
reconnu notamment pour l’invention des valves cardiaques
Carpentier-Edwards® les plus implantées au monde, et l’expertise
technologique d’Airbus Group, leader mondial de l’aéronautique.
Le mimétisme du cœur naturel : par sa taille, le
choix des matériaux de structure et ses fonctions physiologiques
inédites, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de
la réussite des essais cliniques à effectuer, sauver chaque année
la vie de milliers de patients, sans risque de rejet et avec une
bonne qualité de vie.
Un projet leader reconnu au niveau européen : en
accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l’aide la
plus importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un
montant de 33 millions d’euros.
Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement
impliqués : Airbus Group (Matra Défense), le Professeur Alain
Carpentier, le Centre Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle
Capital, un leader européen du capital investissement, ALIAD
(l'investisseur de capital risque d’Air Liquide), CorNovum (holding
d'investissement détenue à parité par Bpifrance et l’Etat), les
family offices de M. Pierre Bastid (Babalia) et du Dr Ligresti
(Santé Holdings S.R.L.), Groupe Therabel ainsi que les milliers
d’actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait
confiance à CARMAT.
Pour plus d’informations : www.carmatsa.com
●●●
Libellé : CARMATISIN :
FR0010907956Mnémonique : ALCAR
●●●
AVERTISSEMENT
Carmat attire l’attention du public sur le chapitre 2 « Facteurs
de risques » du Document de Référence, sur le chapitre 2 « Facteurs
de risques » de l’actualisation du Document de Référence déposée
auprès de l’AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à
l’offre » de la note d’opération.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à
solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans
toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au
public.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du
Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive
Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux
dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus
ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Carmat
SA d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive
Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat
membre.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient
s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x)
en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des
professionnels en matière d’investissements (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont
visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order («
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou
(iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être
légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux
paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées,
les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre
ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers
objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes
Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes
Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une
Personne Habilitée.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
Carmat SA aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans
laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des
valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux
Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les
actions Carmat SA n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au
titre du U.S. Securities Act et Carmat SA n’a pas l’intention de
procéder à une offre au public des actions Carmat SA aux
Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat SA
doit être effectuée uniquement sur la base des informations
publiques disponibles concernant Carmat SA. Ces informations ne
relèvent pas de la responsabilité des Banques et n’ont été
vérifiées indépendamment par les Banques.
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