Cette offre et le projet de note
d’information restent soumis à l’examen de l’AMF
Le présent communiqué ne constitue par une
offre en vue d’acquérir des titres de la société IntegraGen
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être
diffusé dans d’autres pays que la France
Regulatory News:
Ce communiqué de presse contient des éléments
multimédias. Voir le communiqué complet ici :
https://www.businesswire.com/news/home/20200709005782/fr/
Sources : ODDO BHF, Bloomberg
Integragen (Paris:ALINT) :
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 9 JUILLET 2020
RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES
ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INTEGRAGEN
initiée par la société OncoDNA
présentée par ODDO BHF
ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT
Prix de l’offre
:
2,20 euros par action Integragen
Durée de l’offre :
vingt-cinq (25) jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera fixé par
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément
aux dispositions de son règlement général
Le présent communiqué relatif à
l’offre publique d’achat dont le projet a fait l’objet d’un dépôt
le 9 juillet 2020 auprès de l’AMF est établi et diffusé en
application de l’article 231-16 III du règlement général de
l’AMF
Le présent projet d’offre et
le projet de note d'information restent soumis à l'examen de
l'AMF.
Le projet de note d’information est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de OncoDNA
(www.oncodna.com) et peut être obtenu sans frais auprès de OncoDNA
(Rue Louis Breguet 1, 6041 Gosselies, Belgique) et d’ODDO BHF SCA
(12, boulevard de la Madeleine – 75440 Paris Cedex 09).
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de OncoDNA seront déposées
auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les
mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’offre publique d’achat. Un communiqué sera diffusé pour informer
le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.
- PRESENTATION DE L’OFFRE
1.1 Présentation de l’Offre et identité
de l’Initiateur
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, OncoDNA
S.A.., société par actions belge au capital de 21.176.469,45 euros
dont le siège social est situé 1 Rue Louis Breguet, 6041 Charleroi
(Gosselies), Belgique, immatriculée sous le numéro 0501.631.837 au
registre du commerce (ci-après l’ « Initiateur » ou «
OncoDNA ») propose de manière irrévocable aux actionnaires
de la société Integragen, société anonyme au capital de 6.594.545
euros, dont le siège social est situé Genopole Campus 1, Genavenir
8, 5 rue Henri Desbruères, 91000 Evry, France, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 432 176
543, et dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché Euronext Growth d’Euronext Paris (ISIN : FR0010908723 –
ALINT) (ci-après la « Société » ou « Integragen »),
d’acquérir dans les conditions décrites ci-après la totalité de
leurs actions Integragen (les « Actions ») au prix de 2,20
euros par Action (l’ « Offre »).
L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société :
- qui sont d’ores et déjà émises à la date du
présent communiqué à l’exclusion (x)
des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation
au-delà de la date de clôture de l’Offre et/ou de l’Offre Réouverte
et (y) des actions auto-détenues par la Société, soit à la
connaissance de l’Initiateur un nombre total maximum de 6.497.439
actions de la Société, représentant environ 98,53% du capital et
des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué(1)
;
- qui seraient émises à la date des résultats de l’Offre (soit
avant l’Offre Réouverte) en cas de succès de l’Offre, en faveur des
bénéficiaires du plan d’AGA 2018, soit, à la connaissance de
l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre total
maximum de 90.980 actions de la Société(2) ;
- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de
l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des
Stock-Options attribués par la Société et exerçables, soit,
à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué,
un nombre total maximum de 65.000 actions de la Société(3) ;
- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de
l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des
BSA émis par la Société, soit, à la connaissance de
l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre total
maximum de 50.000 actions de la Société(4) ;
- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de
l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des
BSPCE-1 émis par la Société et exerçables soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un
nombre total maximum de 82.500 actions de la Société(5) ;
- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de
l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des
BSPCE-2 émis par la Société et exerçables soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un
nombre total maximum de 201.000 actions de la Société(6) ;
soit au total un nombre maximum de 6.986.919 Actions.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :
- les actions auto-détenues par la Société(7) (à savoir, à la
connaissance de l’Initiateur, 66.218(8) actions au 30 juin 2020)
;
- les actions faisant l’objet d’une obligation de conservation
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce pour une période qui n’aura pas expiré avant la
date de clôture de l’Offre ni, le cas échéant, de l’Offre
Réouverte, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, 30.888
actions détenues par le directeur général qui sont soumises à un
engagement de conservation jusqu’au 15 février 2021 conformément à
une décision d’attribution en date du 15 février 2019 (ci-après les
« AGA CEO 2019 ») ;
- les 283.500 BSPCE qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs
en application des dispositions de l’article 163bis G du Code
général des impôts ;
- les 65.000 Stock-Options qui ne sont pas cessibles par leurs
porteurs en application des dispositions de l’article L.225-183 du
Code de commerce ;
- la totalité des BSA en circulation, soit 20.000 BSA 2015,
10.000 BSA 2018-1 et 20.000 BSA 2018-2, les titulaires de ces BSA
s’étant engagés à ne pas les apporter à l’Offre.
Les caractéristiques des plans de BSPCE, BSA, Stock-Options et
d’actions gratuites sont plus amplement décrites à la section
1.2.4, et les contrats conclus par l’Initiateur avec les titulaires
de BSA et avec Bernard Courtieu sont plus amplement décrits aux
sections 1.2.4.2 et 1.2.5.
En dehors des BSA, BSPCE, Stock-Options, AGA 2018 et AGA CEO
2020 décrits à la section 1.2.4, à la connaissance de l’Initiateur,
il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument
financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société à la date du présent
communiqué.
ODDO BHF SCA (« ODDO BHF ») est l’établissement
présentateur de l’Offre et garantit, conformément aux dispositions
de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9,
I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe
1.6.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale en application des dispositions des articles
232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
1.2 Contexte de l’Offre
1.2.1 Offre amicale et conclusion d’un
tender offer agreement avec la Société
A la suite de discussions engagées en fin d’année 2019, OncoDNA
et Integragen ont été convaincu de l’intérêt d’un rapprochement.
OncoDNA a fait part formellement de cet intérêt à Integragen par
une lettre d’intention en date du 8 avril 2020, qui a été soumise
aux administrateurs d’Integragen le 9 avril 2020, et contresignée
le même jour.
A la suite de la signature de cette lettre, telle qu’amendée
successivement en date du 12 mai 2020, 3 juillet 2020, et 8 juillet
2020, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois d’avril et mai
2020, à un nombre limité d’informations sur la Société dans le
cadre d’une procédure dite de data-room (salle d’informations). Il
est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations
qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément
aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data-room
figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion
de l’information privilégiée. L’Initiateur estime qu’en dehors des
informations qui ont été rendues publiques à la date du Projet de
Note d’Information ou qui sont mentionnées dans le Projet de Note
d’Information, il n’a pas, dans le cadre de la préparation de
l’Offre, eu connaissance d’informations privilégiées au sens de
l’article 7 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et
du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.
Parallèlement et en application des dispositions de l’article
261-1 I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, le conseil
d’administration de la Société a désigné le 16 avril 2020 (avec
extension de sa mission le 18 juin 2020) le cabinet Crowe HAF,
représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert
indépendant (l’ « Expert Indépendant ») afin d’émettre un
avis sur les conditions financières de l’Offre. Le rapport de
l’expert indépendant est reproduit in extenso dans le projet de
note en réponse établie par la Société. Le conseil d’administration
a par ailleurs décidé d’instituer un comité ad hoc composé de
membres indépendants à l’effet notamment de superviser les travaux
de l’Expert Indépendant.
A l’issue de ces travaux de due diligence et une série
d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la
Société, un accord relatif à l’Offre a été conclu le 8 juillet 2020
entre l’Initiateur et la Société (le « Tender Offer
Agreement »), soumis au droit français, prévoyant notamment
:
- les conditions dans lesquelles l’Initiateur procéderait à
l’Offre, et une coordination entre l’Initiateur et la Société dans
le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre ;
- certains engagements de la Société en matière de conduite de
ses activités dans le cours normal des affaires, et concernant des
notifications de changement de contrôle à effectuer conformément à
des contrats existants ;
- l’interdiction pour la Société de solliciter des offres
concurrentes à l’Offre, une somme de 300.000 € étant par ailleurs
due à l’Initiateur à titre de clause pénale en cas de soutien par
la Société d’une offre concurrente supérieure ;
- des intentions concernant la gouvernance de la Société en cas
de succès de l’Offre ;
- l’engagement de la Société de présenter au vote de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de ses actionnaires devant se tenir le
17 septembre 2020 la nomination en qualité d’administrateur de
Monsieur Jean Stéphenne, président du conseil d’administration de
l’Initiateur, avec effet au 31 octobre 2020 et sous la condition
suspensive que l’Initiateur détienne au moins 10% des actions de la
Société à cette date ;
- des déclarations et garanties limitées ;
- l’intention de mettre en place un mécanisme incitatif (bonus ou
attribution gratuite d’actions) au profit d’un nombre limité de
cadres clés de la Société, dont le paiement serait soumis à une
réussite de l’intégration opérationnelle des deux sociétés, pour
des montants qui seraient alignés avec la pratique de marché pour
des sociétés similaires, et sous déduction de tout autre bonus
conventionnel en cash éventuel lié au résultat de l'opération
;
- le paiement par l’Initiateur à titre de clause pénale d’une
somme pouvant aller jusqu’à de 300.000 € si l’opération n’est pas
réalisée dans certains cas non relatifs à la Société.
Le 8 juillet 2020, préalablement à la conclusion du Tender Offer
Agreement, les termes de l’Offre ont été approuvés à l’unanimité
par le conseil d’administration de la Société, qui a considéré,
connaissance prise du rapport de l’Expert Indépendant, que l’Offre
est dans l’intérêt de la Société, ses actionnaires et ses salariés
et a autorisé la conclusion par la Société du Tender Offer
Agreement.
C’est dans ce contexte que, le 9 juillet 2020, ODDO BHF a
déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note
d’Information relatif à l’Offre portant sur les actions émises ou à
émettre, conformément aux articles 232-1 et 234-2 du règlement
général de l’AMF.
1.2.2 Actions détenues par l’Initiateur ;
actions auto-détenues
A la date du présent communiqué, l’Initiateur ne détient aucune
action ni droit de vote de la Société.
1.2.3 Composition et répartition du
capital d’Integragen
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent
communiqué, le capital social de la Société s’élève à 6.594.545
euros et est composé de 6.594.545 actions de 1,00 euro de valeur
nominale chacune, réparties comme suit :
Actionnaires
Nombre d’Actions et de droits
de vote théoriques
% capital et droits de vote
théoriques
Nombre de droits de vote
exerçables
% droits de vote
exerçables
Actions auto-détenues
66.218
1,00%
0
0%
Directeur général
61.625
0,93%
61.625
0,94%
Flottant
6.466.702
98,06%
6.466.702
99,06%
Total
6.594.545
100 %
6.528.327
100 %
La Société a signé un contrat de liquidité avec ODDO BHF. Ce
contrat a pour objet de donner mandat à ODDO BHF pour intervenir
pour le compte de la Société sur le marché en vue de favoriser la
liquidité des transactions et la régularité de la cotation des
titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par
la tendance du marché. Dans ce cadre, la Société a mis à
disposition d’ODDO BHF des titres et des espèces sur un compte de
liquidité.
A la connaissance de l’Initiateur, au 30 juin 2020, 66.218
Actions étaient auto-détenues par la Société au titre du contrat de
liquidité conclu avec la société ODDO BHF.
Le Conseil d’administration de la Société réuni en date du 8
juillet 2020 a décidé que ces titres ne seront pas apportés à
l’Offre (étant précisé que la Société ne détient aucune autre
action que celles détenues au titre du contrat de liquidité). Ces
Actions auto-détenues ne sont donc pas visées par l’Offre, et le
contrat de liquidité susvisé a été suspendu à compter du 9 juillet
2020 par la Société.
1.2.4 Instruments donnant accès au capital
d’Integragen
1.2.4.1 Actions gratuites en cours
d’acquisition
Il est précisé qu’Integragen a attribué, à la connaissance de
l’Initiateur, les actions gratuites suivantes qui seront en cours
d’acquisition à la date de l’ouverture de l’Offre :
- 90.980 actions à des salariés et mandataires sociaux aux termes
d’une délibération du Conseil d’administration du 14 juin 2018 (les
« AGA 2018 »), et
- 23.196 actions au président – directeur général aux termes
d’une délibération du Conseil d’administration du 7 février 2020
(les « AGA CEO 2020 »).
Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur,
les principales caractéristiques des actions gratuites susvisées
:
AGA 2018
AGA CEO 2020
Bénéficiaires
Des salariés et mandataires de la
Société ou de ses filiales (en ce compris le directeur général)
Le président - directeur général
(Bernard Courtieu)
Date d’autorisation de l’AG
14/06/18
13/06/19
Date d’attribution par le CA
14/06/2018
07/02/2020
Nombre cumulé d’actions
attribuées au titre du plan
99.999
23.196
Nombre cumulé d’actions en cours
d’attribution à la date du présent communiqué
90.980
23.196
Conditions d’attribution des
actions
Condition de présence
Condition de présence
Période d’acquisition
3 ans sous réserve d’acquisition
anticipée
1 an sous réserve d’acquisition
anticipée
Conditions d’acquisition
anticipée (hors invalidité, décès, départ à la retraite..)
A la date d’un changement de
contrôle de la Société (notamment en cas d’acquisition de plus de
50% du capital et des droits de vote par un ou plusieurs
actionnaires agissant de concert)
/
Mode d’attribution
Actions nouvelles ou
existantes
Actions nouvelles ou
existantes
Période de conservation
Aucune
1 an
Ces actions gratuites n’ont pas encore été émises par la Société
à la date du présent communiqué. En application des articles L.
225-197-7-1 et suivants du Code de commerce, leur attribution ne
deviendra définitive qu’à l’issue de la période d’acquisition
susmentionnée.
Les AGA CEO 2020 seront définitivement acquises (et donc émises
par la Société) en février 2021 puis seront soumises à une période
de conservation d’un an.
Les AGA 2018 seront définitivement acquises (et donc émises par
la Société) par anticipation en cas de succès de l’Offre, à la date
du résultat de l’Offre. Par conséquent, les AGA 2018 sont visées
par l’Offre et pourront être apportées à l’Offre Réouverte.
1.2.4.2 Bons de souscription d’actions
(BSA)
A la date du présent communiqué, à la connaissance de
l’Initiateur, 50.000 bons de souscription d’actions de la Société
(les « BSA ») sont détenus par les administrateurs de la
Société autres que Bernard Courtieu, chaque BSA pouvant donner
accès à une (1) action de la Société dans les conditions ci-dessous
:
BSA 2018-2
BSA 2018-1
BSA 2015
Nombre de BSA émis
20.000
10.000
50.000
Date d’émission
14/06/2018
12/04/2018
18/06/2015
Nombre de BSA nécessaires à la
souscription d’une action
1
1
1
Prix d’exercice (€)
1,84
2,244
5,84
Date d’expiration
14/06/2028
12/04/2028
18/06/2025
Nombre de BSA restant à la date
du présent communiqué
20.000
10.000
20.000
Aux termes de contrats conclus avec l’Initiateur, les titulaires
de BSA se sont engagés à ne pas apporter leurs BSA à l’Offre. Par
conséquent, les BSA ne sont pas visés dans l’Offre.
Il est précisé en outre que (i) l’Initiateur s’est engagé à
acquérir, en cas de succès de l’Offre, les BSA 2015 à un prix
unitaire de 0,30 euros (correspondant à leur prix d’acquisition)
auprès de leurs titulaires si ces derniers le demandent jusqu’au
dixième jour suivant la publication des résultats de l’Offre
Réouverte et que (ii) les porteurs de BSA 2018-2 se sont engagés à
exercer ces derniers et à apporter à l’Offre les 20.000 Actions
ainsi détenues.
1.2.4.3 Bons de Souscription de Parts de
Créateur d’Entreprise (BSPCE)
A la date du présent communiqué, certains membres du comité de
direction et salariés de la Société détiennent des bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE
») qui ont été attribués en 2015.
Les principales caractéristiques des BSPCE à la connaissance de
l’Initiateur sont résumées ci-dessous :
BSPCE 2015-1
BSPCE 2015-2
Nombre de BSPCE émis
25.000
25.000
25.000
25.000
236.000
Nombre de BSPCE non-caducs à la
date du présent communiqué
20.625
20.625
20.625
20.625
201.000
Date d’émission
18/06/2015
18/06/2015
18/06/2015
18/06/2015
18/06/2015
Nombre de BSPCE nécessaires à la
souscription d’une action
1
1
1
1
1
Prix d’exercice(€)
5,84
5,84
5,84
5,84
5,84
Conditions d’exercice
Conditions cumulatives relatives
(i) au chiffres d’affaires et (ii) au cours de bourse de la
Société
Condition relative au cours de
bourse de la Société
n/a
Date d’expiration
18/06/2025
18/06/2025
18/06/2025
18/06/2025
18/06/2025
Nombre de BSPCE exerçables à la
date du présent communiqué
20.625
20.625
20.625
20.625
201.000
Les BSPCE étant incessibles, ils ne sont pas visés dans l’Offre.
En revanche, l’Offre vise les éventuelles actions de la Société
émises en contrepartie de l’exercice d’un BSPCE (étant précisé
qu’aucun BSPCE n’a un prix d’exercice inférieur à celui de
l’Offre).
1.2.4.4 Stock-Options
A la date du présent communiqué, à la connaissance de
l’Initiateur, un salarié de la filiale américaine de la Société
détient 65.000 options de souscription ou d’achat d’actions (les «
Stock Options »), chacune pouvant donner accès à une (1)
action de la Société dans les conditions ci-dessous :
SO 2013
SO 2012
SO 2011
Nombre de Stock-options émises
(en faveur de salariés)
10.000
45.000
50.000
Nombre de stock-options restantes
à la date du présent communiqué
10.000
30.000
25.000
Date d’émission
19/06/2013
21/06/2012
16/02/2011
Nombre de Stock-Options
nécessaires à la souscription d’une action
1
1
1
Prix d’exercice
3,9
7
8,4
Date d’expiration
19/06/2023
21/06/2022
16/02/2021
1.2.5 Engagement d’apport à
l’Offre
Aux termes d’un contrat conclu en date du 8 juillet 2020 avec
l’Initiateur, Bernard Courtieu s’est engagé à (x) apporter à
l’Offre l’intégralité des Actions qu’il détient dans la Société à
la date du présent communiqué, à l’exception des 30.888 AGA CEO
2019 (qui font l’objet d’un engagement de conservation jusqu’au 15
février 2021), à savoir donc 30.737 Actions, et (y) en cas de
succès de l’Offre, à apporter à l’Offre Réouverte l’intégralité des
Actions qu’il recevrait conformément au plan d’AGA 2018, à savoir
15.211 Actions supplémentaires.
En outre, aux termes de contrats en date du 8 juillet 2020
conclus avec l’Initiateur, les deux porteurs de BSA 2018-2 se sont
engagés à exercer leurs BSA 2018-2 (20.000 au total) et à apporter
à l’Offre les Actions ainsi obtenues (20.000 Actions au
total)9.
L’Initiateur n’a pas connaissance d’autres engagements d’apport
d’Actions à l’Offre.
1.2.6 Autorisations
règlementaires
L’Offre est susceptible d’entrer dans le champ des dispositions
de l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier, relatives au
contrôle des investissements étrangers en France. Une demande
d’autorisation préalable sera déposée par l’Initiateur auprès du
Ministère de l’Economie le 10 juillet 2020 conformément à l’article
R. 151-5 du Code monétaire et financier.
En vertu des dispositions de l’article 231-32 du Règlement
Général de l’AMF, l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à
l’obtention de l’autorisation préalable (ou de la confirmation que
cette dernière n’est pas requise) du Ministère de l’Economie
français.
1.3 Motif de l’Offre
1.3.1 Présentation de l’activité de la
Société
Créée en 2000 et basée à Evry, Integragen est une société
spécialisée dans l’analyse génomique ainsi que dans le
développement et la commercialisation des tests de diagnostic
moléculaire en oncologie et dans l’autisme, à partir de
l’identification de biomarqueurs génétiques. La Société est
spécialisée dans les services génomiques ainsi que dans la
recherche génomique avec des clients opérant dans la recherche
fondamentale et clinique dont les recherches portent principalement
sur l’amélioration de la prise en charge des maladies complexes
liées aux altérations du génome, principalement en cancérologie et
maladies génétiques rares.
Une description exhaustive de l’activité de d’Integragen figure
en section 3 du Projet de Note d’Information.
1.3.2 Présentation de l’activité de
l’Initiateur
Créée en 2012, OncoDNA est une société belge qui propose des
innovations médicales basées sur les nouvelles technologies de
séquençage ADN appliquées à l’oncologie. A l’aide de tests avancés
des biomarqueurs cliniquement pertinents (profils ADN, ARN et
protéines) réalisés à partir de biopsies solides ou liquides,
OncoDNA fournit un profil moléculaire du cancer permettant de
recommander des options thérapeutiques personnalisées à
l’oncologue. Sa plateforme propriétaire OncoKDM permet la
transformation des données NGS des laboratoires en informations
cliniques exploitables. OncoDNA travaille également en
collaboration avec l'industrie biopharmaceutique pour développer
les traitements de demain en aidant à la conception, à
l'inscription et à l'évaluation des essais cliniques ainsi qu'à
l’élargissement de l'accès aux médicaments approuvés.
1.3.3 Présentation des motifs de
l’acquisition envisagée
L’Initiateur rappelle que l’Offre présente un caractère
amical.
La Société et l’Initiateur opèrent sur des marchés proches et
complémentaire, et ont déjà commencé à mettre en place des
premières relations commerciales.
La Société et l’Initiateur se sont accordées sur les principaux
termes d’un contrat de licence relatif à certaines composantes du
logiciel Mercury développé et détenu par la Société et de la
prestation de services connexes par la Société. A ce titre, un
document reprenant ces principaux termes (binding agreement) a été
signé le 27 juin 2020 (et amendé le 3 juillet 2020 et le 8 juillet
2020), et est entré en vigueur le 8 juillet 2020 (l’ « Accord
Mercury »)10.
En outre, la Société a transmis à l’Initiateur une offre de
service (service offer) en date du 2 juillet 2020, acceptée le même
jour par l’Initiateur, relative à la prestation de services
génomiques selon des conditions financières définies.
L’objectif d’un rapprochement capitalistique entre ces deux
sociétés, leader, dans leurs secteurs respectifs, est de donner à
la Société les moyens d’accélérer sa croissance commerciale.
L’opération permettrait en effet à la Société de s’adjoindre un
partenaire qui puisse la soutenir financièrement dans son
développement, mais également l’aider à renforcer sa présentation
sur certains marchés beaucoup plus rapidement, particulièrement le
développement des activités Logiciels et CRO/Pharma. Ce
rapprochement doit également lui permettre de continuer d’investir
dans la recherche et développement et d’améliorer son excellence
opérationnelle.
Cette opération offrirait des avantages stratégiques et
financiers à la fois pour la Société et l’Initiateur, compte tenu
notamment du caractère innovant de la technologie développée par la
Société dans le domaine de recherche en génomique. Les technologies
complémentaires de la Société et de l’Initiateur, leurs catalogues
de produits et leurs équipes commerciales, offriront des
perspectives déterminantes pour les salariés, les clients et les
patients.
En substance, l’opération permettrait à l’Initiateur de
développer sa présence dans le secteur de la recherche génomique,
aujourd’hui maîtrisé par la Société, et offrirait à la Société
l’opportunité de renforcer sa couverture et son influence dans le
secteur biopharmaceutique.
La stratégie industrielle, commerciale et financière ainsi que
les synergies et gains liés à la réalisation de l’Offre sont
davantage décrits à la section 1.4.1 du Projet de Note
d’Information.
1.4 Intentions de l’Initiateur pour les
douze mois à venir
Les lecteurs sont invités à se référer à la section 1.4 du
Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les
intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et
notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les
orientations en matière d’emploi, la composition des organes
sociaux et de direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour
la Société et ses actionnaires.
En particulier, l’Initiateur ne compte pas utiliser la faculté,
offerte par l’article 237-1 règlement général de l’AMF, de demander
à l’AMF, à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à
compter de sa clôture, la mise en œuvre d’une procédure de retrait
obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d’actions
non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la
Société ne représente pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du
capital et des droits de vote de la Société.
1.5 Intérêt de l’Offre pour
l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires
Les actionnaires d’Integragen qui apporteront leurs Actions à
l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime
correspondant à :
- +36,2% par rapport au cours de clôture de l’action Integragen
immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, soit le 8 juillet
2020 ;
- +33,4% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 20
derniers jours précédant l’annonce du projet d’Offre ;
- +7,4% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 60
derniers jours précédant l’annonce du projet d’Offre ; et
- +23,2% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 120
derniers jours précédant l’annonce du projet d’Offre.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés en
section 3 du Projet de Note d’Information.
L’intérêt que peut avoir l’Offre pour la Société est davantage
décrit aux sections 1.3.3 et 1.4.1 du Projet de Note
d’Information.
1.6 Accords pouvant avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou de son
issue
L’Initiateur a conclu les contrats suivants avec la Société, ses
dirigeants et/ou porteurs de titres :
- L’ « Accord Mercury », entré en vigueur le 8 juillet, qui
prévoit les principaux termes d’un contrat de licence du logiciel
Mercury, développé et détenu par la Société, et de la prestation
par la Société de services connexes ; la mise en œuvre de cet
accord ne dépend pas du résultat de l’Offre ;
- L’offre de prestations de services (Service Offer) transmise
par la Société et acceptée par l’Initiateur le 2 juillet 2020,
relative à la prestation de services génomiques ;
- Le Tender Offer Agreement, décrit à la section 1.2.1 ci-avant
;
- Les contrats avec les porteurs de BSA décrits à la section
1.2.4.2 ci-avant ;
- Le contrat avec Bernard Courtieu relatif à son engagement
d’apport à l’Offre, décrit à la section 1.2.5 ci-avant ;
- L’offre de collaboration faite par l’Initiateur à Bernard
Courtieu, aujourd’hui président-directeur général de la Société, en
date du 8 avril 2020, acceptée par Bernard Courtieu en date du 8
juillet 2020. Aux termes de cet accord, Bernard Courtieu
deviendrait en cas de succès de l’Offre membre du top management de
l’Initiateur à temps partiel, tout en conservant son mandat social
en qualité de directeur général au sein de la Société. Sa
rémunération fixe et variable globale serait répartie entre ses
deux postes, le montant total versé par la Société et l’Initiateur
restant sensiblement le même que celui auquel il aurait droit au
sein de la Société. Bernard Courtieu se verrait également offrir
des droits de souscription d’actions de l’Initiateur lors de son
entrée en fonction au sein de l’Initiateur, lui permettant
d’acquérir (moyennant paiement du prix de souscription) jusqu’à
102.178 actions de l’Initiateur (représentant moins de 1.5% du
capital sur une base pleinement diluée) sous réserve de certains
critères.
Par ailleurs, l’Initiateur a eu connaissance d’un nouvel avenant
au contrat de travail de Laurence Riot-Lamotte (Directeur
Administratif & Financier d’IntegraGen) en date du 3 juillet
2020 portant sur un bonus exceptionnel et sur les modalités de
rupture dudit contrat de travail applicables si cette rupture
intervient à la suite d’un changement de contrôle d’IntegraGen
(étant précisé qu’un tel changement de contrôle interviendrait
notamment en cas de succès de la présente Offre ou d’une offre
concurrente).
A l’exception des contrats ci-dessus, l’Initiateur n’est partie
à, ni n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une
incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son
issue.
2. CARACTERISTIQUES DE
L’OFFRE
2.1 Termes de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, ODDO BHF, agissant pour le compte de
l’Initiateur, a déposé le 9 juillet 2020 auprès de l’AMF le projet
d’Offre.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale en application des dispositions des articles
232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de
la Société à acquérir, au prix de 2,20 euros (deux euros et vingt
centimes) par action Integragen payable en numéraire, toutes les
actions Integragen qui seront présentées à l’Offre pendant une
période de vingt-cinq (25) jours de négociation. L’Offre sera, le
cas échéant, réouverte dans les conditions précisées à la section
2.11.
ODDO BHF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre,
garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
2.2 Modalités de dépôt de
l’Offre
Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le
9 juillet 2020 conformément à l’article 231-13 du RGAMF. Un avis de
dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF,
le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a
été mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de OncoDNA (www.oncodna.com), et est tenu
gratuitement à la disposition du public auprès de ODDO BHF.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la
conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de
conformité emportera visa de la note d’information. La note
d’information ayant reçu le visa de l’AMF et les informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28
du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition
du public auprès de l’Initiateur et de ODDO BHF, au plus tard à la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront
également disponibles sur les sites Internet de l’AMF et de
OncoDNA.
Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de
ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les
modalités et l’ouverture de l’Offre.
2.3 Nombre et nature des titres visés
par l’Offre
Voir section 1.1.
2.4 Procédure d’apport à
l’Offre
En application des dispositions des articles 232-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une
durée de 25 jours de négociation.
Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de
quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de
leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute
action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites
auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit,
entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter
leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire
financier, au plus tard à la date du jour de clôture de l’Offre, un
ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur
disposition par l’intermédiaire.
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement
général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront
être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la
clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous
la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus
par Société Générale Securities Services, devront demander leur
inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter
leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au
préalable la conversion au porteur. L’Initiateur attire l’attention
des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient
expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés
à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était
sans suite.
Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux
intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les
actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre. Les frais de
courtage resteront à la charge des actionnaires vendeurs.
L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit
français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le
fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux
compétents.
2.5 Centralisation des
ordres
La centralisation des ordres sera réalisée par Euronext
Paris.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date
indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris
les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à
l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera
le résultat de l’Offre et le communiquera à l’AMF.
Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus
seront réitérées dans un séquencement identique et dans des
conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis
publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.
2.6 Publication des résultats et
règlement-livraison de l’Offre
Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son
règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de
l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture
de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive,
Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de
règlement-livraison de l’Offre.
À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des
fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte). À cette date, les Actions Integragen
apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront
transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement
espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients
ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à
l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de
l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).
2.7 Intervention de l’Initiateur sur le
marché des actions de la Société pendant la période
d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le
marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux
dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de
l’AMF.
2.8 Conditions de
l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-9, I, 1 du
règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à l'issue de
la première période d'offre, l'Initiateur ne détient pas au moins
50% du capital ou des droits de vote de la Société (ce seuil étant
ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).
La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article
234-1 du règlement général de l’AMF.
Le Seuil de Caducité sera calculé de la manière suivante :
- Au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société
que détient seul ou de concert l’Initiateur au jour de la clôture
de l’Offre (y compris les actions auto-détenues par la Société), en
considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par
l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la
réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison
afférentes à l’Offre ;
- Au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises par
la Société au jour de la clôture de l’Offre.
La confirmation de l’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas
connue de l’Initiateur et des actionnaires de la Société avant la
publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra après
la clôture de cette dernière.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de
suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées
à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant
la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de
l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de
quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
2.9 Calendrier indicatif de
l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris
publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier
de l’Offre.
Un calendrier est proposé ci-dessous à titre purement indicatif
11:
Date
Opération
9 juillet 2020
Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et
du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.
Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
OncoDNA (www.oncodna.com) du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur.
Publication d’un communiqué par
l’Initiateur indiquant le dépôt du Projet de Note
d’Information.
Dépôt du projet de note en réponse de la
Société auprès de l’AMF
Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Integragen (www.integragen.com) du projet de note en réponse de
la Société
Publication d’un communiqué par la Société
indiquant le dépôt du projet de note en réponse.
1e septembre 2020
Publication de la déclaration de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la
Société.
Mise à disposition du public et mise en
ligne (i) sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de OncoDNA (www.oncodna.com) de la note d’information visée et (ii)
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Integragen (www.integragen.com) de la note en réponse visée.
2 septembre 2020
Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
OncoDNA (www.oncodna.com) du document « Autres informations »
relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur.
Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Integragen (www.integragen.com) du document « Autres informations
» relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières
et comptables de la Société.
Publication par l’Initiateur et la Société
de communiqués indiquant la mise à disposition des notes visées et
des documents « Autres informations ».
Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture
de l’Offre.
Diffusion par Euronext Paris de l’avis
relatif à l’Offre et ses modalités.
3 septembre 2020
Ouverture de l’Offre
7 octobre 2020
Clôture de l’Offre
9 octobre 2020
Publication de l’avis de résultat par
l’AMF de l’Offre
14 octobre 2020
En cas d’issue positive de l’Offre,
règlement-livraison de l’Offre
21 octobre 2020
En cas d’issue positive de l’Offre,
ouverture de l’Offre Réouverte
3 novembre 2020
Clôture de l’Offre Réouverte
5 novembre 2020
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre Réouverte par l’AMF
10 novembre 2020
Règlement-livraison de l’Offre
Réouverte
2.10 Possibilité de renonciation à
l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un
délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du
calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe
l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.
Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans
objet, ou si Integragen, en raison de mesures qu’elle a prises,
voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite
positive de l’Offre ou si les mesures prises par Integragen ont
pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur.
Il ne peut user de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable
de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article
231-3 du règlement général de l’AMF.
En cas de renonciation, les Actions présentés à l’Offre seront
restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité
ou autre paiement ne soit dû.
2.11 Réouverture de
l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement
général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera
automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation
suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des
termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier
de réouverture de l’Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de
négociation (l’« Offre Réouverte »).
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la
centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles
applicables à l’Offre, étant toutefois précisé que les ordres
d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur
émission.
2.12 Coûts et modalités de
financement
2.12.1 Coût de l’Offre
Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre est estimé à environ 700.000 euros (hors taxes).
Ces frais comprennent notamment les honoraires et autres frais de
ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous
experts et autres consultants et les frais de communication.
2.12.2 Financement de l’Offre
Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre
seraient apportées à l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte), le
montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par
l’Initiateur (hors commission et frais annexes) aux actionnaires
ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à environ
15.371.222 euros.
Il est prévu que ce montant soit financé par l’Initiateur au
moyen (i) d’un prêt sous forme d’obligations convertibles
souscrites par certains actionnaires existants d’OncoDNA, (ii) d’un
prêt subordonné octroyé par des institutions publiques et (iii) par
un prêt bancaire octroyé par un pool de 3 banques.
2.13 Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé
dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et
n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une
quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.
Le présent communiqué, le Projet de Note d’Information et tout
autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en
vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou
une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays
où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à
l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être
valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs
qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où
une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils
sont soumis.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes venant à entrer
en possession de la présente note d’information ou de tout autre
document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des
restrictions légales ou réglementaires applicables et les
respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de
constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur décline toute
responsabilité en cas de violation par toute personne des
restrictions légales ou réglementaires applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris la présente note
d’information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis
et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux
EtatsUnis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US
persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S.
Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des
services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument
de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par
télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des
Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
de la présente Note d’Information, et aucun autre document relatif
à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et
diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis
de quelque manière que ce soit. Aucun titulaire d’Actions de la
Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en
mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii)
qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note
d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il
n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a
pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux,
les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce
ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation
avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des
Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis
son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni
mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant
communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les
intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres
d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité
avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation
ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la
discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on
pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces
restrictions serait réputée nulle.
La présente Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat
ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de
valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la
Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par
Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de
Columbia
2.14 Régime fiscal de
l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.14 du
Projet de Note d’Information.
3. ÉLÉMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE
L’OFFRE
Le prix proposé dans le cadre de l’Offre est de 2,20 euros par
Action.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ont été préparés
par ODDO BHF, en tant que banque présentatrice de l’Offre.
Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du
Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre par action fait
apparaitre les primes suivantes : Voir tableau excel image.
Le lecteur est invité à se reporter à la section 3 du Projet de
Note d’Information afin de prendre connaissance plus en détail des
éléments d’appréciation du prix de l’Offre.
Ce communiqué a été préparé à des fins
d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public
et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la
France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation,
peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent
communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer. IntegraGen
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
des règles locales qui lui sont applicables.
Le présent communiqué ne constitue ni une
offre de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat de valeurs
mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and
Exchange Commission des Etats-Unis.
(1)Sur la base d’un nombre total de 6.594.545 actions et droits
de vote théoriques de la Société au 30 juin 2020, à la connaissance
de l’Initiateur, le nombre total de droits de vote étant, en
application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général
de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont
attachées des droits de vote, y compris les actions privées de
droits de vote. (2)Cf section 1.2.4.1. (3)Etant précisé que
l’ensemble des Stock-Options ont un prix d’exercice supérieur au
prix de l’Offre (entre 3,90 et 8,40 euros par action selon les
Stock-Options). Cf section 1.2.4.4. (4)Etant précisé que seuls
20.000 BSA (pouvant donner lieu à la création de 20.000 actions
nouvelles) ont un prix d’exercice inférieur au prix de l’Offre
(10.000 BSA ont un prix d’exercice de 2,244 euros et 20.000 ont un
prix d’exercice de 5,84 euros). Cf section 1.2.4.2. (5)Etant
précisé que l’ensemble des BSPCE-1 ont un prix d’exercice supérieur
au prix de l’Offre (à savoir 5,84 euros par action). Cf section
1.2.4.3. (6)Etant précisé que l’ensemble des BSPCE-2 ont un prix
d’exercice supérieur au prix de l’Offre (à savoir 5,84 euros par
action). Cf section 1.2.4.3. (7) Qui, conformément à la décision du
conseil d'administration de la Société en date du 8 juillet 2020,
ne seront pas apportées à l’Offre par la Société. (8) Nombre
d’actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité que
la Société a conclu avec ODDO BHF SCA au 30 juin 2020. (9) Cf.
section 1.2.4.2. (10) Cf section 1.6. (11) Etant rappelé que
l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à l’obtention de
l’autorisation préalable (ou de la confirmation que cette dernière
n’est pas requise) du Ministère de l’Economie français (cf. section
1.2.6)
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