EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE
D’ACHAT VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR OncoDNA
Integragen est conseillé par
PORTZAMPARC BNP PARIBAS GROUP
Regulatory News:
Integragen (Paris:ALINT):
Cette offre et le projet de note en réponse
restent soumis à l’examen de l’AMF Le présent communiqué ne
constitue par une offre en vue d’acquérir des titres de la société
IntegraGen Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une
quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans
tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres
pays que la France
Le présent communiqué relatif à
l’offre publique d’achat dont le projet a fait l’objet d’un dépôt
le 9 juillet 2020 auprès de l’AMF est établi et diffusé en
application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF
Le présent projet d’offre et
le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de
l'AMF.
Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites
Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Integragen
(https://www.integragen.com) et peut être obtenu sans frais au
siège social de la société Integragen, Genopole Campus 1, Genavenir
8, 5 rue Henri Desbruères - 91000 EVRY.
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de la société
Integragen seront déposées auprès de l’AMF et mises à la
disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la
veille du jour de l’ouverture de l’Offre (tel que ce terme est
défini ci-après).
1. PRESENTATION DE
L’OFFRE
1.1 Présentation de l’Offre et identité
de l’Initiateur
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, OncoDNA
S.A.., société par actions belge au capital de 21.176.469,45 euros
dont le siège social est situé 1 Rue Louis Breguet, 6041 Charleroi
(Gosselies), Belgique, immatriculée sous le numéro 0501.631.837 au
registre du commerce (ci-après l’ « Initiateur » ou «
OncoDNA ») propose de manière irrévocable aux actionnaires
de la société Integragen, société anonyme au capital de 6.594.545
euros, dont le siège social est situé Genopole Campus 1, Genavenir
8, 5 rue Henri Desbruères, 91000 Evry, France, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 432 176
543, et dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché Euronext Growth d’Euronext Paris (ISIN : FR0010908723 –
ALINT) (ci-après la « Société » ou « Integragen »),
d’acquérir dans les conditions décrites ci-après la totalité de
leurs actions Integragen (les « Actions ») au prix de 2,20
euros par Action (l’ « Offre »).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, ODDO BHF SCA (« ODDO BHF »), en qualité
d’établissement présentateur de l'Offre (l’« Etablissement
Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF, le 9 juillet 2020,
un projet de note d'information (le « Projet de Note
d'Information ») pour le compte de l'Initiateur, et garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9,
I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe
1.3.7.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale en application des dispositions des articles
232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Dans une décision adoptée le 2 avril 2020, le conseil
d’administration de la Société a décidé :
i) de constituer en son sein un comité ad hoc
(le « Comité ad hoc ») chargé (i) de recommander un expert
indépendant (ii) de superviser la mission de l’expert indépendant
et son bon déroulement, (iii) d’en rendre compte au conseil
d’administration, et plus généralement (iii) d’assister le conseil
d’administration dans l’appréciation des mérites de l’Offre (en ce
compris en formulant des avis, des recommandations et en préparant
les travaux du conseil d’administration, notamment un projet d’avis
motivé) ; et
ii) que le Comité ad hoc serait composé
de
a. Bernard COURTIEU, Administrateur,
Président Directeur Général d'Integragen
b. François THOMAS, Administrateur
indépendant
c. Ludovic TRON, Administrateur
indépendant
Dans une décision adoptée le 16 avril 2020, le conseil
d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du
Comité ad hoc, et conformément aux dispositions de l’article 261-1
2° du règlement général de l’AMF, de désigner le cabinet Crowe HAF,
représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d’expert
indépendant (l’ « Expert Indépendant »), à charge d’émettre
un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Dans une
décision adoptée le 18 juin 2020, le conseil d’administration a
décidé d’étendre la mission de l’Expert Indépendant à la revue des
opérations connexes à l'Offre conformément à l’article 261-1 4° du
règlement général de l’AMF.
Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus
exhaustive dans la section 1.3.
1.2 Contexte et motifs de
l’Offre
1.2.1 Contexte de l'Offre
A la suite de discussions engagées en fin d’année 2019, OncoDNA
et Integragen ont été convaincues de l’intérêt d’un rapprochement.
OncoDNA a fait part formellement de cet intérêt à Integragen par
une lettre d’intention en date du 8 avril 2020, qui a été soumise
aux administrateurs d’Integragen le 9 avril 2020, et contresignée
le même jour.
A la suite de la signature de cette lettre, telle qu’amendée en
date du 12 mai 2020, du 3 juillet 2020 et du 8 juillet 2020,
l’Initiateur a eu accès, au cours des mois d’avril à juin 2020, à
un nombre limité d’informations sur la Société dans le cadre d’une
procédure dite de data-room (salle d’informations).
A l’issue de ces travaux de due diligence et une série
d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la
Société, un accord relatif à l’Offre a été conclu le 8 juillet 2020
entre l’Initiateur et la Société (le « Tender Offer
Agreement »), soumis au droit français, prévoyant notamment
:
(a) les conditions dans lesquelles
l’Initiateur procéderait à l’Offre, et une coordination entre
l’Initiateur et la Société dans le cadre du dépôt et de la mise en
œuvre de l’Offre ;
(b) certains engagements de la Société en
matière de conduite de ses activités dans le cours normal des
affaires, et concernant des notifications de changement de contrôle
à effectuer conformément à des contrats existants ;
(c) l’interdiction pour la Société de
solliciter des offres concurrentes à l’Offre, une somme de 300.000
€ étant par ailleurs due à l’Initiateur à titre de clause pénale en
cas de soutien par la Société d’une offre concurrente supérieure
;
(d) des intentions concernant la gouvernance
de la Société en cas de succès de l’Offre ;
(e) l’engagement de la Société de présenter
au vote de l’assemblée générale ordinaire annuelle de ses
actionnaires devant se tenir le 17 septembre 2020 la nomination en
qualité d’administrateur de Monsieur Jean Stéphenne, président du
conseil d’administration de l’Initiateur avec effet au 31 octobre
2020 et sous la condition suspensive que l’Initiateur détienne au
moins 10% des actions de la Société à cette date ;
(f) des déclarations et garanties limitées
;
(g) l’intention de mettre en place un
mécanisme incitatif (bonus ou attribution gratuite d’actions) au
profit d’un nombre limité de cadres clés de la Société, dont le
paiement serait soumis à une réussite de l’intégration
opérationnelle des deux sociétés, pour des montants qui seraient
alignés avec la pratique de marché pour des sociétés similaires, et
sous déduction, en ce qui concerne tout bonus payable en numéraire,
de tout autre bonus conventionnel lié au résultat de l’opération
;
(h) le paiement par l’Initiateur à titre de
clause pénale d’une somme pouvant aller jusqu’à 300.000€ à défaut
de dépôt de la note d’information par l’Initiateur au plus tard le
13 juillet 2020 ou d’absence de décision de conformité de l’AMF sur
l’Offre au plus tard le 31 décembre 2020.
Le 8 juillet 2020, préalablement à la conclusion du Tender Offer
Agreement, les termes de l’Offre ont été approuvés à l’unanimité
par le conseil d’administration de la Société, qui a considéré,
connaissance prise du rapport de l’Expert Indépendant, que l’Offre
est dans l’intérêt de la Société, ses actionnaires et ses salariés
et a autorisé la conclusion par la Société du Tender Offer
Agreement.
C’est dans ce contexte que l'Etablissement Présentateur a déposé
le projet d’Offre auprès de l’AMF le 9 juillet 2020 pour le compte
de l’Initiateur.
1.2.2 Motifs de l'Offre
Il est rappelé que l’Offre présente un caractère amical.
La Société et l’Initiateur opèrent sur des marchés proches et
complémentaires, et ont déjà commencé à mettre en place des
premières relations commerciales.
La Société et l’Initiateur se sont accordées sur les principaux
termes d’un contrat de licence relatif à certaines composantes du
logiciel Mercury développé et détenu par la Société et de
prestation de services connexes par la Société dans une lettre
d’intention ferme (binding term sheet) signée le 27 juin 2020 (et
amendée le 3 juillet 2020 et le 8 juillet 2020) qui est entrée en
vigueur le 8 juillet 2020 (l’ « Accord Mercury »). En outre,
la Société a transmis à l’Initiateur une offre de services (service
offer) en date du 2 juillet 2020, acceptée le même jour par
l’Initiateur, relative à la prestation des services génomiques
selon des conditions financières définies.
L’objectif d’un rapprochement capitalistique entre ces deux
sociétés, leader, dans leurs secteurs respectifs, est de donner à
la Société les moyens d’accélérer sa croissance commerciale.
L’opération permettrait en effet à la Société de s’adjoindre un
partenaire qui puisse la soutenir financièrement dans son
développement, mais également l’aider à renforcer sa présentation
sur certains marchés beaucoup plus rapidement, particulièrement le
développement des activités Logiciels et CRO/Pharma. Ce
rapprochement doit également lui permettre de continuer d’investir
dans la recherche et développement et d’améliorer son excellence
opérationnelle dans le secteur de l’analyse génomique.
Cette opération offrirait des avantages stratégiques et
financiers à la fois pour la Société et l’Initiateur, compte tenu
notamment du caractère innovant de la technologie développée par la
Société dans le domaine de recherche en génomique. Les technologies
complémentaires de la Société et de l’Initiateur, leurs catalogues
de produits et leurs équipes commerciales, offriront des
perspectives déterminantes pour les salariés, les clients et les
patients. La stratégie de l’Initiateur est d’offrir à l’ensemble
des acteurs impliqués dans le traitement du cancer d’une part des
solutions de profilage moléculaire complètes intégrant notamment
l’exome tel que maitrisé par la Société et, d’autre part, des
plateformes logicielles couvrant l’ensemble de la chaîne depuis les
données brutes jusqu’aux recommandations thérapeutiques.
En substance, l’opération permettrait à l’Initiateur de
développer sa présence dans le secteur de la recherche génomique,
aujourd’hui maîtrisé par la Société, et offrirait à la Société
l’opportunité de renforcer sa couverture et son influence dans le
secteur biopharmaceutique.
La forte complémentarité des deux sociétés devrait être
créatrice de valeur et permettre la mise en place de synergies
:
(a) de revenus par l’accroissement des ventes
de la plateforme Mercury ; et
(b) de coûts par la mutualisation des équipes
IT et Bio-IT, marketing et finance.
Des efforts de recherche et développement complémentaires
devront être mis en place afin d’optimiser les synergies de revenus
et l’offre produits des deux sociétés.
1.3 Caractéristiques de
l'offre
1.3.1 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à
l'offre
A la date du Projet de Note, l’Initiateur ne détient aucune
action ni droit de vote de la Société.
L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société :
(a) qui sont d’ores et déjà émises à la date
du présent communiqué à l’exclusion
(x) des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation
au-delà de la date de clôture de l’Offre et/ou de l’Offre Réouverte
et (y) des actions auto-détenues par la Société, comme indiqué
ci-après, soit un nombre total maximum de 6.497.439 actions de la
Société, représentant environ 98,53% du capital et des droits de
vote de la Société à la date du présent communiqué(1) ;
(b) qui seraient émises à la date des
résultats de l’Offre (soit avant l’Offre Réouverte) en cas de
succès de l’Offre, en faveur des bénéficiaires du plan
d’attribution gratuite d’actions 2018 (« AGA 2018 »), soit,
à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 90.980
actions de la Société ;
(c) qui seraient susceptibles d’être émises
avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de
l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions
attribués par la Société (« Stock Options ») et exerçables,
soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de
65.000 actions de la Société(2) ;
(d) qui seraient susceptibles d’être émises
avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de
l’exercice des bons de souscription d’actions (« BSA ») émis
par la Société, soit, à la date du présent communiqué, un nombre
total maximum de 50.000 actions de la Société(3) ;
(e) qui seraient susceptibles d’être émises
avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de
l’exercice des bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise émis par la Société le 18 juin 2015 (les «
BSPCE-1 ») et exerçables soit, à la date du présent
communiqué, un nombre total maximum de 82.500 actions de la
Société(4) ;
(f) qui seraient susceptibles d’être émises
avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de
l’exercice des des bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise émis par la Société le 18 juin 2015 au bénéfice du
directeur général (les « BSPCE-2 ») émis par la Société et
exerçables soit, à la date du présent communiqué, un nombre total
maximum de 201.000 actions de la Société(5) ;
soit au total un nombre maximum de 6.986.919 Actions.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :
(a) les actions auto-détenues par la Société
(à savoir 66.218 actions à la date du 30 juin) ;
(b) les actions faisant l’objet d’une
obligation de conservation conformément aux dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une
période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre
ni, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, à savoir, 30.888 actions
détenues par le directeur général qui sont soumises à un engagement
de conservation jusqu’au 15 février 2021 conformément à une
décision d’attribution en date du 15 février 2019 (ci-après les «
AGA CEO 2019 ») ;
(c) les 283.500 BSPCE-1 et BSPCE-2 qui ne
sont pas cessibles par leurs porteurs en application des
dispositions de l’article 163bis G du Code général des impôts ;
(d) les 65.000 Stock-Options qui ne sont pas
cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de
l’article L.225-183 du Code de commerce ;
(e) la totalité des 50.000 BSA en
circulation,les titulaires de ces BSA s’étant engagés à ne pas les
apporter à l’Offre.
Les contrats conclus par l’Initiateur avec les titulaires de BSA
et avec Bernard Courtieu sont plus amplement décrits à la section 3
ci-après.
En dehors des BSA, BSPCE, Stock-Options, AGA 2018 et AGA CEO
2020 décrits à la section 1.3.1, il n’existe aucun autre droit,
titre de capital ou instrument financier donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société à la date du présent communiqué.
1.3.2 Principales autres caractéristiques de l'Offre
L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la
procédure normale en application des dispositions des articles
232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement
auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 2,20
euros (deux euros et vingt centimes) par action Integragen payable
en numéraire, toutes les actions Integragen qui seront présentées à
l’Offre pendant une période de vingt-cinq (25) jours de
négociation.
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement
général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera
automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation
suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des
termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier
de réouverture de l’Offre qui durera au moins dix (10) jours de
négociation (l’« Offre Réouverte »).
En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la
centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles
applicables à l’Offre, étant toutefois précisé que les ordres
d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur
émission.
L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note
en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de
conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la
conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de
conformité emportera visa de la note en réponse. L’AMF publiera un
avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un
avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.
En cas de visa par l'AMF, la note en réponse visée ainsi que le
document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société seront disponibles sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et sur celui la Société et seront mis à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également
disponibles gratuitement au siège de la Société.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du
règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités
de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la
Société.
1.3.3 Procédure de présentation des actions à l'Offre
En application des dispositions des articles 232-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une
durée de 25 jours de négociation.
Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de
quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de
leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute
action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites
auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit,
entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter
leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire
financier, au plus tard à la date du jour de clôture de l’Offre, un
ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur
disposition par l’intermédiaire.
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement
général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront
être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la
clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.
Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous
la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus
par Société Générale Securities Services, devront demander leur
inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter
leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au
préalable la conversion au porteur. L’Initiateur attire l’attention
des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient
expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés
à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était
sans suite.
Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux
intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les
actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre. Les frais de
courtage resteront à la charge des actionnaires vendeurs.
1.3.4 Centralisation des ordres
La centralisation des ordres sera réalisée par Euronext
Paris.
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date
indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris
les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à
l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera
le résultat de l’Offre et le communiquera à l’AMF.
Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus
seront réitérées dans un séquencement identique et dans des
conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis
publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.
1.3.5 Publication des résultats et règlement-livraison de
l’Offre
Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son
règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de
l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture
de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive,
Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de
règlement-livraison de l’Offre.
À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des
fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte). À cette date, les Actions Integragen
apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront
transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement
espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients
ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à
l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de
l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).
1.3.6 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de
la Société pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le
marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux
dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de
l’AMF.
1.3.7 Conditions de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-9, I, 1 du
règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à l'issue de
la première période d'offre, l'Initiateur ne détient pas au moins
50% du capital ou des droits de vote de la Société (ce seuil étant
ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).
La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article
234-1 du règlement général de l’AMF.
Le Seuil de Caducité sera calculé de la manière suivante :
(a) Au numérateur, seront incluses toutes les
actions de la Société que détient seul ou de concert l’Initiateur
au jour de la clôture de l’Offre (y compris les actions
auto-détenues par la Société), en considérant les actions apportées
à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la
clôture de l’Offre nonobstant la réalisation, à cette date, des
opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;
(b) Au dénominateur, seront incluses toutes
les actions émises par la Société au jour de la clôture de
l’Offre.
La confirmation de l’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas
connue de l’Initiateur et des actionnaires de la Société avant la
publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra après
la clôture de cette dernière.
Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de
suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées
à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant
la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de
l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de
quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.
1.3.8 Possibilité de renonciation à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un
délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du
calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe
l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.
Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans
objet, ou si Integragen, en raison de mesures qu’elle a prises,
voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite
positive de l’Offre ou si les mesures prises par Integragen ont
pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur.
Il ne peut user de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable
de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article
231-3 du règlement général de l’AMF.
En cas de renonciation, les Actions présentés à l’Offre seront
restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité
ou autre paiement ne soit dû.
1.3.9 Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris
publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier
de l’Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
Date
Opération
9 juillet 2020
Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et
du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.
Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
OncoDNA (www.oncodna.com) du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur.
Publication d’un communiqué par
l’Initiateur indiquant le dépôt du Projet de Note
d’Information.
Dépôt du Projet de Note en Réponse de la
Société auprès de l’AMF
Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Integragen (www.integragen.com) du Projet de Note en Réponse de
la Société
Publication d’un communiqué par la Société
indiquant le dépôt du Projet de Note en Réponse.
1e septembre 2020
Publication de la déclaration de
conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la
Société.
Mise à disposition du public et mise en
ligne (i) sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de OncoDNA (www.oncodna.com) de la note d’information visée et (ii)
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Integragen (www.integragen.com) de la note en réponse visée.
2 septembre 2020
Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
OncoDNA (www.oncodna.com) du document « Autres informations »
relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur.
Mise à disposition du public et mise en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d’Integragen (www.integragen.com) du document « Autres informations
» relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières
et comptables de la Société.
Publication par l’Initiateur et la Société
de communiqués indiquant la mise à disposition des notes visées et
des documents « Autres informations ».
Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture
de l’Offre.
Diffusion par Euronext Paris de l’avis
relatif à l’Offre et ses modalités.
3 septembre 2020
Ouverture de l’Offre
7 octobre 2020
Clôture de l’Offre
9 octobre 2020
Publication de l’avis de résultat par
l’AMF de l’Offre
14 octobre 2020
En cas d’issue positive de l’Offre,
règlement-livraison de l’Offre
21 octobre 2020
En cas d’issue positive de l’Offre,
ouverture de l’Offre Réouverte
3 novembre 2020
Clôture de l’Offre Réouverte
5 novembre 2020
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre Réouverte par l’AMF
10 novembre 2020
Règlement-livraison de l’Offre
Réouverte
1.3.10 Restriction concernant l'Offre à l'étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé
dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et
n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une
quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.
Le Projet de Note d’Information, le Projet de Note en Réponse et
tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre
en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou
une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays
où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à
l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être
valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs
qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où
une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils
sont soumis.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes venant à entrer
en possession de la note d’information ou de tout autre document
relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions
légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le
non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière boursière
dans certains Etats. L’Initiateur décline toute responsabilité en
cas de violation par toute personne des restrictions légales ou
réglementaires applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note
d’Information et le Projet de Note en Réponse, ne constitue une
extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite,
directement ou indirectement, aux EtatsUnis, à des personnes ayant
résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S
pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié),
par les moyens des services postaux ou par tout moyen de
communication ou instrument de commerce (y compris, sans
limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou
courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des
services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence,
aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information ou du
Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à
l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et
diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis
de quelque manière que ce soit. Aucun titulaire d’Actions de la
Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en
mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii)
qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note
d’Information, du Projet de Note en Réponse ou de tout autre
document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels
documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement
ou indirectement, les services postaux, les moyens de
télécommunications ou autres instruments de commerce ou les
services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec
l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis
lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre
d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire
agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué
ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires
habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres
qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions
ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction
contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de
ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer
qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait
réputée nulle.
Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat
ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de
valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la
Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par
Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de
Columbia
2. Avis motivé du conseil
d'administration de la Société
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement
général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est
réuni le 8 juillet 2020 afin, notamment, d’examiner le projet
d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur
les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et
ses salariés.
Etaient présents ou représentés :
- M. Bernard COURTIEU, Administrateur, Président Directeur
Général (le « Président »),
- M. Gerald WAGNER, Administrateur,
- M. François THOMAS, Administrateur,
- Mme Emmanuelle DEPONGE, Administrateur,
- M. Ludovic TRON, Administrateur.
- Mme Yannick SABATIN, Administrateur, représentée par M. Bernard
COURTIEU
Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif
à son avis motivé est reproduit ci- après :
« Le Président présente au conseil les termes et conditions du
projet de contrat rédigé en langue anglaise et intitulé « tender
offer agreement » (l’ « Accord ») devant être conclu entre
la Société et OncoDNA dans le cadre du projet d’offre publique
d’achat volontaire d’OncoDNA sur la totalité des actions de la
Société (à l’exclusion des actions auto-détenues) non suivie d’un
retrait obligatoire (l « Offre »), tels qu’ils ont été
révisés à la suite des observation formulées par les
administrateurs lors de leur réunion du 7 juillet 2020 et qui ont
été adressés aux administrateurs en préparation de la présente
réunion.
Le Président présente également la dernière version du projet de
communiqué commun devant être diffusé par la Société et OncoDNA
pour annoncer la signature de l’Accord, dont le projet a été
adressé aux membres du conseil en préparation de la présente
réunion.
Le Président rappelle que l’Accord prévoit que le prix d'Offre
serait de 2,20 euros par action de la Société. Le Président indique
que ce prix représente une prime d'environ 36,2% par rapport au
cours de clôture du 7 juillet 2020, d’environ 33,4% par rapport à
la moyenne des cours pondérée par les volumes au cours du dernier
mois et d’environ 7,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée
par les volumes sur les trois derniers mois.
Le Président rappelle ensuite que, conformément aux dispositions
de l’article 261-1 I 2° et 4° du règlement général de l’AMF,
compte-tenu du conflit d’intérêt susceptible de résulter de l’offre
de collaboration transmise par l’initiateur au Président et des
accords conclus ou à conclure entre l’initiateur et certains
administrateurs de la Société relatifs aux bons de souscription
d’actions qu’ils détiennent, le cabinet Crowe Haf (représenté par
Monsieur Olivier Grivillers) a été nommé en qualité d’expert
indépendant par le conseil d’administration le 16 avril 2020 à
l’effet d’attester de l’équité des conditions financières de
l’Offre et d’assister le conseil d’administration dans
l’appréciation de ses termes.
Le Président rappelle également que le 2 avril 2020 le Conseil a
institué un comité ad hoc, composé de Messieurs François THOMAS
(membre indépendant), Ludovic TRON (membre indépendant) et de
lui-même, aux fins de superviser les travaux de l’expert
indépendant désigné dans le cadre de l’Offre. Le Président présente
les travaux et les conclusions du comité ad hoc sur l’Offre
rappelés dans la note du comité ad hoc au conseil d’administration
du 8 juillet 2020.
Il souligne en particulier que
- Le 23 avril 2020, les membres du comité ad
hoc et l’expert indépendant ont tenu une réunion par conférence
téléphonique sur le contenu de la mission de ce dernier, au cours
de laquelle les termes de la lettre de mission ont été explicités.
Les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant ont également
discuté de la méthodologie envisagée pour analyser les conditions
financières de l’Offre et, en particulier, des méthodes
d’évaluations financières qui pouvaient être utilisées, des
principaux indicateurs financiers devant être analysés au regard de
la spécificité de la Société, du marché sur lequel elle intervient
et de l’environnement dans lequel elle évolue. Une liste des
documents nécessaires à la bonne réalisation de la mission de
l’expert indépendant a été revue.
- Le 29 avril 2020, les membres du comité ad
hoc et l’expert indépendant ont tenu une réunion par conférence
téléphonique afin d'évoquer le plan d’affaires à trois ans transmis
à ce dernier. Ce plan, qui prend en compte le potentiel impact de
la crise du Coronavirus, a été approuvé par le Conseil
d’administration du 16 avril 2020.
- Le 6 mai 2020, une réunion entre les
membres du comité ad hoc et l’expert indépendant s’est à nouveau
tenue par conférence téléphonique. L’expert indépendant a présenté
un état d’avancement de ses travaux. Une revue détaillée des
données et des tendances du plan d’affaires de la Société a été
réalisée au regard de l’évolution passée et des perspectives
attendues de la Société.
- Le 14 mai 2020, une réunion entre les
membres du comité ad hoc et l’expert indépendant s’est à nouveau
tenue par conférence téléphonique au cours de laquelle l'expert
indépendant a fait une présentation synthétique de ses travaux
d’évaluation et les valeurs préliminaires extériorisées par les
différentes méthodes.
- Le 7 juillet 2020, l’expert indépendant a
confirmé au comité ad hoc avoir reçu toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il a envoyé le
contenu de son projet de rapport intégrant la méthodologie retenue
et la conclusion de celui-ci. Il a précisé qu’il concluait au
caractère équitable de l’Offre.
Le Président rappelle que Monsieur Olivier Grivillers
représentant le cabinet Crowe HAF a présenté hier au Conseil son
rapport qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires
de la Société, du prix de 2,20 euros par action de la Société.
Le Président indique aux membres du Conseil qu’il leur incombe,
en application de l'article 231-19 4° du règlement général de
l’AMF, d’examiner le projet d’Offre et de statuer formellement, par
avis motivé, sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses
actionnaires ainsi que ses salariés.
Le Président propose donc aux membres du Conseil (i) d’approuver
les opérations susvisées, (ii) d’examiner les conditions du projet
d’Offre, (iii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente
l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et en
conséquence (iv) d’autoriser la signature de l’Accord.
Préalablement à la réunion, les membres du Conseil ont eu
communication :
- du dernier projet d’Accord (en ce compris
ses annexes),
- du projet de note d’information établi par
OncoDNA contenant les caractéristiques du projet d’Offre, notamment
les motifs et intentions de l’initiateur ainsi que les éléments
d’appréciation du prix de l’Offre établis par ODDO BHF SCA en sa
qualité d’établissement présentateur de l’Offre,
- du projet du rapport de l’expert
indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les
actionnaires minoritaires de la Société, du prix de 2,20 euros par
action de la Société,
- de la note du comité ad hoc au conseil
d’administration du 8 juillet 2020,
- du projet de note en réponse établi par la
Société, et
- du projet de communiqué de presse normé
relatif au projet de note en réponse établi par la Société en
application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF.
Le Président répond aux questions des membres du Conseil sur ces
documents, notamment sur les termes de l’Offre et les intentions de
l’initiateur figurant dans le projet de note d’information afin
d’examiner les conséquences de l’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés. Une discussion sur le projet d’Offre
s’instaure entre les membres du Conseil, notamment sur les
intentions de l’initiateur figurant dans le projet de note
d’information et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés.
Le Président précise qu’il est le seul administrateur
actionnaire et qu’il détient 61.625 actions de la Société, parmi
lesquelles 30.737 actions cessibles qu’il s’est engagé à apporter à
l’Offre, de même que 15.211 actions gratuites, attribuées par
décision du conseil d’administration de la Société en date du 14
juin 2018 et qui sont encore en période d’acquisition mais qui
deviendraient définitivement acquises et cessibles en cas de succès
de l’Offre.
Les autres administrateurs, qui sont tous indépendants, ne
détiennent à ce jour aucune action de la Société mais seulement
50.000 bons de souscription d’actions (« BSA ») qu’ils se sont
engagés à ne pas apporter à l’Offre. Il est précisé que (i) OncoDNA
s’est engagée à acquérir, en cas de succès de l’Offre, 20.000 BSA
donnant chacun droit à la souscription d’une action au prix
unitaire de 5,84 euros, au prix de 0,30 euro par BSA (correspondant
à leur prix d’acquisition), et (ii) les porteurs de 20.000 BSA
donnant chacun droit à la souscription d’une action au prix
unitaire de 1,84 euros se sont engagés à les exercer et à apporter
à l’Offre les 20.000 actions ainsi détenues.
Après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité de ses
membres :
au vu des documents susvisés,
constate que :
- le prix proposé de 2,20 euros par action
offert aux actionnaires de la Société représente une prime
d’environ 36,2% sur le cours de clôture au 7 juillet 2020 (avant
l’annonce des principales caractéristiques du projet d’Offre),
d’environ 33,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les
volumes au cours du dernier mois et d’environ 7,4% par rapport à la
moyenne des cours pondérée par les volumes sur les trois derniers
mois:
- l’Offre porte sur la totalité des actions
de la Société :
(a) d’ores et déjà émises à la date des
présentes à l’exclusion (x) des
actions faisant l’objet d’une obligation de conservation au-delà de
la date de clôture de l’Offre et/ou de l’Offre réouverte et (y) des
actions auto-détenues par la Société (66.218 actions au 30 juin
2020), soit, à la connaissance de la Société, 6.497.439 actions de
la Société, représentant environ 98,53% du capital et des droits de
vote sur la base d’un nombre total de 6.594.545 actions et droits
de vote théoriques de la Société au 31 mai 2020 (calculé sur la
base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de
vote y compris celles privées de droit de vote du fait de leur
auto-détention par la Société) ;
(b) qui seraient émises à la date des
résultats de l’Offre (soit avant l’Offre réouverte) en cas de
succès de l’Offre, en faveur des bénéficiaires du plan d’AGA 2018,
soit, à la connaissance de la Société à la date des présentes, un
nombre total maximum de 90.980 actions de la Société;
(c) qui seraient susceptibles d’être émises
avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte à raison de
l’exercice des options de souscription d’actions attribuées par la
Société et exerçables, soit, à la connaissance de la Société à la
date des présentes, un nombre total maximum de 65.000 actions de la
Société ;
(d) qui seraient susceptibles d’être émises
avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte à raison de
l’exercice des bons de souscription d’actions émis par la Société,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet
de Note d’Information, un nombre total maximum de 50.000 actions de
la Société ;
(e) qui seraient susceptibles d’être émises
avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte à raison de
l’exercice des bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise 1 émis par la Société et exerçables soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note
d’Information, un nombre total maximum de 82.500 actions de la
Société ;
(f) qui seraient susceptibles d’être émises
avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte à raison de
l’exercice des bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise 2 émis par la Société et exerçables soit, à la
connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note
d’Information, un nombre total maximum de 201.000 actions de la
Société ;
soit au total un nombre maximum de 6.986.919 actions ;
- l’Offre ne vise pas :
(a) les actions faisant l’objet d’une
obligation de conservation conformément aux dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une
période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre
ni, le cas échéant, de l’Offre réouverte, à savoir, à la
connaissance de la Société, 30.888 actions détenues par le
directeur général qui sont soumises à un engagement de conservation
jusqu’au 15 février 2021 conformément à une décision d’attribution
en date du 15 février 2019 ;
(b) les 283.500 bons de souscription de parts
de créateur d’entreprise qui ne sont pas cessibles par leurs
porteurs en application des dispositions de l’article 163bis G du
Code général des impôts ;
(c) les 65.000 options de souscription
d’actions qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en
application des dispositions de l’article L.225-183 du Code de
commerce ;
(d) la totalité des BSA en circulation, soit
20.000 BSA 2015, 10.000 BSA 2018-1 et 20.000 BSA 2018-2, les
titulaires de ces BSA s’étant engagés à ne pas les apporter à
l’Offre ;
- OncoDNA n’a assorti son offre d’aucune
condition (sans préjudice de la caducité de l’Offre si, à sa
clôture, l’initiateur venait à ne pas détenir au moins 50% du
capital ou des droits de vote de la Société),
- OncoDNA a annoncé son intention de
maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations
sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris à l'issue de l'Offre
et de ne pas demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire
conformément aux articles L. 433-4 du Code monétaire et financier
et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF,
- OncoDNA a indiqué (dans le cadre de ses
intentions pour les 12 mois à venir) que l’Offre s’inscrit dans une
logique de poursuite et de développement de l’activité de la
Société et ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur
la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi,
- la stratégie d’OncoDNA est d’offrir à
l’ensemble des acteurs impliqués dans le traitement du cancer,
d’une part, des solutions de profilage moléculaire complètes
intégrant notamment l’exome tel que maitrisé par la Société, et
d’autre part, des plateformes logicielles couvrant l’ensemble de la
chaîne depuis les données brutes jusqu’aux recommandations
thérapeutiques,
- l’objectif d’OncoDNA est de s’appuyer sur
les équipes en place afin de poursuivre le développement de la
Société,
- Onco DNA a indiqué (dans le cadre de ses
intentions pour les 12 mois à venir) qu’il est aujourd’hui envisagé
de conserver, à l’issue de l’opération envisagée, le site
d’Evry,
confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance
de l’ensemble des documents remis par le Président,
approuve l’Offre aux conditions prévues dans les
documents mentionnés ci-dessus,
considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la
Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et
décide en conséquence d’émettre un avis favorable sur le
projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté.
Compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que l’Offre
représente, à un prix attractif, le Conseil, à l’unanimité de ses
membres :
recommande aux actionnaires de la Société d’apporter
leurs actions à l’Offre,
décide de ne pas apporter à l’Offre les 66.218 actions
auto-détenues affectées au contrat de liquidité,
approuve les termes de l’Accord, en ce compris
l’évolution potentielle de la composition du Conseil
d’Administration à la suite de l’Offre,
donne tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de
signer l’Accord, finaliser le projet de note en réponse relatif à
l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans
le cadre de l’Offre, et notamment le document « autres informations
» présentant les caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers et publié conformément aux
disposition de l’article 231-28 du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers, et plus généralement prendre toutes
dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de
l’Offre, et
approuve, en tant que de besoin, les termes du communiqué
commun devant être diffusé à la suite de la présente réunion et de
la signature de l’Accord.»
3. Intention des membres du conseil
d'administration de la Société
Aux termes de contrats conclus avec l’Initiateur :
- Bernard Courtieu s’est engagé à (x)
apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’il détient dans la
Société à la date du Projet de Note en Réponse, à l’exception des
30.888 AGA CEO 2019 (qui font l’objet d’un engagement de
conservation jusqu’au 15 février 2021), à savoir donc 30.737
Actions, et (y) en cas de succès de l’Offre, à apporter à l’Offre
Réouverte l’intégralité des Actions qu’il recevrait conformément au
plan d’AGA 2018, à savoir 15.211 Actions supplémentaires.
- les administrateurs de la Société autres
que Bernard Courtieu, qui détiennent des BSA de la Société, se sont
engagés à ne pas apporter leurs BSA à l’Offre. Par conséquent, les
BSA ne sont pas visés dans l’Offre. Il est rappelé qu'à la date des
présentes, les administrateurs de la Société autres que Bernard
Courtieu détiennent chacun 10.000 bons de souscription d’actions de
la Société (les « BSA »), donnant chacun droit à la
souscription d’une action, au prix unitaire de souscription de (i)
1,84 euros pour 20.000 d’entre eux (les « BSA 2018-2 »),
(ii) 2,244 euros pour 10.000 d’entre eux (les « BSA 2018-1
») et (iii) 5,84 euros pour les 20.000 restant (les « BSA
2015 »). Il est précisé en outre qu’aux termes de contrats
conclus avec l’Initiateur par chaque administrateur le 8 juillet
2020 (i) l’Initiateur s’est engagé à acquérir, en cas de succès de
l’Offre, les BSA 2015 à un prix unitaire de 0,30 euros
(correspondant à leur prix d’acquisition) auprès de leurs
titulaires si ces derniers le demandent et que (ii) les porteurs de
BSA 2018-2 se sont engagés à exercer ces derniers et à apporter à
l’Offre les 20.000 Actions ainsi détenues.
4. Intention de la Société concernant
les actions auto-détenues
A la connaissance de l’Initiateur, et à la date du 30 juin 2020,
66.218 Actions étaient auto-détenues par la Société au titre du
contrat de liquidité conclu avec la société ODDO BHF.
Le Conseil d’administration de la Société réuni en date du 8
juillet 2020 a décidé que ces titres ne seront pas apportés à
l’Offre (étant précisé que la Société ne détient aucune autre
action que celles détenues au titre du contrat de liquidité). Ces
Actions auto-détenues ne sont donc pas visées par l’Offre.
5. RAPPORT de l'expert
indépendant
Dans une décision adoptée le 16 avril 2020, le conseil
d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du
Comité ad hoc, et conformément aux dispositions des articles 261-1
2° du règlement général de l’AMF, de désigner le cabinet Crowe HAF,
représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d’expert
indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions
financières de l’Offre et dans une décision du 18 juin 2020 le
conseil d’administration a décidé d’étendre la mission de l’expert
indépendant à la revue des opérations connexes à l’Offre
conformément à l’article 261-1 4° du règlement général de
l’AMF.
Ce rapport, en date du 8 juillet 2020, est reproduit dans son
intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.
6. Accords susceptibles d'avoir une
influence sur l'appréciation de l'offre ou son issue
L’Initiateur a conclu les contrats suivants avec la Société, ses
dirigeants et/ou porteurs de titres :
i. L’ « Accord Mercury », qui est entré en
vigueur le 8 juillet, qui prévoit les principaux termes d’un
contrat de licence relatif à certaines composantes du logiciel
Mercury, développé et détenu par la Société, et de la prestation
par la Société de services connexes ; la mise en œuvre de cet
accord ne dépend pas du résultat de l’Offre ;
ii. L’offre de prestations de services
(Service Offer) transmise par la Société et acceptée par
l’Initiateur le 2 juillet 2020, relative à la prestation de
services génomiques;
iii. Le Tender Offer Agreement, décrit à la
section 1.2.1 ;
iv. Les contrats avec les porteurs de BSA
décrits à la section 3 ;
v. Le contrat avec Bernard Courtieu relatif à
son engagement d’apport à l’Offre, décrit à la section 3 ;
vi. L’offre de collaboration faite par
l’Initiateur à Bernard Courtieu, aujourd’hui président-directeur
général de la Société, en date du 8 avril 2020, acceptée par
Bernard Courtieu en date du 8 juillet 2020. Aux termes de cet
accord, Bernard Courtieu deviendrait en cas de succès de l’Offre
membre du top management de l’Initiateur à temps partiel, tout en
conservant son mandat social en qualité de directeur général au
sein de la Société. Sa rémunération fixe et variable globale serait
répartie entre ses deux postes, le montant total versé par la
Société et l’Initiateur restant sensiblement le même que celui
auquel il aurait droit au sein de la Société. Bernard Courtieu se
verrait également offrir des droits de souscription d’actions de
l’Initiateur lors de son entrée en fonction au sein de
l’Initiateur, lui permettant d’acquérir (moyennant paiement du prix
de souscription) jusqu’à 102.178 actions de l’Initiateur (sur une
base pleinement diluée) sous réserve de certains critères.
A l’exception des contrats ci-dessus, la Société n’a pas
connaissance d’accord susceptible d’avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.
Ce communiqué a été préparé à des fins
d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public
et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la
France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation,
peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent
communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions
locales éventuellement applicables et de s’y conformer. IntegraGen
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
des règles locales qui lui sont applicables.
Le présent communiqué ne constitue ni une
offre de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat de valeurs
mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and
Exchange Commission des Etats-Unis.
(1) Sur la base d’un nombre total de 6.594.545 actions et droits
de vote théoriques de la Société au 30 juin 2020, le nombre total
de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l’article
223-11 du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes
les actions auxquelles sont attachées des droits de vote, y compris
les actions privées de droits de vote.
(2) Etant précisé que l’ensemble des Stock-Options ont un prix
d’exercice supérieur au prix de l’Offre (entre 3,90 et 8,40 euros
par action selon les Stock-Options).
(3) Etant précisé que seuls 20.000 BSA (pouvant donner lieu à la
création de 20.000 actions nouvelles) ont un prix d’exercice
inférieur au prix de l’Offre (10.000 BSA ont un prix d’exercice de
2,244 euros et 20.000 ont un prix d’exercice de 5,84 euros).
(4) Etant précisé que l’ensemble des BSPCE-1 ont un prix
d’exercice supérieur au prix de l’Offre (à savoir 5,84 euros par
action).
(5) Etant précisé que l’ensemble des BSPCE-2 ont un prix
d’exercice supérieur au prix de l’Offre (à savoir 5,84 euros par
action).
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