EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR OncoDNA

Integragen est conseillé par PORTZAMPARC BNP PARIBAS GROUP

Regulatory News:

Integragen (Paris:ALINT):

Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF Le présent communiqué ne constitue par une offre en vue d’acquérir des titres de la société IntegraGen Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France

Le présent communiqué relatif à l’offre publique d’achat dont le projet a fait l’objet d’un dépôt le 9 juillet 2020 auprès de l’AMF est établi et diffusé en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF

Le présent projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Integragen (https://www.integragen.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Integragen, Genopole Campus 1, Genavenir 8, 5 rue Henri Desbruères - 91000 EVRY.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Integragen seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après).

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, OncoDNA S.A.., société par actions belge au capital de 21.176.469,45 euros dont le siège social est situé 1 Rue Louis Breguet, 6041 Charleroi (Gosselies), Belgique, immatriculée sous le numéro 0501.631.837 au registre du commerce (ci-après l’ « Initiateur » ou « OncoDNA ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Integragen, société anonyme au capital de 6.594.545 euros, dont le siège social est situé Genopole Campus 1, Genavenir 8, 5 rue Henri Desbruères, 91000 Evry, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 432 176 543, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (ISIN : FR0010908723 – ALINT) (ci-après la « Société » ou « Integragen »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après la totalité de leurs actions Integragen (les « Actions ») au prix de 2,20 euros par Action (l’ « Offre »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, ODDO BHF SCA (« ODDO BHF »), en qualité d’établissement présentateur de l'Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF, le 9 juillet 2020, un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») pour le compte de l'Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe 1.3.7.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Dans une décision adoptée le 2 avril 2020, le conseil d’administration de la Société a décidé :

i) de constituer en son sein un comité ad hoc (le « Comité ad hoc ») chargé (i) de recommander un expert indépendant (ii) de superviser la mission de l’expert indépendant et son bon déroulement, (iii) d’en rendre compte au conseil d’administration, et plus généralement (iii) d’assister le conseil d’administration dans l’appréciation des mérites de l’Offre (en ce compris en formulant des avis, des recommandations et en préparant les travaux du conseil d’administration, notamment un projet d’avis motivé) ; et

ii) que le Comité ad hoc serait composé de

a. Bernard COURTIEU, Administrateur, Président Directeur Général d'Integragen

b. François THOMAS, Administrateur indépendant

c. Ludovic TRON, Administrateur indépendant

Dans une décision adoptée le 16 avril 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité ad hoc, et conformément aux dispositions de l’article 261-1 2° du règlement général de l’AMF, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »), à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Dans une décision adoptée le 18 juin 2020, le conseil d’administration a décidé d’étendre la mission de l’Expert Indépendant à la revue des opérations connexes à l'Offre conformément à l’article 261-1 4° du règlement général de l’AMF.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 1.3.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

A la suite de discussions engagées en fin d’année 2019, OncoDNA et Integragen ont été convaincues de l’intérêt d’un rapprochement. OncoDNA a fait part formellement de cet intérêt à Integragen par une lettre d’intention en date du 8 avril 2020, qui a été soumise aux administrateurs d’Integragen le 9 avril 2020, et contresignée le même jour.

A la suite de la signature de cette lettre, telle qu’amendée en date du 12 mai 2020, du 3 juillet 2020 et du 8 juillet 2020, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois d’avril à juin 2020, à un nombre limité d’informations sur la Société dans le cadre d’une procédure dite de data-room (salle d’informations).

A l’issue de ces travaux de due diligence et une série d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la Société, un accord relatif à l’Offre a été conclu le 8 juillet 2020 entre l’Initiateur et la Société (le « Tender Offer Agreement »), soumis au droit français, prévoyant notamment :

(a) les conditions dans lesquelles l’Initiateur procéderait à l’Offre, et une coordination entre l’Initiateur et la Société dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre ;

(b) certains engagements de la Société en matière de conduite de ses activités dans le cours normal des affaires, et concernant des notifications de changement de contrôle à effectuer conformément à des contrats existants ;

(c) l’interdiction pour la Société de solliciter des offres concurrentes à l’Offre, une somme de 300.000 € étant par ailleurs due à l’Initiateur à titre de clause pénale en cas de soutien par la Société d’une offre concurrente supérieure ;

(d) des intentions concernant la gouvernance de la Société en cas de succès de l’Offre ;

(e) l’engagement de la Société de présenter au vote de l’assemblée générale ordinaire annuelle de ses actionnaires devant se tenir le 17 septembre 2020 la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean Stéphenne, président du conseil d’administration de l’Initiateur avec effet au 31 octobre 2020 et sous la condition suspensive que l’Initiateur détienne au moins 10% des actions de la Société à cette date ;

(f) des déclarations et garanties limitées ;

(g) l’intention de mettre en place un mécanisme incitatif (bonus ou attribution gratuite d’actions) au profit d’un nombre limité de cadres clés de la Société, dont le paiement serait soumis à une réussite de l’intégration opérationnelle des deux sociétés, pour des montants qui seraient alignés avec la pratique de marché pour des sociétés similaires, et sous déduction, en ce qui concerne tout bonus payable en numéraire, de tout autre bonus conventionnel lié au résultat de l’opération ;

(h) le paiement par l’Initiateur à titre de clause pénale d’une somme pouvant aller jusqu’à 300.000€ à défaut de dépôt de la note d’information par l’Initiateur au plus tard le 13 juillet 2020 ou d’absence de décision de conformité de l’AMF sur l’Offre au plus tard le 31 décembre 2020.

Le 8 juillet 2020, préalablement à la conclusion du Tender Offer Agreement, les termes de l’Offre ont été approuvés à l’unanimité par le conseil d’administration de la Société, qui a considéré, connaissance prise du rapport de l’Expert Indépendant, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, ses actionnaires et ses salariés et a autorisé la conclusion par la Société du Tender Offer Agreement.

C’est dans ce contexte que l'Etablissement Présentateur a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 9 juillet 2020 pour le compte de l’Initiateur.

1.2.2 Motifs de l'Offre

Il est rappelé que l’Offre présente un caractère amical.

La Société et l’Initiateur opèrent sur des marchés proches et complémentaires, et ont déjà commencé à mettre en place des premières relations commerciales.

La Société et l’Initiateur se sont accordées sur les principaux termes d’un contrat de licence relatif à certaines composantes du logiciel Mercury développé et détenu par la Société et de prestation de services connexes par la Société dans une lettre d’intention ferme (binding term sheet) signée le 27 juin 2020 (et amendée le 3 juillet 2020 et le 8 juillet 2020) qui est entrée en vigueur le 8 juillet 2020 (l’ « Accord Mercury »). En outre, la Société a transmis à l’Initiateur une offre de services (service offer) en date du 2 juillet 2020, acceptée le même jour par l’Initiateur, relative à la prestation des services génomiques selon des conditions financières définies.

L’objectif d’un rapprochement capitalistique entre ces deux sociétés, leader, dans leurs secteurs respectifs, est de donner à la Société les moyens d’accélérer sa croissance commerciale. L’opération permettrait en effet à la Société de s’adjoindre un partenaire qui puisse la soutenir financièrement dans son développement, mais également l’aider à renforcer sa présentation sur certains marchés beaucoup plus rapidement, particulièrement le développement des activités Logiciels et CRO/Pharma. Ce rapprochement doit également lui permettre de continuer d’investir dans la recherche et développement et d’améliorer son excellence opérationnelle dans le secteur de l’analyse génomique.

Cette opération offrirait des avantages stratégiques et financiers à la fois pour la Société et l’Initiateur, compte tenu notamment du caractère innovant de la technologie développée par la Société dans le domaine de recherche en génomique. Les technologies complémentaires de la Société et de l’Initiateur, leurs catalogues de produits et leurs équipes commerciales, offriront des perspectives déterminantes pour les salariés, les clients et les patients. La stratégie de l’Initiateur est d’offrir à l’ensemble des acteurs impliqués dans le traitement du cancer d’une part des solutions de profilage moléculaire complètes intégrant notamment l’exome tel que maitrisé par la Société et, d’autre part, des plateformes logicielles couvrant l’ensemble de la chaîne depuis les données brutes jusqu’aux recommandations thérapeutiques.

En substance, l’opération permettrait à l’Initiateur de développer sa présence dans le secteur de la recherche génomique, aujourd’hui maîtrisé par la Société, et offrirait à la Société l’opportunité de renforcer sa couverture et son influence dans le secteur biopharmaceutique.

La forte complémentarité des deux sociétés devrait être créatrice de valeur et permettre la mise en place de synergies :

(a) de revenus par l’accroissement des ventes de la plateforme Mercury ; et

(b) de coûts par la mutualisation des équipes IT et Bio-IT, marketing et finance.

Des efforts de recherche et développement complémentaires devront être mis en place afin d’optimiser les synergies de revenus et l’offre produits des deux sociétés.

1.3 Caractéristiques de l'offre

1.3.1 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'offre

A la date du Projet de Note, l’Initiateur ne détient aucune action ni droit de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société :

(a) qui sont d’ores et déjà émises à la date du présent communiqué à l’exclusion (x) des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation au-delà de la date de clôture de l’Offre et/ou de l’Offre Réouverte et (y) des actions auto-détenues par la Société, comme indiqué ci-après, soit un nombre total maximum de 6.497.439 actions de la Société, représentant environ 98,53% du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent communiqué(1) ;

(b) qui seraient émises à la date des résultats de l’Offre (soit avant l’Offre Réouverte) en cas de succès de l’Offre, en faveur des bénéficiaires du plan d’attribution gratuite d’actions 2018 (« AGA 2018 »), soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 90.980 actions de la Société ;

(c) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribués par la Société (« Stock Options ») et exerçables, soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 65.000 actions de la Société(2) ;

(d) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des bons de souscription d’actions (« BSA ») émis par la Société, soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 50.000 actions de la Société(3) ;

(e) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis par la Société le 18 juin 2015 (les « BSPCE-1 ») et exerçables soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 82.500 actions de la Société(4) ;

(f) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis par la Société le 18 juin 2015 au bénéfice du directeur général (les « BSPCE-2 ») émis par la Société et exerçables soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 201.000 actions de la Société(5) ;

soit au total un nombre maximum de 6.986.919 Actions.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

(a) les actions auto-détenues par la Société (à savoir 66.218 actions à la date du 30 juin) ;

(b) les actions faisant l’objet d’une obligation de conservation conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ni, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, à savoir, 30.888 actions détenues par le directeur général qui sont soumises à un engagement de conservation jusqu’au 15 février 2021 conformément à une décision d’attribution en date du 15 février 2019 (ci-après les « AGA CEO 2019 ») ;

(c) les 283.500 BSPCE-1 et BSPCE-2 qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article 163bis G du Code général des impôts ;

(d) les 65.000 Stock-Options qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L.225-183 du Code de commerce ;

(e) la totalité des 50.000 BSA en circulation,les titulaires de ces BSA s’étant engagés à ne pas les apporter à l’Offre.

Les contrats conclus par l’Initiateur avec les titulaires de BSA et avec Bernard Courtieu sont plus amplement décrits à la section 3 ci-après.

En dehors des BSA, BSPCE, Stock-Options, AGA 2018 et AGA CEO 2020 décrits à la section 1.3.1, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du présent communiqué.

1.3.2 Principales autres caractéristiques de l'Offre

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 2,20 euros (deux euros et vingt centimes) par action Integragen payable en numéraire, toutes les actions Integragen qui seront présentées à l’Offre pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note en réponse. L’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.

En cas de visa par l'AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui la Société et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

1.3.3 Procédure de présentation des actions à l'Offre

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une durée de 25 jours de négociation.

Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date du jour de clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l’intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par Société Générale Securities Services, devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était sans suite.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre. Les frais de courtage resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

1.3.4 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre et le communiquera à l’AMF.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

1.3.5 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison de l’Offre.

À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les Actions Integragen apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

1.3.6 Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

1.3.7 Conditions de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-9, I, 1 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à l'issue de la première période d'offre, l'Initiateur ne détient pas au moins 50% du capital ou des droits de vote de la Société (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).

La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

Le Seuil de Caducité sera calculé de la manière suivante :

(a) Au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société que détient seul ou de concert l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre (y compris les actions auto-détenues par la Société), en considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;

(b) Au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l’Offre.

La confirmation de l’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue de l’Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.3.8 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si Integragen, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par Integragen ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du règlement général de l’AMF.

En cas de renonciation, les Actions présentés à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

1.3.9 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Date

Opération

9 juillet 2020

Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de OncoDNA (www.oncodna.com) du Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

Publication d’un communiqué par l’Initiateur indiquant le dépôt du Projet de Note d’Information.

Dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société auprès de l’AMF

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Integragen (www.integragen.com) du Projet de Note en Réponse de la Société

Publication d’un communiqué par la Société indiquant le dépôt du Projet de Note en Réponse.

1e septembre 2020

Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

Mise à disposition du public et mise en ligne (i) sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de OncoDNA (www.oncodna.com) de la note d’information visée et (ii) sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Integragen (www.integragen.com) de la note en réponse visée.

2 septembre 2020

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de OncoDNA (www.oncodna.com) du document « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.

Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Integragen (www.integragen.com) du document « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Publication par l’Initiateur et la Société de communiqués indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents « Autres informations ».

Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités.

3 septembre 2020

Ouverture de l’Offre

7 octobre 2020

Clôture de l’Offre

9 octobre 2020

Publication de l’avis de résultat par l’AMF de l’Offre

14 octobre 2020

En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre

21 octobre 2020

En cas d’issue positive de l’Offre, ouverture de l’Offre Réouverte

3 novembre 2020

Clôture de l’Offre Réouverte

5 novembre 2020

Publication de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte par l’AMF

10 novembre 2020

Règlement-livraison de l’Offre Réouverte

1.3.10 Restriction concernant l'Offre à l'étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d’Information, le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession de la note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux EtatsUnis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun titulaire d’Actions de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia

2. Avis motivé du conseil d'administration de la Société

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 8 juillet 2020 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents ou représentés :

  • M. Bernard COURTIEU, Administrateur, Président Directeur Général (le « Président »),
  • M. Gerald WAGNER, Administrateur,
  • M. François THOMAS, Administrateur,
  • Mme Emmanuelle DEPONGE, Administrateur,
  • M. Ludovic TRON, Administrateur.
  • Mme Yannick SABATIN, Administrateur, représentée par M. Bernard COURTIEU

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

« Le Président présente au conseil les termes et conditions du projet de contrat rédigé en langue anglaise et intitulé « tender offer agreement » (l’ « Accord ») devant être conclu entre la Société et OncoDNA dans le cadre du projet d’offre publique d’achat volontaire d’OncoDNA sur la totalité des actions de la Société (à l’exclusion des actions auto-détenues) non suivie d’un retrait obligatoire (l « Offre »), tels qu’ils ont été révisés à la suite des observation formulées par les administrateurs lors de leur réunion du 7 juillet 2020 et qui ont été adressés aux administrateurs en préparation de la présente réunion.

Le Président présente également la dernière version du projet de communiqué commun devant être diffusé par la Société et OncoDNA pour annoncer la signature de l’Accord, dont le projet a été adressé aux membres du conseil en préparation de la présente réunion.

Le Président rappelle que l’Accord prévoit que le prix d'Offre serait de 2,20 euros par action de la Société. Le Président indique que ce prix représente une prime d'environ 36,2% par rapport au cours de clôture du 7 juillet 2020, d’environ 33,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes au cours du dernier mois et d’environ 7,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes sur les trois derniers mois.

Le Président rappelle ensuite que, conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 2° et 4° du règlement général de l’AMF, compte-tenu du conflit d’intérêt susceptible de résulter de l’offre de collaboration transmise par l’initiateur au Président et des accords conclus ou à conclure entre l’initiateur et certains administrateurs de la Société relatifs aux bons de souscription d’actions qu’ils détiennent, le cabinet Crowe Haf (représenté par Monsieur Olivier Grivillers) a été nommé en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration le 16 avril 2020 à l’effet d’attester de l’équité des conditions financières de l’Offre et d’assister le conseil d’administration dans l’appréciation de ses termes.

Le Président rappelle également que le 2 avril 2020 le Conseil a institué un comité ad hoc, composé de Messieurs François THOMAS (membre indépendant), Ludovic TRON (membre indépendant) et de lui-même, aux fins de superviser les travaux de l’expert indépendant désigné dans le cadre de l’Offre. Le Président présente les travaux et les conclusions du comité ad hoc sur l’Offre rappelés dans la note du comité ad hoc au conseil d’administration du 8 juillet 2020.

Il souligne en particulier que

- Le 23 avril 2020, les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant ont tenu une réunion par conférence téléphonique sur le contenu de la mission de ce dernier, au cours de laquelle les termes de la lettre de mission ont été explicités. Les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant ont également discuté de la méthodologie envisagée pour analyser les conditions financières de l’Offre et, en particulier, des méthodes d’évaluations financières qui pouvaient être utilisées, des principaux indicateurs financiers devant être analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel elle intervient et de l’environnement dans lequel elle évolue. Une liste des documents nécessaires à la bonne réalisation de la mission de l’expert indépendant a été revue.

- Le 29 avril 2020, les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant ont tenu une réunion par conférence téléphonique afin d'évoquer le plan d’affaires à trois ans transmis à ce dernier. Ce plan, qui prend en compte le potentiel impact de la crise du Coronavirus, a été approuvé par le Conseil d’administration du 16 avril 2020.

- Le 6 mai 2020, une réunion entre les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant s’est à nouveau tenue par conférence téléphonique. L’expert indépendant a présenté un état d’avancement de ses travaux. Une revue détaillée des données et des tendances du plan d’affaires de la Société a été réalisée au regard de l’évolution passée et des perspectives attendues de la Société.

- Le 14 mai 2020, une réunion entre les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant s’est à nouveau tenue par conférence téléphonique au cours de laquelle l'expert indépendant a fait une présentation synthétique de ses travaux d’évaluation et les valeurs préliminaires extériorisées par les différentes méthodes.

- Le 7 juillet 2020, l’expert indépendant a confirmé au comité ad hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il a envoyé le contenu de son projet de rapport intégrant la méthodologie retenue et la conclusion de celui-ci. Il a précisé qu’il concluait au caractère équitable de l’Offre.

Le Président rappelle que Monsieur Olivier Grivillers représentant le cabinet Crowe HAF a présenté hier au Conseil son rapport qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, du prix de 2,20 euros par action de la Société.

Le Président indique aux membres du Conseil qu’il leur incombe, en application de l'article 231-19 4° du règlement général de l’AMF, d’examiner le projet d’Offre et de statuer formellement, par avis motivé, sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires ainsi que ses salariés.

Le Président propose donc aux membres du Conseil (i) d’approuver les opérations susvisées, (ii) d’examiner les conditions du projet d’Offre, (iii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et en conséquence (iv) d’autoriser la signature de l’Accord.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil ont eu communication :

- du dernier projet d’Accord (en ce compris ses annexes),

- du projet de note d’information établi par OncoDNA contenant les caractéristiques du projet d’Offre, notamment les motifs et intentions de l’initiateur ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par ODDO BHF SCA en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre,

- du projet du rapport de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix de 2,20 euros par action de la Société,

- de la note du comité ad hoc au conseil d’administration du 8 juillet 2020,

- du projet de note en réponse établi par la Société, et

- du projet de communiqué de presse normé relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF.

Le Président répond aux questions des membres du Conseil sur ces documents, notamment sur les termes de l’Offre et les intentions de l’initiateur figurant dans le projet de note d’information afin d’examiner les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Une discussion sur le projet d’Offre s’instaure entre les membres du Conseil, notamment sur les intentions de l’initiateur figurant dans le projet de note d’information et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président précise qu’il est le seul administrateur actionnaire et qu’il détient 61.625 actions de la Société, parmi lesquelles 30.737 actions cessibles qu’il s’est engagé à apporter à l’Offre, de même que 15.211 actions gratuites, attribuées par décision du conseil d’administration de la Société en date du 14 juin 2018 et qui sont encore en période d’acquisition mais qui deviendraient définitivement acquises et cessibles en cas de succès de l’Offre.

Les autres administrateurs, qui sont tous indépendants, ne détiennent à ce jour aucune action de la Société mais seulement 50.000 bons de souscription d’actions (« BSA ») qu’ils se sont engagés à ne pas apporter à l’Offre. Il est précisé que (i) OncoDNA s’est engagée à acquérir, en cas de succès de l’Offre, 20.000 BSA donnant chacun droit à la souscription d’une action au prix unitaire de 5,84 euros, au prix de 0,30 euro par BSA (correspondant à leur prix d’acquisition), et (ii) les porteurs de 20.000 BSA donnant chacun droit à la souscription d’une action au prix unitaire de 1,84 euros se sont engagés à les exercer et à apporter à l’Offre les 20.000 actions ainsi détenues.

Après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité de ses membres :

au vu des documents susvisés,

constate que :

- le prix proposé de 2,20 euros par action offert aux actionnaires de la Société représente une prime d’environ 36,2% sur le cours de clôture au 7 juillet 2020 (avant l’annonce des principales caractéristiques du projet d’Offre), d’environ 33,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes au cours du dernier mois et d’environ 7,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes sur les trois derniers mois:

- l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société :

(a) d’ores et déjà émises à la date des présentes à l’exclusion (x) des actions faisant l’objet d’une obligation de conservation au-delà de la date de clôture de l’Offre et/ou de l’Offre réouverte et (y) des actions auto-détenues par la Société (66.218 actions au 30 juin 2020), soit, à la connaissance de la Société, 6.497.439 actions de la Société, représentant environ 98,53% du capital et des droits de vote sur la base d’un nombre total de 6.594.545 actions et droits de vote théoriques de la Société au 31 mai 2020 (calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris celles privées de droit de vote du fait de leur auto-détention par la Société) ;

(b) qui seraient émises à la date des résultats de l’Offre (soit avant l’Offre réouverte) en cas de succès de l’Offre, en faveur des bénéficiaires du plan d’AGA 2018, soit, à la connaissance de la Société à la date des présentes, un nombre total maximum de 90.980 actions de la Société;

(c) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte à raison de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées par la Société et exerçables, soit, à la connaissance de la Société à la date des présentes, un nombre total maximum de 65.000 actions de la Société ;

(d) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte à raison de l’exercice des bons de souscription d’actions émis par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 50.000 actions de la Société ;

(e) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte à raison de l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise 1 émis par la Société et exerçables soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 82.500 actions de la Société ;

(f) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte à raison de l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise 2 émis par la Société et exerçables soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 201.000 actions de la Société ;

soit au total un nombre maximum de 6.986.919 actions ;

- l’Offre ne vise pas :

(a) les actions faisant l’objet d’une obligation de conservation conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ni, le cas échéant, de l’Offre réouverte, à savoir, à la connaissance de la Société, 30.888 actions détenues par le directeur général qui sont soumises à un engagement de conservation jusqu’au 15 février 2021 conformément à une décision d’attribution en date du 15 février 2019 ;

(b) les 283.500 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article 163bis G du Code général des impôts ;

(c) les 65.000 options de souscription d’actions qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l’article L.225-183 du Code de commerce ;

(d) la totalité des BSA en circulation, soit 20.000 BSA 2015, 10.000 BSA 2018-1 et 20.000 BSA 2018-2, les titulaires de ces BSA s’étant engagés à ne pas les apporter à l’Offre ;

- OncoDNA n’a assorti son offre d’aucune condition (sans préjudice de la caducité de l’Offre si, à sa clôture, l’initiateur venait à ne pas détenir au moins 50% du capital ou des droits de vote de la Société),

- OncoDNA a annoncé son intention de maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris à l'issue de l'Offre et de ne pas demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF,

- OncoDNA a indiqué (dans le cadre de ses intentions pour les 12 mois à venir) que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l’activité de la Société et ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi,

- la stratégie d’OncoDNA est d’offrir à l’ensemble des acteurs impliqués dans le traitement du cancer, d’une part, des solutions de profilage moléculaire complètes intégrant notamment l’exome tel que maitrisé par la Société, et d’autre part, des plateformes logicielles couvrant l’ensemble de la chaîne depuis les données brutes jusqu’aux recommandations thérapeutiques,

- l’objectif d’OncoDNA est de s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société,

- Onco DNA a indiqué (dans le cadre de ses intentions pour les 12 mois à venir) qu’il est aujourd’hui envisagé de conserver, à l’issue de l’opération envisagée, le site d’Evry,

confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance de l’ensemble des documents remis par le Président,

approuve l’Offre aux conditions prévues dans les documents mentionnés ci-dessus,

considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et

décide en conséquence d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté.

Compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que l’Offre représente, à un prix attractif, le Conseil, à l’unanimité de ses membres :

recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre,

décide de ne pas apporter à l’Offre les 66.218 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité,

approuve les termes de l’Accord, en ce compris l’évolution potentielle de la composition du Conseil d’Administration à la suite de l’Offre,

donne tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de signer l’Accord, finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié conformément aux disposition de l’article 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre, et

approuve, en tant que de besoin, les termes du communiqué commun devant être diffusé à la suite de la présente réunion et de la signature de l’Accord.»

3. Intention des membres du conseil d'administration de la Société

Aux termes de contrats conclus avec l’Initiateur :

- Bernard Courtieu s’est engagé à (x) apporter à l’Offre l’intégralité des Actions qu’il détient dans la Société à la date du Projet de Note en Réponse, à l’exception des 30.888 AGA CEO 2019 (qui font l’objet d’un engagement de conservation jusqu’au 15 février 2021), à savoir donc 30.737 Actions, et (y) en cas de succès de l’Offre, à apporter à l’Offre Réouverte l’intégralité des Actions qu’il recevrait conformément au plan d’AGA 2018, à savoir 15.211 Actions supplémentaires.

- les administrateurs de la Société autres que Bernard Courtieu, qui détiennent des BSA de la Société, se sont engagés à ne pas apporter leurs BSA à l’Offre. Par conséquent, les BSA ne sont pas visés dans l’Offre. Il est rappelé qu'à la date des présentes, les administrateurs de la Société autres que Bernard Courtieu détiennent chacun 10.000 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), donnant chacun droit à la souscription d’une action, au prix unitaire de souscription de (i) 1,84 euros pour 20.000 d’entre eux (les « BSA 2018-2 »), (ii) 2,244 euros pour 10.000 d’entre eux (les « BSA 2018-1 ») et (iii) 5,84 euros pour les 20.000 restant (les « BSA 2015 »). Il est précisé en outre qu’aux termes de contrats conclus avec l’Initiateur par chaque administrateur le 8 juillet 2020 (i) l’Initiateur s’est engagé à acquérir, en cas de succès de l’Offre, les BSA 2015 à un prix unitaire de 0,30 euros (correspondant à leur prix d’acquisition) auprès de leurs titulaires si ces derniers le demandent et que (ii) les porteurs de BSA 2018-2 se sont engagés à exercer ces derniers et à apporter à l’Offre les 20.000 Actions ainsi détenues.

4. Intention de la Société concernant les actions auto-détenues

A la connaissance de l’Initiateur, et à la date du 30 juin 2020, 66.218 Actions étaient auto-détenues par la Société au titre du contrat de liquidité conclu avec la société ODDO BHF.

Le Conseil d’administration de la Société réuni en date du 8 juillet 2020 a décidé que ces titres ne seront pas apportés à l’Offre (étant précisé que la Société ne détient aucune autre action que celles détenues au titre du contrat de liquidité). Ces Actions auto-détenues ne sont donc pas visées par l’Offre.

5. RAPPORT de l'expert indépendant

Dans une décision adoptée le 16 avril 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité ad hoc, et conformément aux dispositions des articles 261-1 2° du règlement général de l’AMF, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre et dans une décision du 18 juin 2020 le conseil d’administration a décidé d’étendre la mission de l’expert indépendant à la revue des opérations connexes à l’Offre conformément à l’article 261-1 4° du règlement général de l’AMF.

Ce rapport, en date du 8 juillet 2020, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

6. Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'offre ou son issue

L’Initiateur a conclu les contrats suivants avec la Société, ses dirigeants et/ou porteurs de titres :

i. L’ « Accord Mercury », qui est entré en vigueur le 8 juillet, qui prévoit les principaux termes d’un contrat de licence relatif à certaines composantes du logiciel Mercury, développé et détenu par la Société, et de la prestation par la Société de services connexes ; la mise en œuvre de cet accord ne dépend pas du résultat de l’Offre ;

ii. L’offre de prestations de services (Service Offer) transmise par la Société et acceptée par l’Initiateur le 2 juillet 2020, relative à la prestation de services génomiques;

iii. Le Tender Offer Agreement, décrit à la section 1.2.1 ;

iv. Les contrats avec les porteurs de BSA décrits à la section 3 ;

v. Le contrat avec Bernard Courtieu relatif à son engagement d’apport à l’Offre, décrit à la section 3 ;

vi. L’offre de collaboration faite par l’Initiateur à Bernard Courtieu, aujourd’hui président-directeur général de la Société, en date du 8 avril 2020, acceptée par Bernard Courtieu en date du 8 juillet 2020. Aux termes de cet accord, Bernard Courtieu deviendrait en cas de succès de l’Offre membre du top management de l’Initiateur à temps partiel, tout en conservant son mandat social en qualité de directeur général au sein de la Société. Sa rémunération fixe et variable globale serait répartie entre ses deux postes, le montant total versé par la Société et l’Initiateur restant sensiblement le même que celui auquel il aurait droit au sein de la Société. Bernard Courtieu se verrait également offrir des droits de souscription d’actions de l’Initiateur lors de son entrée en fonction au sein de l’Initiateur, lui permettant d’acquérir (moyennant paiement du prix de souscription) jusqu’à 102.178 actions de l’Initiateur (sur une base pleinement diluée) sous réserve de certains critères.

A l’exception des contrats ci-dessus, la Société n’a pas connaissance d’accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. IntegraGen décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

(1) Sur la base d’un nombre total de 6.594.545 actions et droits de vote théoriques de la Société au 30 juin 2020, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

(2) Etant précisé que l’ensemble des Stock-Options ont un prix d’exercice supérieur au prix de l’Offre (entre 3,90 et 8,40 euros par action selon les Stock-Options).

(3) Etant précisé que seuls 20.000 BSA (pouvant donner lieu à la création de 20.000 actions nouvelles) ont un prix d’exercice inférieur au prix de l’Offre (10.000 BSA ont un prix d’exercice de 2,244 euros et 20.000 ont un prix d’exercice de 5,84 euros).

(4) Etant précisé que l’ensemble des BSPCE-1 ont un prix d’exercice supérieur au prix de l’Offre (à savoir 5,84 euros par action).

(5) Etant précisé que l’ensemble des BSPCE-2 ont un prix d’exercice supérieur au prix de l’Offre (à savoir 5,84 euros par action).

Integragen