COMMUNIQUE DU 10 DECEMBRE 2019
ELECTRICITE ET EAUX DE
MADAGASCAR
C o m m u n i q u e
États Financiers Sociaux
et
ConsolidésExercice
2018
Le Conseil d’Administration a arrêté les états
financiers sociaux et consolidés dans sa séance du 9 décembre
2019.
Chiffres Clés de l’Exercice
Données
Consolidées en m€ |
2018 |
2017 |
2016 |
Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courantRésultat
opérationnelRésultat des activités mises en équivalenceRésultat des
activités poursuiviesRésultat des activités abandonnées ou
cédéesRésultat net consolidéRésultat net consolidé part du Groupe
capitaux propresendettement brutendettement netratio
d’endettement netactif net comptable par action (€) |
0,16(2,32)(2,07)-(1,40)-(1,40)(1,38)
18,293,90(2,31)-0.13x3,21 |
0,89(3,46)(3,17)-(3,92)(2,79)(6,70)(6,73)
16,934,23(1,60)-0,09x3,57€ |
4,76(1,27)(0,79)-(0,80)-(0,80)(0,85)
13,054,624,080,31x4,01€ |
Données sociales en m€ |
|
|
|
chiffre d’affairesresultat d’exploitationresultat financierresultat
exceptionnelresultat net capitaux propres endettement
brutendettement netratio d’endettement net actif net comptable par
action (€) |
0,30(1,35)(0.58)0,01(1,92) 21,82-(1,41)Nul3,83 |
0,23(1,77)(0,88)(0,07)(2,71) 20,59(0,01)(4,53)Nul4,34€ |
0,31(1,07)1,28(0,19)0,04 16,580,10(0,07)Nul5,10€ |
Faits marquants de
l’exercice
COMPTES SOCIAUX
Les comptes sociaux se traduisent par une perte
de (1.919) K euros, contre une perte de (2.706) K euros au titre de
2017.
COMPTES CONSOLIDES
Les comptes consolidés du groupe au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 se traduisent par une perte
consolidée de (1.405) K euros contre (6.704) K euros au titre de
2017.
Le Groupe EEM enregistre au titre de l’exercice
2018, un chiffre d’affaires de 165 K euros. Le résultat
opérationnel courant est de – 2,31 millions d’euros, en baisse par
rapport à l’exercice 2017.
Le résultat net est topujours fortement impacté
par la perte de contrôle de sa filiale cambodgienne VICTORIA ANGKOR
CO LTD et de sa propre filiale VICTORIA ANGKOR REAL ESTATE.
Il est rappelé une nouvelle fois que cette perte
de contrôle est motivée par des manœuvres frauduleuses
d’anciens dirigeants, sur plusieurs années qui ont conduit à trois
décisions de justice cambodgienne (première instance, appel et Cour
suprême) qui ont acté judiciairement une confusion entre EEM
(actuelle Viktoria Invest) et son représentant légal (François
GONTIER), ce dernier se voyant attribuer à titre personnel, les
droits de la société qu’il représentait.
Depuis la décision de la Cour suprême et
nonobstant diverses actions conduites par le Conseil
d’Administration avant et après le rendu de cette décision, la
Société n’a plus accès aux comptes bancaires et aux éléments
comptables de sa filiale et se voit interdire l’accès aux locaux de
l’hôtel et à tous lien avec les salariés.
La Société a engagé différentes procédures tant
en France qu’au Cambodge pour retrouver ses droits.
Les principales opérations de l’exercice ont
porté sur :
STRUCTURE
Le Conseil d’Administration a constaté le 12
Décembre 2018 la réalisation définitive des augmentations de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,
décidées les 8 et 17 novembre 2018 par le Conseil d’Administration
et rectifiées par ce dernier le 29 novembre 2018, conformément à la
délégation de l’Assemblée Générale du 2 Décembre 2016 (5ème
résolution).948.999 actions nouvelles de 2,5 € de nominal ont été
émises au prix unitaire de 3,32 €. Le capital a été augmenté de
2.372 K€ assorti d’une prime d’émission de 778 K€.
Des salariés licenciés début 2018 ont engagé des
procédures contre la société. Les provisions adéquates ont été
enregistrées au 31/12/2018. L’ensemble des demandes n’ayant pas été
provisionnées, il en résulte un passif latent.
La société a entrepris différentes actions
judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également
engagé des procédures.
Le Conseil d’Administration considère que les
attributions de 97.500 actions gratuites aux salariés et
mandataires et des 97.500 options de souscription ou d’achat
d’actions de la société en mai 2017 sont intervenues dans des
conditions et circonstances leur permettant d’en demander la
nullité en justice. Par prudence une provision de 185 K€ pour les
charges sociales sur les actions gratuites reste constatée (idem au
31/12/2017).
Un contrôle fiscal a été initié le 3 septembre
2018 pour les exercices clos au 31/12/2016 et 31/12/2017.
SITUATION DES FILIALES PAR BRANCHE
D'ACTIVITE
Gascogne
La société a participé à l’augmentation de
capital de GASCOGNE et a souscrit à 642.515 titres pour une valeur
de 1.626.758 €.
Au 31/12/2018, le Groupe Gascogne présentait un
résultat net consolidé positif de 9,4 M€ (8,2 M€ au 31/12/2017).
Ses capitaux propres se montaient à 126 M€ (108,1 M€ au
31/12/2017).
Au 31 Décembre 2018, EEM détient 3.902.087
titres Gascogne, soit 16,04% du capital (15,98% au 31/12/2017), ce
qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres. Le cours
de bourse est de 3,65 € au 31/12/2018 (3,98 € au 31/12/2017), soit
une valeur boursière pour la quote-part d’EEM de 14.243 K€ (12.973
K€ au 31/12/2017), valeur nette retenue dans les comptes d’EEM au
31/12/2018. Ainsi une provision de 357 K€ a été constatée sur
l’exercice.
Hôtellerie
A la suite de la perte du contrôle en décembre
2017, les titres (791 K€), les créances rattachées à des
participations (2.425 K€) et les créances clients (309 K€) ont été
dépréciés à 100%. Cette société n’est plus consolidée.
La société a engagé de multiples procédures tant
en France qu’au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l’hôtel. A
ce jour elles n’ont pas abouti.
Casinos
EEM détient au 31/12/2018 510.000 titres soit
10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem
au 31/12/2017).
La holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est dans
la huitième année de son plan de redressement homologué par le
Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.
Le cours de bourse de l’action SFC est de 1,80 €
par action au 31 décembre 2018 (3,10 € au 31/12/2017), ce qui porte
la quote-part d’EEM à 918 K€ (1.581 K€ au 31 décembre 2017) à
comparer au prix d’acquisition des titres de 2.914 K€.
La Direction d’EEM a considéré que la valeur de
la participation d’EEM dans SFC devait être ajustée au cours de
bourse. La dépréciation des titres a été ajustée de 663 K€ pour
être portée à 1.996 K€ au 31/12/2018 (1.333 K€ au 31/12/2017).
Immobilier
Dans le cadre des opérations immobilières avec
la société SOFILOT, EEM a vu son compte courant, rémunéré à 4,5%
l’an, augmenter des intérêts de l’exercice (32 K €uros) pour
s’établir à 909 K €uros au 31/12/2018 (877 K €uros au 31/12/2017).
Compte tenu de l’absence de réponse aux demandes de remboursement,
des difficultés financières de l’actionnaire principal de SOFILOT
et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance
est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017.
Dans le cadre de l’acquisition d’un immeuble de
placement à Lima au Pérou et pour le compte de sa filiale SAIP, EEM
a prêté à la société SOUMAYA, de droit péruvien la somme de 3,7 M,
créance cédée à SAIP au 1er semestre qui l’a capitalisée dans sa
filiale portugaise qui détient via une holding péruvienne 85% des
titres de la société SOUMAYA. La mise en location des premiers lots
de l’immeuble péruvien est prévue fin 2019. Aucune opération
nouvelle relevant de ce secteur n’a été engagée au cours de
l’exercice 2018.
Concernant la SA Immobilière Parisienne
de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPPP)
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2018 font ressortir une perte nette comptable de (103.863) Euros,
contre une perte nette comptable de (22 078) Euros pour l'exercice
précédent.
Les capitaux propres de notre Société s'élèvent
à un montant positif de 1 842 285 Euros, contre 1 946 148 Euros
pour l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires s'élève à 0 Euros, comme à
l’issue de l'exercice précédent.
Les produits d'exploitation s'élèvent à 29 213
Euros, contre 0 Euros l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation s'élèvent à 121 357
Euros, contre 46 075 Euros pour l'exercice précédent, ce qui
engendre cette année un résultat d'exploitation de (92 143) Euros,
contre (46 075) Euros l'année précédente.
Le résultat financier est égal à (11 720) Euros,
contre 24 147 Euros pour l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts s'élève à (103
863) Euros, contre (21 928) Euros lors de l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel s'élève donc à 0 Euros,
contre (150) Euros pour l'exercice précédent.
Le résultat net s'élève à (103 863) Euros,
contre (22 078) Euros pour l'exercice précédent.
Dans le cadre d’une opération immobilière au
Pérou, la Société a au cours de l’exercice :
- Acquis auprès d’EEM par un contrat de cession de créances une
créance de 3.782.605 € sur la société SOUMAYA de droit péruvien
;
- Créé une filiale de droit portugais, GRANDIDIERITE SGPS,
détenue à 100%, la créance ci-dessus étant apportée en nature pour
constituer le capital.
La société GRANDIDERITE SGPS a acquis 85% des
titres de la société de droit péruvien AGAU portés précédemment
pour son compte par un tiers. Puis par augmentation de capital de
la société AGAU, GRANDIDERITE SGPS a apporté la créance citée
précédemment à AGAU.
Il a été consenti au minoritaire qui détient 15%
une option jusqu’au 31 décembre 2021 pour acquérir 1.703.449 titres
(10% des titres AGAU) pour un prix de 521 0000 USD.
AGAU a acquis 100% des titres de la société de
droit péruvien SOUMAYA portés précédemment pour son compte par un
tiers. Puis par augmentation de capital de la société SOUMAYA, AGAU
a apporté la créance citée précédemment à SOUMAYA, créance qui
s’est dès lors trouvée éteinte.
La société SOUMAYA a acquis au mois de mai 2018
à Lima un ensemble immobilier d’une valeur de 3,7 M€ aux fins de
percevoir des revenus locatifs. La mise en location des premiers
lots est prévue fin 2019.
AGAU a acquis 100% du capital et des droits de
vote d’une société ESPALMADOR de droit péruvien en vue de pouvoir
loger un futur investissement s’il venait à se présenter au
Pérou.
Aucune activité n’est à signaler sur ces
sociétés étrangères au 31 décembre 2018.
Par ailleurs, la SAIPPPP a bénéficié d’une
promesse unilatérale de vente d’un immeuble à Boulogne-Billancourt
sous condition suspensive d’obtention par le bénéficiaire d’un
permis de construire. Dans ce cadre, SAIPPPP a versé à titre
d’indemnité d’immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix
final. Différents frais ont été engagés portant l’ensemble des
dépenses à 869 K€ au 31 décembre 2018 (idem au 31 décembre 2017).
Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé
depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse
de vente. Il s’en suit un litige porté en justice.
L’expert désigné par le Tribunal a remis son
rapport. SAIPPPP reste en attente des conclusions de la partie
adverse. Par prudence, les frais engagés non recouvrables si
l’opération n’aboutissait pas ont été dépréciés. Une provision de
419 K€ est ainsi constatée au 31 décembre 2018. Les frais engagés
sont classés en autres actifs courants.
Concernant la SNC Croix des Petits
Champs
Cette Société, filiale à 96,66% de SAIPPPP,
détient dans un immeuble sis rue Croix des Petits Champs (75001)
des lots représentant 846 m² de surface habitable et 116 m² de
surfaces annexes, sur lesquels elle a réalisé, le 27 décembre 2010,
une opération de crédit-bail adossé lui permettant de lisser sur sa
durée (15 ans) la plus-value dégagée à cette occasion.
Sur l’exercice 2018, le chiffre d’affaires,
uniquement composé de loyers, a atteint 135.784€ (270.661€ en
2017).
Les charges d’exploitation enregistrent une
légère baisse par rapport à l’exercice précédent (267.415€ contre
328.617€) en raison d’une baisse de provision (0€ contre 123.596€)
et une augmentation des charges externes (250.909€ en 2018 contre
188.627€ en 2017).
Le résultat financier a été négatif de (99.523)
€ en 2018 contre (99.856) € en 2017. Le résultat net ressort
fortement négatif de (228.726) € contre (157.812) € en 2017.
De ce fait, ses fonds propres deviennent
négatifs de 539.155 € en 2018 contre 308.930€ en 2017.
Au 31 décembre 2018, l’endettement bancaire
restait négligeable et légèrement en baisse par rapport à 2017
(26.755 € contre 28.318 €).
Au 31 décembre 2018, l’engagement résiduel de la
Société au titre du crédit-bail adossé était de 3.873.000€
(4.191.070€ en 2017) compensé pour partie par des produits
constatés d’avance de 1.763.361€ contre 1.982.475€ en 2017 qui
correspondent à la quote-part de plus-values de cession reprise sur
la durée du contrat. Le montant résiduel de l’avance preneur était
au 31 décembre 2018 de 622.000€ (702.428€ au 31 décembre 2017).
A la clôture de l’exercice, l’intégralité des
lots de l’immeuble de la rue Croix des Petits Champs était louée,
le lot loué le plus vaste n’étant pas productif de loyers en raison
de la défaillance du locataire.
La valeur à dire d’expert telle que résultant
d’une évaluation diligentée en 2015 par le crédit bailleur sur la
fraction de l’immeuble sis rue Croix des Petits Champs conclut à
une fourchette de prix à l’intérieur de laquelle demeure située la
valeur sur la base de laquelle a été conclu le crédit-bail
adossé.
Au 31 décembre 2018, le total du bilan de la
Société s’élevait à 1.790.403 €, contre 1.898.250 € au titre de
l’exercice précédent.
Concernant la société Les
Vergers
Détenue à 100% par EEM, cette SARL, disposant de
la qualité de marchand de biens, comptabilise en chiffre d’affaires
les ventes d’immeubles qu’elle réalise. Ainsi la vente d’un bien,
qui avait fait l’objet d’un réméré immobilier, a été réalisée au
cours de l’exercice et son montant a été inclus dans le chiffre
d’affaires.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018
:
Le chiffre d'affaires hors taxes s'élève à 0
euros, contre 448.319 euros au titre de l'exercice précédent ;
Le total des produits d'exploitation s'élève à
11.035 euros, contre 1.237.319 euros au titre de l'exercice
précédent ;
Les charges d'exploitation de l'exercice
s'élèvent à 52.355 euros, contre 887.282 euros au titre de
l'exercice précédent ;
Le résultat d'exploitation ressort à un montant
négatif de (41.320) euros, contre un montant positif de 350.036
euros au titre de l'exercice précédent ;
Le montant des traitements et salaires s'élève à
0 euro, il en était de même l'exercice précédent ;
Le montant des charges sociales s'élève à 0
euro, il en était de même l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts de l'exercice
ressort à (47.881) euros, contre 220.538 euros au titre de
l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice se solde par une perte
nette comptable de (47.881) euros, contre un bénéfice net comptable
de 147.847 euros au titre de l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2018, le total du bilan de la
Société s'élevait à 194.609 euros, contre 416.748 euros au cours de
l'exercice précédent.
Concernant la société Val
Thaurin
Une opération initiée en 2011 consistant en un
prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, qui n'a pas
été remboursé à son échéance le 15 décembre 2012. Une action
juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce
prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016,
le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du Hameau du
Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts
compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie
adverse.
Un des trois associés de la SCCV a signé un
protocole transactionnel en 2017 avec Les Vergers par lequel il
règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les
montants déjà versés) concernant sa quote-part.
Le montant en principal restant dû soit 595 K€
(idem au 31 décembre 2017) a été ramené à la valeur estimée du bien
sur lequel porte l'hypothèque augmentée des recouvrements en cours
et diminuée des frais estimés à venir, soit 194 K€ (idem au 31
décembre 2017). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant
de 885 K€ est entièrement déprécié.
Autres opérations
La société Les Vergers détient enfin deux
créances dans le cadre de l'opération immobilière de la SCI
PASSAGES 99 :
Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été
versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à
titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme
qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle
devait la reverser, l'a en réalité conservée. Elle est dépréciée à
100% depuis le 31 décembre 2014.
Une somme de 135 K€ sur la société FOCH
Investissements. Cette créance fait suite à une analyse des
différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération
susmentionnée, certains annulant les précédents et faisant
apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société
Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée
dès sa constatation au cours de l'exercice clos au 31 décembre
2017.
Évènements
postérieurs
à la
clôture –Tendances
- A l’audience du 27 septembre 2019, Frameleris a demandé un
désistement relatif à l’application à son profit d’un engagement de
cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€, désistement
accepté par EEM.
- Le contrôle fiscal a été étendu à l’exercice clos au
31/12/2018. La Société reste en attente des conclusions de
l’administration.
- La Société a du se défendre en justice au titre d’actions de
l’ancienne équipe dirigeante. Pour mémoire, il s’agit de pas moins
de 10 procédures judiciaires engagées au cours des exercices 2018
et 2019. Toutes ces procédures ayant donné lieu à un débouté des
demandeurs par le Tribunal de Commerce de Paris.
- Le Conseil d’Administration a dernièrement pris connaissance
d’une décision de justice récente par laquelle la Société a été
condamnée à verser 179 K€ à l’ancien Président qui avait assigné la
société en contestation de la révocation de son mandat. Aucune
provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2018 au titre de ce
litige.
- La Société a engagé de multiples procédures tant en France
qu’au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l’hôtel VICTORIA
ANGKOR. A ce jour elles n’ont pas abouties.
Les procédures au Cambodge ont jusqu’à présent
échoué du fait, notamment, de l’action d’anciens administrateurs de
la Société. Bien plus grave, l’ancien directeur local et,
semble-t-il, le Président de la Société auraient fait l’objet de
condamnations judiciaires au Cambodge destinées à empêcher tout
déplacement sur place. La Société a également enregistrée la
défection de ses conseils locaux.
En France, outre la plainte au Parquet National
Financier et à une demande d’entraide internationale formulée par
les autorités françaises auprès des autorités Cambodgiennes, la
Société a poursuivi et obtenu une décision de la Cour d’Appel de
Paris condamnant Monsieur François GONTIER à se retirer de
l’ensemble de ses mandats et fonctions au Cambodge sous astreinte
de 10.000 euros par jour de retard. Monsieur GONTIER ayant refusé
de s’exécuter, la Société a sollicité de la Cour d’appel la
liquidation de l’astreinte qui s’établit à ce jour à 1,48 ME.
- Les attaques de l’ancienne équipe se sont également concentrées
sur le nouvel actif du Groupe situé au Pérou, et ce afin de
discréditer tant la Société que le partenaire local. Bien que les
fonds investis proviennent principalement de l’augmentation de
capital à laquelle les principaux actionnaires de l’ancienne équipe
avaient souscrits, la Société a été accusée de blanchiment d’argent
et les procédures se poursuivent. Cette situation a contribué
malheureusement à fragiliser les actions de la Société sur
place.
- Le Conseil d’Administration a dernièrement pris connaissance
que Madame Tronconi, de nouveau candidate au poste d’administrateur
à la demande de Monsieur Guy Wyser Pratte, avait établi diverses
attestations tendant à dédouaner Monsieur François Gontier de ses
obligations fixées par la Cour d’appel de Paris et ce afin de faire
échec à la récupération tant de l’hôtel au Cambodge que des fonds
en liquidation de l’astreinte susvisée.
L’ensemble des faits ci-avant exposés a conduit
le Conseil d’Administration a sérieusement s’interroger sur les
capacités financières disponibles dont disposera la Société au cour
de l’année 2020 et ce, pour faire face à ses engagements
financiers. La décision a été prise de mettre un terme au bail
commercial des bureaux de l’avenue Victor Hugo qui ne sont plus en
phase avec les activités et besoins de la Société et le Conseil
d’Administration a pris la décision de statuer prochainement sur
des mesures à prendre pour pérenniser la poursuite de
l’exploitation.
Dépôt de projet de résolutions par
Monsieur Guy WYSER-PRATTE
Par courrier daté du 2 décembre 2019, Monsieur
Guy WYSER-PRATTE a déposé des projets de résolutions.
Monsieur Guy WYSER-PRATTE demande la révocation
quasi-intégrale du Conseil d’administration (à l’exception de
Monsieur James WYSER-PRATTE) et la désignation aux postes
d’Administrateurs de Mesdames Hélène TRONCONI (ayant démissionné de
ses fonctions d’administrateur en avril 2019) et Céline BRILLET,
ainsi que sa propre nomination en qualité de Censeur du Conseil
d’administration.
L’article 23 bis des statuts de notre Société
relatif au Censeur stipule que la durée de son mandat est limitée à
la période restant à courir jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle le Censeur atteint
l'âge de soixante-quinze ans. Monsieur Guy WYSER-PRATTE étant âgé
de 79 ans, le Conseil d’administration considère qu’il ne saurait
être valablement nommé comme censeur.
Par conséquent, par délibérations du 9 décembre
2019, le Conseil d’administration a décidé de ne pas agréer ces
projets de résolutions, qui ont toutefois été ajoutées à l’ordre du
jour, à l’exception toutefois de celle relative à la nomination de
Monsieur Guy WYSER-PRATTE en qualité de Censeur, résolution
manifestement irrecevable, car contraire aux dispositions
statutaires précitées
Constatant tant l'arrêté des comptes que les
décisions de justice, le Conseil d’Administration a arrêté
la date de l’Assemblée Générale des actionnaires au 31 décembre
2019 à 9H30 dans les Salons de l’Etoile – 38, Avenue de Friedland –
75008 Paris.
Siège social : 48, Avenue Victor
Hugo – 75116 Paris – Tél : 01.53.83.95.60 – Fax :
01.53.83.95.74R.C.S Paris B 602 036
782
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- Communiqué 10 12 2019 def
Electricite et Eaux de M... (EU:EEM)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
Electricite et Eaux de M... (EU:EEM)
Graphique Historique de l'Action
De Avr 2023 à Avr 2024