COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE CAPITAL CONSECUTIVE A
L’ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS
SALARIES DE LA SOCIETE NATIXIS
Paris, le 1er mars 2019
COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE
CAPITAL CONSECUTIVE A L’ATTRIBUTION GRATUITE
D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS SALARIES DE LA SOCIETE
NATIXIS – PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
2016 ETPLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
2017
-----Communiqué diffusé
conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement
général de l’AMF, en application des articles 212-4 5° et 212-5 6°
du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de
l’article 19 de l’instruction AMF n°2016-04 du
21 octobre 2016
Code ISIN : FR0000120685
-----
CADRE DE L’OPERATION
Autorisation de l’opération
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016, dans sa
vingtième résolution a autorisé le conseil d’administration de la
société Natixis (ci-après la
« Société »), à procéder en une ou
plusieurs fois à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou
existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant
aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de
la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, ou de
mandataires sociaux.
Durée de l'autorisation conférée par
l'assemblée généraleTrente-huit mois à compter de
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016.
Nombre maximum d’actions ordinaires
Natixis pouvant être attribuées
Le nombre maximum d’actions pouvant être
attribuées en vertu de la vingtième résolution de l’assemblée
générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016 ne peut excéder 2,5
% du capital de la Société à la date de la décision d’attribution
par le conseil d’administration, un sous-plafond de 0,1 % du
capital social à la date d'attribution étant prévu pour les
attributions aux dirigeants mandataires sociaux.
Décisions d'attribution
- Le conseil d'administration du 28 juillet 2016 a (i)
décidé de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de
3.081.642 actions à certains salariés de Natixis désignés par le
conseil d'administration et au mandataire social de Natixis, dans
les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du
Code de commerce, entrainant le cas échéant (si les conditions
d’acquisition sont réunies à l’issue des périodes d’acquisition)
des augmentations de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission à l’issue des périodes d’acquisition
par l’émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste de
bénéficiaires, (iii) fixé la durée des périodes d’acquisition et
conservation et (iv) arrêté le Règlement du Plan d'Attribution
Gratuite d'Actions 2016 (ci-après le
« Plan 2016
»).
- Le conseil d'administration du 10 avril 2017 a (i) décidé de
procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de 3.012.307 actions
à certains salariés de Natixis désignés par le conseil
d'administration et au mandataire social de Natixis, dans les
conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce, entrainant le cas échéant (si les conditions
d’acquisition sont réunies à l’issue des périodes d’acquisition)
des augmentations de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission à l’issue des périodes d’acquisition
par l’émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste de
bénéficiaires, (iii) fixé la durée des périodes d’acquisition et
conservation et (iv) arrêté le Règlement du Plan d'Attribution
Gratuite d'Actions 2017 (ci-après le « Plan 2017
», étant ci-après désignés avec le Plan 2016, les
« Plans »).
Principes de l'opérationLe
conseil d’administration a décidé l'attribution gratuite d'actions
Natixis à certains salariés et au mandataire social de la Société
(ci-après les « Bénéficiaires »).
Les actions ne seront livrées qu'au terme de
différentes périodes d’acquisition définies par les Plans (ci-après
une « Période d’Acquisition » et
ensemble les « Périodes
d'Acquisition »), sous réserve que les conditions
prévues par les Plans soient respectées.
Les Bénéficiaires deviendront propriétaires des
actions à l’issue des Périodes d’Acquisition sous réserve d'avoir
rempli les conditions d'acquisition fixées par les Plans (ci-après
l'« Attribution Définitive »).
A l'expiration des Périodes d'Acquisition, les
actions seront livrées aux Bénéficiaires, mais seront incessibles
et devront être conservées par ces derniers durant une période
définie par le conseil d’administration (ci-après la
« Période de Conservation »).
Motifs de l’attribution gratuite
d’actionsLe conseil d’administration a décidé de procéder
à l’attribution gratuite d’actions dans le cadre de la mise en
place au sein de Natixis d’un dispositif de rétribution différée
sous forme de Plans de Fidélisation et de Performance.
CARACTERISTIQUES DES PLANS
D’ATTRIBUTION
Bénéficiaires et nombre d’actions
attribuées par le conseil d'AdministrationLe conseil
d'administration du 28 juillet 2016 a décidé d'attribuer un nombre
total de 3.081.642 actions de la Société au profit de certains
salariés et au mandataire social de la Société au titre du Plan
2016.Le conseil d'administration du 10 avril 2017 a décidé
d'attribuer un nombre total de 3.012.307 actions de la Société au
profit de certains salariés et du mandataire social de la Société
au titre du Plan 2017.Les actions attribuées gratuitement aux
Bénéficiaires seront soit des actions nouvelles soit des actions
existantes.
Durée de la Période
d'AcquisitionSous réserve du respect des conditions
d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées
seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l’issue
de la Période d’Acquisition concernée.Au titre du Plan 2016, les
Périodes d’Acquisition courent à compter de la date d’attribution
des actions par le conseil d’administration et prennent fin
respectivement le 1er mars 2018 pour la première tranche attribuée,
et le 1er mars 2019 pour la seconde et dernière tranche attribuée.
Au titre du Plan 2017, les Périodes d’Acquisition courent à compter
de la date d’attribution des actions par le conseil
d’administration et prennent fin respectivement le 1er mars 2019
pour la première tranche attribuée, et le 1er mars 2020 pour la
seconde et dernière tranche attribuée.Conformément aux dispositions
de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les droits
résultants de l'attribution sont incessibles et intransmissibles
jusqu'au terme de la Période d'Acquisition concernée, sous réserve
de certaines exceptions décrites dans les Plans.
Conditions d'Attribution
DéfinitiveLe transfert de la propriété des actions est
soumis à la réalisation de certaines conditions particulières, dont
:·une condition de présence au sein de Natixis pendant la Période
d'Acquisition concernée, sauf exceptions prévues par les
Plans,·l’atteinte, pour certains bénéficiaires, des conditions de
performance prévues par les Plans.
Durée de la Période de
ConservationAu titre du Plan 2016, les actions seront
soumises à une Période de Conservation obligatoire jusqu'au 1er
octobre 2018 pour les actions dont la Date d'Acquisition est le 1er
mars 2018, et jusqu'au 1er octobre 2019 pour les actions dont la
Date d'Acquisition est le 1er mars 2019. Au titre du Plan 2017, les
actions seront soumises à une Période de Conservation obligatoire
jusqu'au 1er octobre 2019 pour les actions dont la Date
d'Acquisition est le 1er mars 2019, et jusqu'au 1er octobre 2020
pour les actions dont la Date d'Acquisition est le 1er mars 2020.30
% des actions qui seront livrées au mandataire social à l'échéance
des Périodes d'Acquisition seront soumises à une obligation de
conservation jusqu'à la cessation du mandat social au sein de
Natixis.
Droits attachés aux actionsA
l’issue des Périodes d’Acquisition, les actions livrées à chaque
Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives
que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant
la Période de Conservation, elles seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées
générales seront opposables aux Bénéficiaires.
Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de
participer aux assemblées et d’y voter, du droit de communication
et du droit aux dividendes.
A l’issue de la Période de Conservation, les
Bénéficiaires auront le droit de vendre les actions. Lors de la
vente de ces actions, les Bénéficiaires devront respecter les
règles de déontologie en vigueur au sein de Natixis et les
restrictions prévues à l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
COTATION DES ACTIONS DEFINITIVEMENT
ATTRIBUEES
Attribution définitive
Il a été décidé ce 1er mars 2019 que les actions
à attribuer définitivement seront des actions nouvelles.
Le montant nominal définitif de l’augmentation
de capital de Natixis intervenu ce 1er mars 2019 s’élève à
4.463.824 euros correspondant au nombre d’actions définitivement
attribuées aux Bénéficiaires ayant rempli les conditions prévues
par les Plans (à savoir, (i) 1.842.126 actions définitivement
attribuées au titre de la deuxième tranche du Plan 2016 et
(ii) 947.764 actions définitivement attribuées au titre de la
première tranche du Plan 2017) multiplié par la valeur nominale
d’une action de Natixis (à savoir, 1,60 euro).
La liste définitive de ces Bénéficiaires ainsi
que le montant définitif de l’augmentation de capital et le nombre
d’actions émises ont été arrêtés le 1er mars 2019.
L’article 3 des statuts de la Société relatif au
capital social sera mis à jour en conséquence.
Demande d’admission sur Euronext
ParisLes nouvelles actions Natixis émises dans le cadre du
Plan feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
Euronext Paris à compter de ce 1er mars 2019.
Mention spécifiqueLes
informations contenues dans ce document sont communiquées à titre
d’information pour les Bénéficiaires et synthétisent les termes du
règlement des Plans. En cas de divergence entre les informations
contenues dans ce document et les règlements des Plans, ces
derniers prévaudront.
Contact Communication
financière Damien Souchet + 33 1 58.55.41.10
- Communiqué PAGA 2016 et 2017 FR_Final