COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TARKETT

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

TARKETT PARTICIPATION

PRESENTEE PAR

ROTHSCHILD & CO  MARTIN MAUREL

BANQUE PRÉSENTATRICE

ET

 BNP PARIBAS CREDIT AGRICOLE CORPORATE INVESTMENT BANK   SOCIETE GENERALE  
  BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES
      Le présent communiqué a été établi par Tarkett Participation et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.   Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de la présente Offre, le nombre d’actions Tarkett non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par Tarkett et des actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Tarkett, Tarkett Participation a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Tarkett non présentées à la présente Offre (autres que les actions auto-détenues par Tarkett et les actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre.

Le projet de note d’information établi par Tarkett Participation (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de Tarkett et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Tarkett Participation Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini 92919 Paris La Défense Cedex   Rothschild Martin Maurel 29 Avenue de Messine 75008 Paris
BNP Paribas 4 rue d’Antin 75002 Paris   Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12, place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex
Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18    

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Tarkett Participation sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

  1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Tarkett Participation, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 898 347 877 (l’« Initiateur »), agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec Société Investissement Deconinck1 (la « SID » ou l’« Actionnaire Historique ») et Trief Corporation SA2 (l’« Investisseur ») (ci-après désignés ensemble avec l’Initiateur le « Concert »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Tarkett, société anonyme à conseil de surveillance et directoire, dont le siège social est situé Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 352 849 327 (« Tarkett » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») que les membres du Concert ne détiennent pas directement ou indirectement à la date du Projet de Note d’Information au prix de 20 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0004188670 (mnémonique : TKTT).

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et les membres du Concert détiennent ensemble 33.222.659 actions de la Société représentant 50,68 % du capital et 50,14% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 65.550.281 actions et de 66.264.868 droits de vote théoriques de la Société3, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur :

  • la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, seul ou de concert, qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions auto-détenues par la Société4, étant précisé que cela représente, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 31.935.195 Actions ;
  • la totalité des Actions susceptibles d’être remises avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre du LTIP 2021, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 250.377 Actions ;

soit un nombre total maximum de 32.185.572 Actions.

Les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après) ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Les détenteurs de ces actions gratuites pourront bénéficier d’un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites à la section 2.4.2 du Projet de Note d’information.

La situation des bénéficiaires d’actions gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.

Il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Il est par ailleurs à noter que le dépôt de l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, au résultat de l’Apport SID (tel que décrit à la section 1.1.2) et de la mise en concert de la SID et de l’Initiateur.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CA-CIB ») et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2021 le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information.

Il est précisé que seules BNP Paribas, CA-CIB et Société Générale garantissent conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1.              Contexte de l’Offre

1.1.1           Motifs de l’Offre

Tarkett est un leader mondial des solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives. Avec des équipes expérimentées et des ventes dans plus de 100 pays, le Groupe a acquis une forte connaissance et une excellente compréhension des cultures, goûts et exigences des clients, des réglementations ainsi que de l’usage du revêtement de sol dans chaque pays.

Tarkett a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 un chiffre d’affaires consolidé de 2.633 millions d’euros.

Le Groupe est issu du regroupement, opéré en 1997, de la Société française Sommer Allibert S.A. et de la société Tarkett AG (qui étaient alors respectivement cotées sur les bourses de Paris et de Francfort). Les actions Tarkett ont été admises à la négociation à la bourse de Paris en 2013.

La SID détenait, préalablement à l’Apport SID (tel que ce terme est défini ci-après), 33.222.659 Actions représentant 50,68 % du capital5.

Dans le contexte d’une volatilité accrue des marchés et du prix des matières premières, la SID a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Tarkett afin de permettre à la Société de mettre en œuvre sa stratégie plus sereinement.

La SID souhaite également renforcer son contrôle sur Tarkett tout en offrant aux actionnaires de Tarkett une liquidité leur permettant de céder leurs Actions à un prix attractif et dans ce cadre s’adosser à un partenaire financier pour pouvoir soutenir le développement de la Société.

A la suite d’un processus compétitif, la SID et l’Investisseur ont conclu le 23 avril 2021 (i) un protocole d’investissement (l’« Accord d’Investissement ») et (ii) un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires »). En application de l’Accord d’Investissement, la SID et l’Investisseur agissent de concert vis à vis de la Société au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Ainsi que plus amplement décrit à la Section 1.3.1 “Accord d’Investissement” du Projet de Note d’Information, l’Accord d’Investissement prévoit notamment le dépôt par l’Initiateur, d’une offre publique d’achat simplifiée visant les Actions non détenues par l’Initiateur.

Comme annoncé le 23 avril 2021 par communiqué conjoint de la Société et de l’Initiateur, le projet d’Offre a été favorablement accueilli par le Conseil de Surveillance de la Société qui a constitué un comité ad hoc, composé de membres indépendants, chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil de Surveillance de la Société concernant l’Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre,  et, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil de Surveillance a nommé Finexsi, représenté par MM. Olivier Courau et Olivier Peronnet, en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF.

Dans un communiqué en date du 23 avril 2021, il a été indiqué que l’Initiateur déposerait le 26 avril 2021 son projet d’Offre auprès de l’AMF.

1.1.2           Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée par la SID pour les besoins de l’Offre.

Le 23 avril 2021, la SID a transféré par voie d’apport en nature l’ensemble de ses Actions, soit 33.222.659 Actions (les « Actions SID Apportées ») représentant 50,68 % du capital et 66,40 % des droits de vote théoriques de la Société (l’ « Apport SID »). A l’occasion de l’Apport SID, les droits de vote double dont bénéficiaient certaines Actions SID Apportées ont été perdus.

Le même jour, la SID a cédé à l’Investisseur 1 action ordinaire de l’Initiateur pour un prix d’acquisition déterminé sur la base du Prix de l’Offre et l’Investisseur procède ce jour, conformément aux dispositions de l’Accord d’Investissement, à l’acquisition de 17.982.145 actions ordinaires supplémentaires de l’Initiateur pour un montant total de 30 millions d’euros déterminé par transparence avec le Prix de l’Offre conformément aux dispositions de l’Accord d’Investissement6.

A l’issue de ces opérations, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur est réparti tel que suit :

Actionnaire Nombre d’Actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
SID 380.294.901 95,49 % 380.294.901 95,49 %
Trief Corporation SA 17.982.146 4,51 % 17.982.146 4,51 %
Total 398.277.047 100,00% 398.277.047 100,00%

1.1.3      Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, à la date 31 mars 2021, le capital social de la Société s’élève à 327.751.405 euros, divisé en 65.550.281 Actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune.

  1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Apport SID

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Apport SID :

Actionnaire Nombre d’Actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques
Société Investissement Deconinck 33.222.659 50,68% 65.297.730 66,40%
Famille Deconinck et sociétés liées7 407.844 0,62% 412.844 0,42%
Actions auto-détenues 392.427 0,60% 392.427 0,40%
Public 31.527.351 48,10% 32.236.938 32,78%
Total 65.550.281 100% 98.339.9398 100%

Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les membres de la Famille Deconinck et leurs sociétés liées ont fait part de leur intention d’apporter leurs Actions à l’Offre.

  1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à l’Apport SID

À la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante postérieurement à l’Apport SID et compte-tenu de la perte des droits de vote double dans le cadre de l’Apport SID :

Actionnaire Nombre d’Actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques
Initiateur 33.222.659 50,68% 33.222.659 50,14%
Famille Deconinck et sociétés liées 407 844 0,62% 412.844 0,62%
Actions auto-détenues 392.427 0,60% 392.427 0,59%
Public 31.527.351 48,10% 32.236.938 48,65%
Total 65.550.281 100% 66.264.8689 100%

Il est précisé que les Actions détenues par l’Initiateur au sein de la Société font l’objet d’un nantissement dans le cadre du Financement Bancaire.

  1. Actions gratuites

Le détail des plans d’actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 2.4.1 du Projet de Note d’Information.

  1. Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, il est prévu que le Concert déclare à l’AMF, à la suite de l’Apport SID et de la signature de l’Accord d’Investissement, intervenus le 23 avril 2021, avoir franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société et déclare également ses intentions.

Par ailleurs, conformément à l’article 7 des statuts de la Société et l’article L. 233-7 du Code de commerce, il est également prévu que le Concert déclare à la Société qu’il a, à la suite de l’Apport SID dont la réalisation est intervenue le 23 avril 2021, franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, tous les seuils de 1% compris entre 0% et 50% du capital et compris entre 0% et 50% des droits de vote de la Société.

  1. Acquisitions d’Actions de la Société par l’Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois

À l’exception de l’Apport SID, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre. Les membres du Concert n’ont également procédé à aucune acquisition d’Actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre.

  1. Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

Sous certaines conditions et en fonction du pourcentage de détention de l’Investisseur au sein de l'Initiateur, l'augmentation de la participation de l’Investisseur pourrait le cas échéant être soumise à autorisation au titre du contrôle des concentrations en Autriche, Allemagne, Ukraine et au Brésil. En tout état de cause, l’Investisseur s’est engagé à ne pas détenir d’actions et/ou exercer de droits de vote au sein de l'Initiateur au-delà de ce qui serait permis par la règlementation applicable tant que les autorisations règlementaires ne sont pas obtenues. Ces autorisations sont donc sans incidence sur l’Offre.

1.2.         Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1.    Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l’intention, avec le soutien financier apporté par l’Investisseur et en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et la SID et d’accompagner le développement de la Société.

1.2.2.   Composition des organes sociaux et direction de la Société

Dans le cas où les Actions de la Société feraient l’objet d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, la Société serait transformée en une société par actions simplifiée dirigée par le Président de l'Initiateur, en la personne de Monsieur Fabrice Barthélemy.

Dans le cas où les Actions de la Société resteraient cotées, la Société conserverait une gouvernance duale avec un Directoire et un Conseil de Surveillance, étant précisé que (i) une majorité des membres du Conseil de Surveillance serait nommée sur proposition de la SID, (ii) si l’Investisseur détient plus de 10% des droits de vote de l'Initiateur, un membre du Conseil de Surveillance serait nommé sur proposition de l’Investisseur et (iii) au moins un tiers des membres du Conseil de Surveillance seraient indépendants conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. La composition du Directoire demeurerait inchangée.

1.2.3.   Intentions en matière d’emploi

L’Opération s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. En fonction des résultats de l’Offre et de la possible radiation de la cote de Tarkett, certaines fonctions spécifiquement liées à la cotation pourraient être affectées par l’opération envisagée.

1.2.4.   Intérêt de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif.

Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 38,1 %10 et 44,4 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens respectivement des 20 et 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et de 25,8 % par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d’Information.

1.2.5.   Synergies

L’Initiateur est une société holding constituée le 16 avril 2021 ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d'une sortie de cote de la Société.

1.2.6.   Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.

1.2.7.   Intention concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues et les actions gratuites qui font l’objet du Mécanisme de Liquidité et sont assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur), moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre (net de frais), dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires (autres que les actions auto-détenues et les actions gratuites qui font l’objet du Mécanisme de Liquidité et sont assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

1.2.8.   Politique de distribution de dividendes de la Société

Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société au cours des trois dernières années.

Assemblée générale Dividende par actions
2020 0,00 €  
2019 0,60 €  
2018 0,60 €  

Il est également précisé que l’assemblée générale de la Société prévue le 30 avril 2021 ne prévoit pas d’approuver le versement d’un dividende aux actionnaires de la Société.

Dans les douze mois à venir, l’Initiateur entend maintenir une politique de dividende en ligne avec celles de 2020 et 2021, à savoir une absence de dividende.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3.             Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1.    Accord d’investissement

Les membres du Concert ont conclu l’Accord d’Investissement le 23 avril 2021, lequel est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

1.3.2.   Pacte d’Actionnaires

Le même jour, les membres du Concert ont également conclu un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») qui régit les relations entre la SID, d’une part, et l’Investisseur, d’autre part, au niveau de l’Initiateur et des filiales qu’elle contrôle (en ce compris la Société) pour une durée de 15 ans, dont les principaux termes sont résumés à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information et qui entrera en vigueur à la date de règlement livraison de l’Offre ou le cas échéant du retrait obligatoire.

1.3.3.   Plans d’investissement et d’attribution d’actions de performance au niveau de l’Initiateur et de la Société

Les membres du Concert sont convenus dans l’Accord d’Investissement de mettre en œuvre, à l’issue de l’Offre, un plan d’investissement et d’attribution d’actions de performance au niveau de l’Initiateur au bénéfice de certains dirigeants et cadres supérieurs de la Société, tel que décrit à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

1.3.4.   Mécanisme de liquidité

En application de l’Accord d’Investissement, les membres du Concert sont convenus de mettre en place après la date de clôture de l’Offre un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition et d’Actions Gratuites Indisponibles, tel qu’indiqué à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.  

1.3.5.   Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception des accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.4 du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2.              Caractéristiques de l’Offre

2.1.         Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2021 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l’Offre la totalité des Actions apportées à l’Offre au prix de 20 euros par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

BNP Paribas, CA-CIB et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2.        Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à une réduction, à l’euro l’euro, du prix par action proposé dans le cadre de l’Offre.

2.3.        Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 33.222.659 Actions représentant 50,68 % du capital et 50,14 % des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre porte sur :

  • la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, seul ou de concert, qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions auto-détenues par la Société11, étant précisé que cela représente, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 31.935.195 Actions ;
  • la totalité des Actions susceptibles d’être remises avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la Société dans le cadre du LTIP 2021, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 250.377 Actions ;

soit un nombre total maximum de 32.185.572  Actions. La situation des bénéficiaires d’actions gratuites dans le cadre de l’Offre, en ce compris les titulaires d’Actions Gratuites Indisponibles, est décrite à la section 2.4.1 du Projet de Note d’Information.

Il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition.

2.4.        Situation des bénéficiaires d’actions gratuites et mécanisme de liquidité

2.4.1.         Situation des bénéficiaires d’actions gratuites

La Société a mis en place, de manière annuelle, des plans d’intéressement à long terme depuis 2011.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information. Les chiffres présentés donnent une vision de l’encours, en excluant les actions gratuites attribuées qui ne sont pas susceptibles d'être acquises par l’application des conditions des plans concernés :

  LTIP 2018-2021 LTIP 2019-2022 LTIP 2020-2023
Date de l’assemblée générale 26 avril 2018 26 avril 2019 30 avril 2020
Date de la décision du directoire 25 juillet 2018 24 juin 2019 30 juillet 2020
Date d’acquisition des actions 1er juillet 202112 1er juillet 202213 1er août 2023
Conditions de performance  
  •  
  •  
  •  
Nombre d’actions acquises   1.200 0 0
Nombre d’actions susceptibles d’être acquises 250.37714 335.21514 476.20014

A la connaissance de l’Initiateur, à la date de Projet de Note d’Information, un maximum de 811.415 Actions sont susceptibles d’être attribuées au titre des plans LTIP 2019-2022 et LTIP 2020-2023 ci-dessus et ne pourront être apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »)

Sous réserve de l’atteinte des conditions de performance, les 250.377 actions gratuites susceptibles d’être acquises au titre du plan LTIP 2018-2021 seront définitivement acquises le 1er juillet 2021, et, par conséquent, pourront être apportées à l’Offre.

Par ailleurs, il est en outre précisé que certaines Actions actuellement détenues par les bénéficiaires de certains plans d’attribution d’actions gratuites sont indisponibles à la date du Projet de Note d’Information et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »), y compris en ce qui concerne certaines Actions pour lesquelles la période d’acquisition a expiré à la date du Projet de Note d’Information. Les Actions Gratuites Indisponibles correspondent à :

  1. un nombre maximum de 9.000 Actions indisponibles à raison des dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce en application desquelles le Conseil de Surveillance de Tarkett a imposé aux mandataires sociaux de Tarkett une obligation de conservation de leurs Actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions (les « Obligations de Conservation Additionnelle ») ;
  2. un nombre maximum de 35.000 Actions indisponibles dans l’attente de l’expiration d’un délai de détention fiscale (délai prévu au a du A du 1 ter de l’article 150-0 D du Code Général des Impôts (« CGI ») pour les Actions éligibles au bénéfice des dispositions du 3 de l’article 200 A du CGI, dans sa rédaction issue de l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques).

Ainsi, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d’Information, et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition et les Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les périodes d’acquisition, les Obligations de Conservation Additionnelle et la période de détention fiscale n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre.

2.4.2.         Mécanisme de liquidité

Le Mécanisme de Liquidité qui sera proposé aux bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles est plus amplement décrit en section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.

2.5.        Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 26 avril 2021. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.tarkett.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 26 avril 2021.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.tarkett.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.6.        Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre serait ouverte pendant une période de vingt-et-un (21) jours de négociation. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la section 2.11 du Projet de Note d’Information.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché :

Les actionnaires de Tarkett souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Exane, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée :

Les actionnaires de Tarkett souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.11 du Projet de Note d’Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

2.7.        Intervention de l’Initiateur sur le marché pendant la période d’Offre

Comme annoncé le 23 avril 2021 dans un communiqué conjoint de la Société et de l’Initiateur, l’Initiateur a l’intention, jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit un maximum de 9.580.558 Actions, correspondant au maximum à 30% du nombre d’Actions visées par le projet d’Offre au Prix de l’Offre. De telles acquisitions seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.8.        Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l’Offre
26 avril 2021
  • Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF.
  • Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information.
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information.
 
[25 mai 2021]
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société et le rapport de l’expert indépendant.
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société.
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
 
[22 juin 2021]
  • Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.
  • Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée.
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
 
[23 juin 2021]
  • Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.
  • Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la Note d’Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur.
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.tarkett.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
  • Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
 
[24 juin 2021]
  • Ouverture de l’Offre
 
[23 juillet 2021]
  • Clôture de l’Offre15
 
[27 juillet 2021]
  • Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Offre.
 
[30 juillet 2021]
  • Règlement-livraison de l'Offre semi-centralisée avec Euronext Paris
 
Dans un bref délai à compter de la clôture de l’Offre -          Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire 2.9.        Frais liés à l’Offre Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 25 millions d’euros (hors taxes). 2.10.     Mode de financement de l’Offre L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre telle que déposée le 26 avril 2021 représentait, sur la base du Prix de l’Offre des Actions, un montant maximal de 643.711.440 euros (hors frais divers et commissions). L’Offre sera financée au moyen du Prêt d’Actionnaire et du Financement Bancaire (tels que ces termes sont définis dans le Projet de Note d’Information). 2.11.      Remboursement des frais de courtage A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre. L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxe) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 250 euros par dossier (incluant la TVA). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d’Actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente). 2.12.          Restrictions concernant l’Offre à l’étranger L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires. La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Titres peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de Titres situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables. Etats-Unis En particulier, en plus de la France, l’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu’amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E et sera soumise à certaines exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 et au droit français. En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles d’information et de procédures, y compris celles relatives à l’avis d’extension de l’Offre, au règlement-livraison, à l’achat d’Actions en dehors de l’Offre, et aux dates de paiement, qui sont différentes des règles américaines relatives aux offres publiques. Le paiement du prix de l’Offre aux actionnaires américains de Tarkett pourrait être une opération soumise à l’impôt y compris à l’impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de Tarkett consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre. Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de Tarkett de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit boursier fédéral américain, l’Initiateur et Tarkett étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d’Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains Tarkett pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit boursier américain. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain. Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la Loi de 1934 et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que Tarkett et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de Tarkett ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du Projet de Note d’Information, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des Actions en dehors de l’Offre (les intentions de l’Initiateur à cet égard sont décrites à la section 2.7 du Projet de Note d’Information). Ces achats peuvent être effectués sur le marché ou dans le cadre de transactions hors marché au Prix de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains de Tarkett, ainsi que sur le site de Tarkett à l’adresse suivante (www.tarkett.com). Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, Tarkett ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de Tarkett peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Tarkett, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres. Ce Projet de Note d’Information n’a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée sur l’exactitude ou l’adéquation des informations contenues dans ce Projet de Note d’Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale. 3.              Synthèse des éléments du prix offert par action Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 20,0 euros. Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre extériorise les primes suivantes :                     Notes : 1 Valeur par Action sur la base d'un nombre d'Actions de 65 283 043, hors 392 427 Actions auto-détenues   Avertissement   Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.   L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.   Tarkett Participation décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.   1 Société par actions simplifiée dont le siège social se situe Tour Initiale - 1 Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 199 274, contrôlée par la Famille Deconinck. 2 Société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se situe 5 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B50162, une filiale à 100% de Wendel SE, 89 rue Taitbout, 75009 Paris. 3 Sur la base d’un pro forma lui-même établi sur la base des informations au 31 mars 2021 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF. 4 Etant précisé qu’à la date des présentes, la Société détient 392.427 actions auto-détenues (dont 250.377 actions affectées à l’attribution gratuite des actions de performance du plan LTIP 2021). 5 Sur la base d’un total nombre de 65 550 281 actions au 31 mars 2021 tel que publié sur le site internet de la Société. 6 Le transfert des 17.982.145 actions ordinaires de l'Initiateur à l'Investisseur résulte d'un contrat d'acquisition signé le 23 avril 2021.   7 Membres de la famille et sociétés liées, tel que décrit dans la déclaration de franchissement de seuil publiée sur le site Internet de l’AMF en date du 14 novembre 2018. 8 Sur la base d’un nombre total de 65 550 281 actions et de 98.339.939 de droits de vote théoriques au 31 mars 2021 tel que publié sur le site internet de la Société. 9 Sur la base d’un nombre de 98.339.939 de droits de vote théoriques au 31 mars 2021 tel que publié sur le site internet de la Société, en prenant en compte la perte des droits de vote double occasionnée par l’Apport SID. 10 L’écart de prime de 0,4% avec celle publiée dans les communiqués de presse Tarkett et Wendel du 23 avril 2021 provient du délai de prise en compte par FactSet des volumes d’actions Tarkett échangés sur certaines plateformes d’échanges. 11 Etant précisé qu’à la date des présentes, la Société détient 392.427 actions auto-détenues, (dont 250.377 actions affectées à l’attribution gratuites des actions de performance du plan LTIP 2021). 12 1er août 2021 pour certains bénéficiaires. En cas de clôture de l’Offre ou de retrait obligatoire avant cette date, les titres concernés feront l’objet du Mécanisme de Liquidité sur la base du prix de l’Offre.   13 1er août 2022 pour certains bénéficiaires.   14 Sur une base de 100% d’actions définitivement acquises. 15 L'Offre étant ouverte aux actionnaires américains, il est prévu qu’elle reste ouverte pendant une période de 21 jours de bourse conformément à la réglementation applicable.

Pièce jointe

  • Tarkett Participation - Projet de note d_information