BERTRAND RESTAURATION agissant de concert
avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Corp. et Bertrand
Invest
Regulatory News:
AMF | AUTORITE DES MARCHES
FINANCIERS
Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société
Groupe Flo (Paris:FLO) conformément aux dispositions de l'article
231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers
(l’« AMF »).
Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de
note d’information de la société Bertrand Restauration et le projet
de note en réponse de la société Groupe Flo restent soumis à
l’examen de l’AMF
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Flo
(http://www.groupeflo.com/finances/) et peut être obtenu sans frais
auprès de :
GROUPE FLO Tour Manhattan, 5/6 Place de
l’Iris, 92400 Courbevoie
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la société
Groupe Flo feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de
l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de
l’ouverture de l’offre publique selon les mêmes modalités. Un
communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l’article
223-1 du règlement général de l’AMF, afin d’informer le public des
modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement
des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF,
Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de
39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de
Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés sous le numéro d’identification 489 236 927 RCS
Paris (ci-après, « Bertrand Restauration » ou l’«
Initiateur »), contrôlée au sens de l’article L. 233 du code
de commerce par Monsieur Olivier BERTRAND par l’intermédiaire de la
société BH, agissant de concert avec (i) Financière Flo, société
par actions simplifiée au capital de 4.470.472 euros, dont le siège
social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
d’identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo
»)1, (ii) Bertrand Invest, société par actions simplifiée au
capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de
Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés sous le numéro d’identification 829 599 869 RCS
Paris (« Bertrand Invest »)2 et (iii) Bertrand Corp.,
société par actions simplifiée au capital de 40.675.165,50 euros,
dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris,
et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le
numéro d’identification 807 512 033 RCS Paris (« Bertrand
Corp. »)3, (l’Initiateur, Financière Flo, Bertrand Invest et
Bertrand Corp. étant ci-après dénommées collectivement les «
Actionnaires de Contrôle »), propose, de manière irrévocable
aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au
capital de 38.257.855,65 euros, dont le siège social est situé 5-6
place de l’Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés sous le numéro
d’identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris
(compartiment B) sous le code ISIN FR0004076891 (la «
Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe
»), d’acquérir la totalité des actions de la Société que les
Actionnaires de Contrôle ne détiennent pas directement ou
indirectement au prix unitaire de 0,208 euro dans les conditions
décrites ci-après (l’« Offre »).
Les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble à la date du
projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »)
590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital
et 77,95 % des droits de vote de la Société, étant précisé que
l’Initiateur ne détient, à la date du Projet de Note en Réponse,
aucune action de la Société.
1 A la date du Projet de Note en Réponse, Financière Flo détient
individuellement 471.049.642 actions de la Société représentant
61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société. 2 A
la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Invest détient
individuellement 71.656.503 actions de la Société représentant 9,37
% du capital et 9,03 % des droits de vote de la Société. 3 A la
date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Corp. détient
individuellement 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24
% du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société.
L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non
détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance
de l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre
total maximum de 177.785.971 actions de la Société, dont :
- la totalité des actions de la Société existantes non détenues
directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la
connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note en
Réponse, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société
représentant 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la
Société sur la base d’un nombre total de 765.157.113 actions et
793.554.836 droits de vote ; et
- un nombre total maximum de 3.070.6824 actions supplémentaires
susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre en raison de
l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société
attribuées à des salariés du Groupe.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre titre
de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux
droits de vote de la Société autres que les actions de la Société
et les options de souscription décrites à la Section 7.1 («
Structure du capital social ») du Projet de Note en Réponse.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément
aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée
de l’Offre sera de 10 jours de négociation. Dans l’hypothèse où, à
l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs
actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital
et des droits de vote de la Société conformément aux articles L.
433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de
solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire
(le « Retrait Obligatoire »).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, Portzamparc, en tant qu’établissement
présentateur et garant de l’Offre (l’« Etablissement Garant
») et Rothschild Martin Maurel, en tant qu’établissement
présentateur de l’Offre (ensemble avec l’Etablissement Garant, les
« Etablissements Présentateurs »), ont déposé auprès de
l’AMF le 4 octobre 2019, l’Offre et le projet de note d’information
pour le compte de l’Initiateur. Seul l’Etablissement Garant
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article
231-13 du règlement général de l’AMF. Les Etablissements
Présentateurs sont habilités à fournir des services de prise ferme
en France.
4 La différence de 71 702 options de souscription entre (i) le
total d’options de souscription indiqué dans le présent document et
(ii) le total d’options de souscription indiqué dans le Rapport
Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel, provient d’une
erreur matérielle relative au total d’options de souscription
exerçables au titre du plan d’options de souscription du 30 juillet
2014.
2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE
Conformément aux termes d’un accord de restructuration de la
dette bancaire et d’investissement conclu le 25 avril 2017 entre la
Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les
banques de la Société et sous l’égide d’un conciliateur, Bertrand
Invest a acquis, en date du 16 juin 2017, 100 % du capital et des
droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le
contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son
acquisition par Bertrand Invest, 69,84 % du capital et 81,92 % des
droits de vote de la Société.
L’acquisition a été immédiatement suivie, le 30 juin 2017, d’une
augmentation de capital de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription de ses actionnaires d’un montant total
brut d’environ 72,5 millions d’euros (dont environ 28,2 millions
d’euros en numéraire). A l’issue de cette augmentation de capital,
Bertrand Invest est devenue actionnaire direct de la Société à
hauteur de 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote.
Financière Flo détenant alors 61,56 % du capital et 62,90 % des
droits de vote de la Société, la participation totale de Bertrand
Invest, directement et par l’intermédiaire de Financière Flo, dans
la Société a été ainsi portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des
droits de vote.
Le changement de contrôle de la Société au profit des
Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s’inscrivait dans le
cadre d’un plan de redressement du Groupe impliquant le
refinancement de la dette initiale du Groupe, et l’atteinte de
certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du
Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des
investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les
Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs
non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le «
Plan de Redressement »). L’opération de reprise du Groupe et
le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par
la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous
le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société
(www.groupeflo.com).
Après avoir été contacté par un intermédiaire financier pour une
cession potentielle par un actionnaire institutionnel, proposée
initialement au cours de bourse, Bertrand Corp. a procédé, le 5
août 2019, à l’acquisition d’un bloc de 47.735.679 actions de la
Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote
de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro auprès de la
société Amiral Gestion par voie d’acquisition de bloc hors marché
(le « Transfert de Bloc »).
A la suite de la réalisation du Transfert de Bloc et à la date
du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle
détiennent 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 %
du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.
Dans un communiqué du 6 août 2019 relatif à la réalisation du
Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur
intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée
volontaire portant sur les actions de la Société.
3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE
FLO
3.1 Rappel des décisions préalables du conseil
d’administration relatives à l’Offre
Le 6 août 2019, la Société a pris acte du Transfert de Bloc et
du projet d’Offre, et annoncé réunir dès que possible son conseil
d’administration pour examiner les suites à donner à l’Offre
annoncée par l’Initiateur, et notamment désigner un expert
indépendant chargé de remettre une attestation d’équité.
Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu’à
la recommandation AMF n°2006-15, le conseil d’administration, lors
de sa réunion du 9 septembre 2019, a mis en place un comité ad hoc
chargé de superviser la mission de l’expert indépendant, et composé
exclusivement d’administrateurs indépendants. Au sein de la
Société, l’indépendance s’analyse au regard des critères prévus par
le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société
se réfère.
Le conseil d’administration a ainsi décidé que le comité ad hoc
serait composé de Madame Dominique ESNAULT, Madame Christine de
GOUVION SAINT-CYR et Madame Bénédicte HAUTEFORT.
En outre, lors de cette même réunion du 9 septembre 2019, le
conseil d’administration de la Société a désigné, sur proposition
du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur
Olivier PERONNET et Monsieur Lucas ROBIN, en qualité d’expert
indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I,
1° et II du règlement général de l’AMF, avec pour mission de
préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.
Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs
reprises avec l’expert indépendant, et suivre la réalisation de ses
travaux.
3.2 Avis motivé du conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement
général de l’AMF, les membres du conseil d’administration se sont
réunis le 3 octobre 2019, sur convocation faite conformément aux
statuts et au règlement intérieur du conseil d’administration de la
Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis
motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du
conseil d’administration de la Société étaient présents ou
représentés.
Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l’avis
motivé du conseil d’administration, est reproduit ci-dessous :
« Le Président rappelle que le Conseil d’Administration s’est
réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article
231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que
représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le
projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société
Bertrand Restauration (l’« Initiateur »), visant la totalité
des actions Groupe Flo non détenues par l’Initiateur lors du dépôt
de son projet d’offre à un prix de 0,208 euro par action (l’«
Offre »).
Le Conseil d’Administration a notamment pris connaissance des
documents suivants :
- les communiqués de presse de Groupe Bertrand et de la Société
du 6 août 2019, annonçant le projet d’Offre ainsi que ses
principales caractéristiques ;
- le projet de note d’information préparé par l’Initiateur,
devant être dépose auprès de l’AMF, contenant notamment le contexte
et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les
caractéristiques de l’Offre, et les éléments d’appréciation du prix
de l’Offre ;
- le projet de note en réponse de la Société, contenant notamment
le rappel des principaux termes et conditions de l’Offre et les
informations concernant la Société, destine a être déposé auprès de
l’AMF ;
- le rapport de l’expert indépendant reproduit également dans le
projet de note en réponse de la Société, établi, conformément aux
dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, par
le cabinet Finexsi et qui conclut au caractère équitable, pour les
actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 0,208
euro par action de la Société, y compris dans la perspective d’un
retrait obligatoire.
Le Conseil d’Administration a tout d’abord constate que :
- l’Initiateur détient indirectement 77,17 % du capital et 77,95
% des droits de vote de la Société ;
- l’Offre, qui s’effectue dans un cadre amical, est une offre
volontaire qui porte sur la totalité des actions de la Société non
détenues par le Groupe Bertrand pour un prix de 0,208 euro par
action.
Le Président rappelle que lors de la séance du 9 septembre 2019,
les membres du Conseil d’Administration ont, conformément aux
meilleures pratiques en matière de gouvernance et aux
recommandations de l’AMF, décidé de constituer un comité ad hoc
composé de Christine de Gouvion Saint-Cyr, Bénédicte Hautefort et
Dominique Esnault, membres indépendants du Conseil
d’Administration, afin d’assurer le suivi de la mission de l’expert
indépendant et d’examiner les termes et conditions de l’Offre en
vue d’émettre une recommandation à l’intention du Conseil
d’Administration.
Dans le cadre de l’exercice de ses missions, au regard des
critères d'indépendance imposés par l'AMF et des caractéristiques
de l'opération, trois cabinets d'expertise indépendante ont été
consultés et ont chacun remis une proposition d'intervention.
Après examen des propositions d’intervention reçues, les membres
du comité ad hoc ont décidé à l’unanimité de recommander au Conseil
d’Administration la désignation du cabinet Finexsi en tant
qu’expert indépendant.
Lors de cette même séance du 9 septembre 2019, et sur
recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’Administration a
désigné le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet et
Lucas Robin, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de
l’article 261-1, I et II du règlement général de l’AMF, dont la
mission consiste à établir un rapport sur les conditions
financières de l’Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire.
Cette recommandation du comité ad hoc s’est fondée sur l’expérience
en ce domaine, la réputation et l’absence de tout conflit
d’intérêts du cabinet Finexsi.
Le Président demande au cabinet Finexsi, représenté par Olivier
Peronnet et Lucas Robin, invite a la séance du Conseil
d’Administration, a présenter une synthèse de ses travaux et
rappeler les conclusions de son rapport, duquel il ressort que
:
« En ce qui concerne l’actionnaire de Groupe Flo
- La présente Offre facultative, éventuellement suivie d’un
Retrait Obligatoire, est proposée à l’ensemble des actionnaires de
Groupe Flo à un prix de 0,208€ par action, identique au prix de la
transaction Amiral Gestion. Ce prix correspond, dans les faits, à
la référence usuelle du cours de bourse moyen pondéré 60 jours.
Elle donne donc, aux actionnaires qui le souhaitent, un accès
immédiat à la liquidité sur la totalité de leurs actions aux mêmes
conditions qu’Amiral Gestion, c’est-à-dire à un niveau proche du
cours de bourse observé sur la période précédant l’Offre.
- Ce prix extériorise une prime de +11% sur la valeur
intrinsèque, issue du plan d’affaires de retournement ambitieux du
management intégrant déjà les synergies opérationnelles, mises en
œuvre depuis la prise de contrôle par Groupe Bertrand en 2017. Sur
ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur sans avoir à
supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires.
- Le résultat de cette approche est conforté par les approches
patrimoniales et analogiques mises en œuvre à titre
corroboratif.
En ce qui concerne les accords connexes
- L’examen du Share Purchase Agreement visant l’acquisition du
bloc Amiral Gestion n’a pas fait apparaître de disposition
financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de
la présente Offre d’un point de vue financier.
- A notre connaissance il n’existe pas d’accord connexe qui
serait conclu avec un actionnaire de la Société.
En conséquence, dans le contexte actuel, et sur la base de ces
éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et
l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 0,208€
par action sont chacun équitables d’un point de vue financier pour
l’actionnaire de Groupe Flo. »
Une fois cette présentation terminée, le Président remercie
l’expert indépendant et invite Christine de Gouvion Saint-Cyr a
présenter, au nom du comité ad hoc, le compte-rendu de ses travaux,
ainsi que ses principales conclusions s’agissant des termes et
conditions de l’Offre.
Christine de Gouvion Saint-Cyr indique que, préalablement à la
réunion du Conseil d’Administration de ce jour, le comité ad hoc
s’était assuré que l’expert indépendant avait en sa possession
l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission
et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions
satisfaisantes.
Le comité ad hoc a été réuni à trois reprises avec l’expert
indépendant (le 19 septembre, le 1er octobre et le 3 octobre 2019
en amont de la réunion du Conseil d’Administration) aux fins
d’échanger avec l’expert indépendant sur l’avancée de ses travaux
ainsi que pour examiner les termes de l’Offre et de formuler une
recommandation sur la base notamment du projet de note
d’information et du projet de rapport de l’expert indépendant. Le
comité ad hoc a également pris connaissance des remarques formulées
par un actionnaire de la Société et a échangé à ce sujet avec
l’expert indépendant, ce dernier ayant répondu aux observations de
cet actionnaire dans son rapport.
Aux termes de ses travaux, le comité ad hoc recommande à
l’unanimité au Conseil d’Administration de conclure que l’Offre est
dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés, et de recommander aux actionnaires de la Société
d’apporter leurs actions à l’Offre.
Le Conseil d’Administration prend acte des travaux du comité ad
hoc et de l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre ainsi que des
conclusions de l’expert indépendant.
Après avoir pris en compte les motifs et intentions de
l’Initiateur figurant dans le projet de note d’information, le
Conseil d’Administration relève que :
- Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la
Société, compte tenu de l’absence de changement de contrôle de la
Société et des intentions exprimées par l’Initiateur, l’Offre
s’inscrit dans la poursuite de la stratégie actuelle de la Société
:
- L’Offre entraînera une intégration plus avancée du Groupe Flo
avec l’Initiateur permettant de mettre en œuvre son plan de
redressement de manière plus efficiente, notamment au regard de ses
besoins de trésorerie en accédant plus efficacement aux sources de
financement de l’Initiateur.
- L’Offre, qui serait suivie d’un retrait obligatoire dans
l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à
l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des
droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait
de la Société du marché boursier. Le Conseil d’Administration
relève qu’un tel retrait du marché boursier permettrait de
simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société et de
réduire les coûts annexes liés à la cotation.
- Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour les
actionnaires :
- L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate pour
l’intégralité de leurs actions, au prix de 0,208 euro par action,
pour un titre dont la liquidité en bourse est faible.
- Le prix extériorise une prime de 11,2 % par application de
l’actualisation des flux de trésorerie futurs de la Société tels
qu’appréciés par l’expert indépendant sur la base du plan
d’affaires couvrant la période 2019-2024.
- Le prix extériorise une prime de 1,8 % sur le cours moyen
pondéré par les volumes sur un mois avant l’annonce de
l’Offre.
- L’expert indépendant a conclu au caractère équitable, pour les
actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 0,208
euro par action de la Société, y compris dans le cadre de la mise
en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre.
- Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur les
salariés, l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de
l’activité et du développement de la Société et de ce fait l’Offre
ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs, la
politique salariale et la gestion des ressources humaines de la
Société.
Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil
d’Administration, après en avoir délibéré et étant précisé que les
administrateurs autres que les membres indépendants du Conseil
d’Administration ont souhaité, compte tenu du conflit d’intérêts
potentiel dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant
la position dégagée par les membres indépendants, décide, à
l’unanimité des présents :
- que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires à qui elle offre une liquidité immédiate et intégrale
dans des conditions de prix favorables, et de ses salariés, et, en
conséquence, émet un avis favorable sur l’Offre ;
- d’approuver le projet de note en réponse qui lui a été présenté
et donne tous pouvoirs à la Directrice Générale, avec faculté de
délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l’AMF ;
- de donner tous pouvoirs à la Directrice Générale, avec faculté
de délégation, à l’effet (i) de signer tout document relatif au
projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l’AMF
le document intitulé « autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de la Société », (ii) de signer toutes attestations requises dans
le cadre de l’Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce
qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre (en ce
compris la publication de tout communiqué de presse requis par la
réglementation).
Il est enfin précisé que Christine de Gouvion Saint-Cyr indique
avoir l’intention d’apporter à l’Offre les 1.900 actions de la
Société qu’elle détient. »
4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIETE
A la date du Projet de Note en Réponse, seule Madame Christine
de GOUVION SAINT CYR, membre du conseil d’administration de la
Société, détient des actions de la Société.
Cette dernière a fait part, lors de la réunion du conseil
d’administration du 3 octobre 2019, de son intention d’apporter les
1.900 actions de la Société qu’elle détient à l’Offre.
5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
En application de l’article 261-1, I, 1° et II du règlement
général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur
Olivier PERONNET et Monsieur Lucas ROBIN, a été désigné en qualité
d’expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur
les conditions financières de l’Offre.
Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :
« En ce qui concerne l’actionnaire de Groupe Flo
- La présente Offre facultative, éventuellement suivie d’un
Retrait Obligatoire, est proposée à l’ensemble des actionnaires de
Groupe Flo à un prix de 0,208€ par action, identique au prix de la
transaction Amiral Gestion. Ce prix correspond, dans les faits, à
la référence usuelle du cours de bourse moyen pondéré 60 jours.
Elle donne donc, aux actionnaires qui le souhaitent, un accès
immédiat à la liquidité sur la totalité de leurs actions aux mêmes
conditions qu’Amiral Gestion, c’est-à-dire à un niveau proche du
cours de bourse observé sur la période précédant l’Offre.
- Ce prix extériorise une prime de +11% sur la valeur
intrinsèque, issue du plan d’affaires de retournement ambitieux du
management intégrant déjà les synergies opérationnelles, mises en
œuvre depuis la prise de contrôle par Groupe Bertrand en 2017. Sur
ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur sans avoir à
supporter le risque d’exécution de ce plan d’affaires.
- Le résultat de cette approche est conforté par les approches
patrimoniales et analogiques mises en œuvre à titre
corroboratif.
En ce qui concerne les accords connexes
- L’examen du Share Purchase Agreement visant l’acquisition du
bloc Amiral Gestion n’a pas fait apparaître de disposition
financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de
la présente Offre d’un point de vue financier.
- A notre connaissance il n’existe pas d’accord connexe qui
serait conclu avec un actionnaire de la Société.
En conséquence, dans le contexte actuel, et sur la base de ces
éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et
l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 0,208€
par action sont chacun équitables d’un point de vue financier pour
l’actionnaire de Groupe Flo.»
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des
fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au
public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que
la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son
acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique
ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de
telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du
présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. Groupe Flo décline toute responsabilité quant à une
éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20191004005386/fr/
Analystes / Investisseurs Groupe Flo – Direction Financière Joël
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