CORRIGE ET REMPLACE : VEOLIA ENVIRONNEMENT PLACE AVEC SUCCÈS ENVIRON €700 MILLIONS D’OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION...

Date : 09/09/2019 @ 19h42
Source : Business Wire
Valeur : Veolia Environnement (VIE)
Cours : 23.31  0.28 (1.22%) @ 17h39
Veolia Environnement Cours Graphique

CORRIGE ET REMPLACE : VEOLIA ENVIRONNEMENT PLACE AVEC SUCCÈS ENVIRON €700 MILLIONS D’OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION...

Veolia Environnement (EU:VIE)
Graphique Historique de l'Action

6 Mois : De Juin 2019 à Déc 2019

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CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE OU A DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (U.S. PERSONS), EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription des Obligations (telles que définies ci-après) ou des actions Veolia Environnement (ensemble, les « Titres ») aux États-Unis (tels que définis dans la Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des, ou pour le compte ou au bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons), qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du Securities Act, ou dans le cadre d’une exemption, ou dans le cadre d'une opération non soumise, à cette obligation d’enregistrement et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières des Etats fédérés. Veolia Environnement n’a pas l’intention d’enregistrer une partie de l’offre des Obligations aux États-Unis ou de procéder à une offre publique des Titres aux États-Unis.

Regulatory News:

Ce communiqué de presse corrige et remplace le communiqué de presse publié le 5 septembre 2019. Les seules modifications concernent le nombre d’OCEANEs 2021 rachetées (21.761.956 OCEANEs 2021 au lieu de 21.673.656 OCEANEs 2021) et le montant nominal agrégé des OCEANEs 2021 rachetées (€652.641.060,44 au lieu de €649.992.943,44) en raison d’une erreur matérielle.

VEOLIA ENVIRONNEMENT PLACE AVEC SUCCÈS ENVIRON €700 MILLIONS D’OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANES) ET RACHÈTE CONCOMITAMMENT LES OCEANES EXISTANTES À ÉCHÉANCE 15 MARS 2021 DANS LE CADRE D’UNE PROCÉDURE DE CONSTRUCTION D’UN LIVRE D’ORDRES INVERSÉ

Veolia Environnement (Paris:VIE):

Résultats de l’Émission

Veolia Environnement (la “Société”) (ISIN: FR0000124141 – VIE) a placé aujourd’hui avec succès des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (“OCEANEs”) venant à échéance le 1er janvier 2025 (les « Obligations ») pour un montant d’environ 700 millions d’euros par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés uniquement sans droits préférentiels de souscription pour les actionnaires (l’«Émission »).

Le produit net de l’Émission sera affecté au refinancement des OCEANEs existantes venant à échéance le 15 mars 2021 (ISIN : FR0013134681, les « OCEANEs 2021 ») selon les modalités décrites ci-dessous. Le solde éventuel du produit net sera utilisé pour financer les besoins généraux de la Société.

Les Obligations ne porteront pas d’intérêt et seront émises à un prix d’émission de 103,25% de leur valeur nominale, ce qui correspond à un rendement à échéance de -0,60%.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 30,41 euros faisant apparaître une prime de 35% sur le cours de référence de la Société1 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations seront émises le 12 septembre 2019, date prévue de règlement-livraison des Obligations (la “Date d’Emission”).

L’émission a été dirigée par BNP Paribas et Natixis agissant en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux »). Barclays, Crédit Agricole Corporate & Investment Banking, HSBC, Mizuho et Société Générale ont agi en qualité de teneurs de livre associés de l’Émission (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre Associés »).

Dilution

A titre illustratif, et dans l’hypothèse (i) d’une émission d’OCEANEs d’un montant nominal de 700 millions d’euros et une valeur nominale unitaire des OCEANEs de 30,41 euros et (ii) d’un rachat de la totalité des OCEANEs 2021 initialement émises, la dilution serait alors réduite de 4,13% du capital social de la Société actuellement à 4,07% du capital social de la Société après réalisation de la transaction, si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles.

Remboursement

A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 1er janvier 2025 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date de Maturité »).

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs, notamment en cas de Changement de Contrôle de la Société (tel que ce terme est défini en anglais dans les termes et conditions des Obligations).

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair de manière anticipée, au gré de la Société, du 1er janvier 2023 jusqu’à la Date de Maturité (exclue), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio d’attribution en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

1 Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché régulé d’Euronext Paris entre le lancement de l’Émission le 5 septembre 2019 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations ce même jour (22.5242 euros).

Droit à l’attribution d’actions de la Société

Les porteurs d’Obligations bénéficieront d’un droit à l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du 41ème jour calendaire suivant la Date d’Émission et jusqu’au 7ème jour ouvré (inclus) précédant la Date de Maturité ou la date de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion/échange des Obligations est d’une action par Obligation sous réserve d’ajustements potentiels ultérieurs (tel que stipulé dans les termes et conditions des Obligations). En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de l’Émission, la Société a consenti un engagement d’abstention d’émissions ou de cessions d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à compter de l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de sa levée avec l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.

Cadre juridique

Une demande d’admission à la négociation des Obligations sur Euronext AccessTM (marché libre d'Euronext Paris) sera faite afin que celle-ci intervienne dans un délai de 90 jours calendaires à compter de la Date d'Émission.

Les Obligations ont été émises sur la base de la 15ème et de la 17ème résolutions approuvées lors de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 19 avril 2018 et seront uniquement offertes par voie de placement en France et/ou hors de France (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon) auprès d’investisseurs qualifiés uniquement, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier.

Information disponible

L’offre des Obligations n’est pas sujette à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Veolia Environnement, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 13 mars 2019 sous le numéro D.19-0140 et le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 2 août 2019 sous le numéro D.19-0734, lesquels peuvent être consultés, ainsi que les résultats du 1er semestre 2019, l’ensemble des communiqués de presse de la Société et les autres informations réglementées, sur le site Internet de Veolia Environnement (www.finance.veolia.com).

Rachat concomitant des OCEANEs 2021

Concomitamment à l’Émission, la Société a collecté aujourd’hui et en dehors des Etats-Unis d’Amérique, par le biais d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé conduite par les Teneurs de Livre Associés agissant en qualité de dealer managers (les « Dealer Managers »), les ordres irrévocables de certains des porteurs des OCEANEs 2021 souhaitant céder leurs OCEANEs 2021 (le « Rachat »).

Conditions de l’opération

A la clôture d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé, la Société a reconnu la satisfaction de la condition mentionnée dans le communiqué de presse de lancement et décidé d’accepter le rachat de 21.761.956 OCEANEs 2021 d’un montant nominal agrégé de €652.641.060,44 représentant environ 93% du nombre agrégé des OCEANEs 2021 initialement émises.

Prix de Rachat

Le prix unitaire de rachat des OCEANEs 2021 a été fixé à €30,31.

Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 13 septembre 2019, sous réserve du règlement-livraison de l’Émission. Les OCEANEs 2021 acquises par la Société dans le cadre du Rachat seront annulées dans les conditions prévues par leurs modalités.

Les OCEANEs 2021 ont été converties et/ou rachetées (et les remboursements et/ou annulations correspondantes effectués) pour 80% ou plus du montant en principal des Obligations initialement émises. La Société remboursera par conséquent, conformément à la modalité 9.3(b) des modalités des OCEANEs 2021, les OCEANEs 2021 restantes, en totalité mais non en partie au pair.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières et l’Émission ne constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Le groupe Veolia est la référence mondiale de la gestion optimisée des ressources. Présent sur les cinq continents avec plus de 171 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions pour la gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie, qui participent au développement durable des villes et des industries. Au travers de ses trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l’accès aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les renouveler.

En 2018, le groupe Veolia a servi 95 millions d’habitants en eau potable et 63 millions en assainissement, produit près de 56 millions de mégawattheures et valorisé 49 millions de tonnes de déchets. Veolia Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires consolidé de 25,91 milliards d’euros. www.finance.veolia.com

Émission des Obligations

Avertissement – Information importante

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans toute juridiction où une telle offre est illégale, et l’Émission ne constitue pas une offre au public, une offre de souscription ou n'est pas destinée à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer de telles restrictions et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’Émission ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Veolia Environnement, ni les Coordinateurs Globaux, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et/ou hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2, II du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Veolia Environnement est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

a. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

i. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou

ii. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle qu’amendée, la « Directive sur la Distribution d'Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou

iii. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

b. l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles

Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Les Obligations et, le cas échéant, les actions Veolia Environnement à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres financiers, une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons), sauf en vertu d’une exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou de la loi de tout État des États-Unis relative aux valeurs mobilières.

Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis dans le cadre d’opérations extra-territoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S du Securities Act. Veolia Environnement n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre des Obligations en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada et au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Rachat des OCEANEs 2021

Le Rachat vise uniquement les investisseurs qualifiés à l’exclusion des États-Unis d’Amérique, des ressortissants américains (U.S. Persons), de l’Australie, du Canada et du Japon, et de toute autre juridiction dans laquelle le Rachat constituerait une violation des dispositions légales en vigueur.

Aucune communication ni aucune information relative au rachat des OCEANEs 2021 ne peut être distribuée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise hors de France dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer au Rachat ou une offre de rachat des OCEANEs 2021 dans ou en provenance d'une juridiction dans laquelle ou en provenance de laquelle, ou visant ou provenant de toute personne à qui ou de la part de laquelle il serait illégal de procéder à un tel rachat ou à une telle offre en vertu des dispositions légales applicables en matière de valeurs mobilières. La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Par conséquent, la Société et les Dealer Managers requièrent de toute personne située dans une juridiction dans laquelle le présent communiqué de presse a été publié, distribué ou transmis que celle-ci s'informe sur les restrictions applicables dans ladite juridiction et qu’elle s'y conforme.

La Société et les Dealer Managers ne font aucune recommandation aux porteurs d’OCEANEs 2021 quant à l'opportunité de participer au Rachat.

Relations Presse Groupe Laurent Obadia Sandrine Guendoul Tel: + 33 (0)1 85 57 42 16 sandrine.guendoul@veolia.com

Relations Investisseurs & Analystes Ronald Wasylec - Ariane de Lamaze Tel: + 33 (0)1 85 57 84 76 / 84 80

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