[Communiqué de presse ] Iliad lance Up2Share, sa 1ère offre
d’actionnariat salarié
Paris, le 25 mars 2019
Iliad lance Up2Share, sa 1ère offre
d’actionnariat salarié
Le Groupe Iliad annonce le lancement de
Up2Share, sa première opération d’actionnariat
salarié. Cette opération, proposée à environ 8 100 salariés du
Groupe en France et en Italie, vise à associer les collaborateurs
aux objectifs stratégiques et au développement d'Iliad. Le
règlement-livraison des actions nouvelles à émettre devrait
intervenir le 18 juin 2019.
Les principales modalités de cette opération
sont décrites ci-après.
SOCIETE EMETTRICE
Iliad SACotation : Euronext ParisActions
ordinaires, code ISIN : FR0004035913
CADRE DE L'OPERATION – TITRES
OFFERTS
Le Conseil d'administration d'Iliad a décidé le
10 décembre 2018 le principe d'une opération d'actionnariat salarié
au profit des adhérents au plan d'épargne groupe d'Iliad (PEG)
conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail, dans la limite maximum de 295 180 actions. Le
conseil a arrêté les principales caractéristiques de l'offre et a
délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la mise en
œuvre de l'opération.
Il était précisé dans cette décision du 10
décembre 2018 que cette opération d'actionnariat salarié pourrait
être réalisée par le biais d'une cession d'actions existantes. Le
conseil s'est également réservé la possibilité de décider
d'alimenter l'offre par des actions nouvelles, en cas d'adoption
par les actionnaires d'une résolution déléguant au conseil
d'administration la compétence pour procéder aux augmentations de
capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne, au plus tard à
la date de la décision de lancement de l'offre avec la fixation des
dates de la période de souscription/révocation et du prix de
souscription des actions.
Il est prévu que les dates de la période de
souscription/révocation et le prix de souscription des actions
soient fixés le 21 mai 2019.
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Bénéficiaires :
L'Offre s'adresse aux salariés d'Iliad et des
entités du groupe Iliad dont plus de 65 % du capital social est
détenu par Iliad et adhérentes au PEG, ayant cumulé au moins trois
mois d'ancienneté acquise de manière consécutive ou non entre le
1er janvier 2018 et le dernier jour de la période de
souscription/révocation, ainsi qu'aux mandataires sociaux des
entités ayant un effectif habituel compris entre 1 et 250 salariés,
tel que prévu par le Code du travail.
L'Offre sera également ouverte à l'ensemble des
salariés des sociétés italiennes du Groupe Iliad dont plus de 65 %
du capital social est détenu par Iliad, adhérentes au Plan
d’Épargne de Groupe International (PEGI), mis en place pour la
première fois à l'occasion de cette Offre. Les conditions
d'éligibilité sont les mêmes dans le cadre du PEG et PEGI.
L'Offre sera également ouverte en France aux
retraités des entités françaises ayant conservés des avoirs dans le
PEG.
Prix de souscription :
Le prix de référence sera constaté par le
Conseil d'administration ou le Directeur Général, sur délégation du
Conseil d'administration en date prévue du 21 mai 2019 et sera égal
à la moyenne des cours moyens pondérés par le volume de l'action
Iliad sur les 20 jours de bourse précédant cette date. Le prix de
souscription sera égal au prix de référence diminué d'une décote de
20%.
Modalité de souscription :
Les salariés participants dans le cadre du PEG
(entités françaises) auront le choix entre deux formules
d'investissement à travers la souscription de parts de deux
compartiments d'un fonds commun de placement (FCPE Iliad agréé par
l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro FCE20190021)
investi en actions Iliad créé à cet effet :
Une formule "Classique" dans laquelle le
souscripteur investit en actions Iliad au prix décoté.
L'investissement effectué dans la formule "Classique" présente un
risque de perte en capital dans la mesure où il suivra l'évolution
du cours de l'action Iliad à la hausse comme à la baisse.
Une formule "A Effet de Levier" dans laquelle le
souscripteur bénéficie de la protection de son versement initial et
d'un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l'action.
La hausse moyenne protégée de l'action sera déterminée par rapport
au prix de référence (non décoté). En contrepartie des avantages de
cette formule, les souscripteurs ne bénéficieront pas des
dividendes et produits attachés aux actions détenues par le FCPE
Iliad, ces montants étant reversés à la banque structuratrice de la
formule.
Quelle que soit la formule de souscription
choisie par le salarié, son apport personnel sera augmenté d'un
abondement, versé au taux de 100%, dans la limite de 400 euros
brut.
En Italie, seule la formule "Classique" sera
proposée avec la souscription des actions au prix décoté en direct.
Un abondement sera également versé avec une action offerte pour une
action souscrite, dans la limite de 400 euros. En l'absence de
formule "A Effet de Levier", les demandes d'investissement devront
être soumises par les salariés directement lors de la période de
souscription, sans réservation préalable.
Indisponibilité :
Conformément à l'article L. 3332-25 du Code du
travail, les actions souscrites en direct ainsi que les parts de
FCPE seront bloquées pendant une période de cinq années, sauf
survenance de l’un des cas de déblocage anticipé prévus par les
articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail.
Exercice des droits de vote :
La souscription est réalisée en France par
l’intermédiaire du FCPE Iliad et en Italie en actionnariat
direct.
Les droits de vote afférents aux titres détenus
dans le FCPE Iliad seront exercés par le Conseil de surveillance du
FCPE Iliad. Les droits de vote afférents aux titres détenus en
direct seront exercés par le souscripteur.
Plafond de versement :
Le total des versements dans le plan d'épargne
effectués au cours d'une année est limité à 25 % de la rémunération
annuelle brute (s'agissant de la formule "A Effet de Levier", le
calcul étant fait compte tenu des actions souscrites avec le
complément bancaire). Le versement volontaire ne peut être
inférieur à 15 euros par formule, ou le prix de souscription
d'une action s'agissant de l'investissement dans l'offre proposée
en Italie. Un plafond réduit est appliqué aux versements dans la
formule "A Effet de Levier" pour les salariés n'ayant pas effectué
de réservation.
CALENDRIER INDICATIF DE
L'OPERATION
Le calendrier ci-dessous est fourni à titre
indicatif et pourrait être modifié en raison d'événements affectant
le bon déroulement de l’opération.
Période de réservation : du 26 mars au 16 avril
2019.Fixation du prix de souscription : prévue le 21 mai
2019.Période de souscription/révocation : prévue du 22 mai au 26
mai 2019.Augmentation de capital : prévue le 18 juin 2019.
COTATION
En cas de réalisation de l'offre par émission
d'actions nouvelles, l'admission aux négociations sur un marché
d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0004035913) sera demandée dès la
réalisation de l'augmentation de capital.
OPERATION DE COUVERTURE
La mise en place de la formule "A Effet de
Levier" est susceptible de générer de la part de l'établissement
financier contrepartie de l'opération d'échange, des opérations de
couverture, préalablement à la mise en place de l'opération, et
pendant toute la durée de l'opération.
Ce communiqué est disponible sur le site
www.iliad.fr
A propos d’Iliad
Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free,
l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL.
Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de
l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation
des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free
a lancé la Freebox Delta, un concentré d’innovations avec la
technologie Fibre 10G, l’agrégation xDSL/4G, le son d’exception
Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France.
Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des
offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le
Groupe compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4
millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions
d’abonnés mobiles au 31/12/2018). Le Groupe est devenu le 4ème
opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai
2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 2,8 millions
d’abonnés au 31 décembre 2018. Le Groupe compte 10 000
salariés.
Place de cotation
: Euronext Paris |
Lieu d’échange : Eurolist A d'Euronext Paris
(SRD) |
Code valeur :
ILD |
Code ISIN : FR0004035913 |
Classification FTSE :
974 Internet |
Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100 |
Le présent communiqué est établi en application
des articles 212-4, 5° et 212-5, 6° du Règlement général de l'AMF
et de l'article 19 de l'instruction AMF-DOC-2016-14.