Crédit Agricole S.A. lance des offres de rachat de titres
perpétuels
CE COMMUNIQUE N’A QU’UNE VALEUR
D’INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE D’ACQUERIR OU UNE
SOLLICITATION D’OFFRES DE VENDRE QUELQUES TITRES QUE CE
SOIT.
Montrouge, le 2 avril
2020
Crédit Agricole S.A. lance des offres de
rachat de titres perpétuels
____________________
Crédit Agricole S.A. a annoncé aujourd’hui le
lancement de deux offres de rachat simultanées en numéraire portant
sur (i) l’intégralité de ses Titres Super Subordonnés à Durée
Indéterminée USD 6.637% (« USD 6.637% Undated Deeply
Subordinated Notes », les « Obligations
USD ») (l’ « Offre de Rachat
USD ») et (ii) jusqu’à un montant de 300 millions
d’euros moins la somme en équivalent euros du montant racheté dans
le cadre de l’Offre de Rachat USD (le « Montant
Maximum de Rachat ») de ses Titres Super Subordonnés
à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (« EUR CMS
Floater Undated Deeply Subordinated Notes », les
« Obligation EUR »)
(l’ « Offre de Rachat EUR », et
conjointement avec l’Offre de Rachat USD, les « Offres
de Rachat »). L’Offre de Rachat USD et l’Offre de
Rachat EUR font chacune l’objet de certaines restrictions d’offre,
telles que décrites ci-après. Plus de détails sur les Obligations
USD et les Obligations EUR visées par les Offres de Rachats
figurent dans le Tableau I et le Tableau II ci-dessous.
L’Offre de Rachat USD est faite selon les
modalités et sous réserve des conditions figurant dans le document
d’offre relatif aux Obligations USD intitulé « Offer to
Purchase » en date du 2 avril 2020 (l’
« Offer to Purchase »). La date
d’expiration de l’Offre de Rachat USD est le 8 avril 2020 à
17h00, heure de New York/23h00, heure d’été d’Europe centrale, et
la date limite pour le retrait des apports dans le cadre de l’Offre
de Rachat USD est le 8 avril 2020 à 17h00, heure de New
York/23h00, heure d’été d’Europe centrale (dans chaque cas, sous
réserve de prolongation).
L’Offre de Rachat EUR est faite selon les
modalités et sous réserve des conditions figurant dans le document
d’offre relatif aux Obligations EUR intitulé « Tender Offer
Memorandum » en date du 2 avril 2020 (le
« Tender Offer Memorandum »). En
particulier, l’Offre de Rachat EUR n’est pas faite et ne sera pas
faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou
aux bénéficiaires effectifs des Obligations EUR qui sont situés aux
Etats-Unis d’Amérique ou qui sont qualifiés de « U.S.
Holders » (tel que défini dans la « Rule 800 » du
« U.S. Securities Act of 1933 », tel qu’amendé). La date
d’expiration de l’Offre de Rachat EUR est le 8 avril 2020 à 16h00,
heure d’été d’Europe centrale (sous réserve de prolongation).
Sous réserve des termes des Offres de Rachat et
après réalisation ou renonciation aux conditions figurant dans
l’Offer to Purchase et/ou le Tender Offer memorandum, selon le cas,
y compris le Montant Maximum de Rachat dans le cadre de l’Offre de
Rachat EUR, Crédit Agricole S.A. procèdera au rachat de toutes les
Obligations USD valablement apportées et non valablement retirées
et des Obligations EUR valablement apportées dans la limite d'un
montant en principal égal au Montant Maximum de Rachat.
La date de règlement-livraison de l’Offre de
Rachat USD est prévue le ou autour du 13 avril 2020 (sous
réserve de prolongation). La date de règlement-livraison garantie
des Obligations USD ayant été apportées à l’Offre de Rachat USD
selon les procédures de règlement garanti est prévue le ou autour
du 13 avril 2020 (sous réserve de prolongation).
La date de règlement-livraison de l’Offre de
Rachat EUR est prévue le ou autour du 14 avril 2020 (sous
réserve de prolongation).
L’obligation de Crédit Agricole S.A. d’accepter
le rachat et de procéder au paiement des Obligations USD et des
Obligations EUR valablement apportées est soumise à, et
conditionnée par, la réalisation ou la renonciation aux conditions
usuelles décrites dans l’Offer to Purchase et/ou le Tender Offer
Memorandum.
Des copies de l’Offer to Purchase et des autres
documents relatifs à l’Offre de Rachat USD sont disponibles auprès
de Global Bondholder Services Corporation, l’agent intervenant dans
le cadre de l’Offre de Rachat USD, et sur le site internet dédié à
l’Offre de Rachat USD :
http://gbsc-usa.com/Credit-Agricole/.
Des copies du Tender Offer Memorandum et des
autres documents relatifs à l’Offre de Rachat EUR sont disponibles
aux non-U.S. holders auprès de CACEIS Corporate Trust S.A., l’agent
intervenant dans le cadre de l’Offre de Rachat EUR.
Contexte et
explication des Offres de Rachat
L’objectif de ces Offres de Rachat est de
permettre à Crédit Agricole S.A. et au Groupe Crédit Agricole
d’optimiser leur base de capital et leur gestion de dette tout en
offrant de la liquidité aux investisseurs.
Description
des Obligations visées par les Offres de Rachat
Tableau I : Obligations visées par
l’Offre de Rachat USD
Désignation des Obligations |
Numéro CUSIP / ISIN |
Montant en principal initialement émis |
Montant en principal en circulation |
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée USD 6.637% |
CUSIP : 225313AA3 (Rule 144A) / F22797FJ2 (Reg S)ISIN :
US225313AA37 (Rule 144A) / USF22797FJ25 (Reg S) |
1.500.000.000 USD |
104.926.000 USD |
Tableau II : Obligations
visées par l’Offre de Rachat EUR
Désignation des Obligations |
Numéro CUSIP / ISIN |
Montant en principal initialement émis |
Montant en principal en circulation |
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable
CMS |
ISIN :FR0010161026 |
600.000.000 EUR |
250.776.000 EUR |
Informations
complémentaires
Toutes questions et demandes d’assistance en
lien avec les Offres de Rachat pourront être adressées à :
Sole Structuring Bank et Sole Dealer
Manager pour les Offres de Rachat
Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank
12, place des Etats-Unis, CS 7005292547 Montrouge
CedexFranceAttn : Liability Management Tel : +44 207 214 5733 Email
: liability.management@ca-cib.com
Credit Agricole Securities (USA) Inc.Attn : Debt
Capital Markets/Liability Management1301 Avenue of the AmericasNew
York, New York 10019Collect: 212-261-7802U.S. Toll Free: (866)
807-6030
Toutes questions et demandes d’assistance en
lien avec la présentation des Obligations USD et des Obligations
EUR, y-compris les demandes de copie de l’Offer to Purchase et/ou
du Tender Offer Memorandum, pourront être adressées à :
Tender Agents et Information Agents pour
les Offres de Rachat
En ce qui concerne les Obligations
USD Global Bondholder Services
Corporation65 Broadway – Suite 404New York, New York
10006Attn: Corporate Actions Banques et Brokers : (212)
430-3774Toll free (866)-794-2200Fax :(For Eligible Institutions
only):(212) 430-3775/3779Confirmation :(212)
430-3774 |
En ce qui concerne les Obligations EUR CACEIS
Corporate Trust S.A.1-3, Place Valhubert 75013 Paris Attn
: David PASQUALE Tel : +33 (6) 37 41 17 59Email :
david.pasquale@caceis.com /
LD-F-CT-OST-MARCHE-PRIMAIR@caceis.com |
Avertissement
Les porteurs doivent prendre eux-mêmes leurs
décisions relatives à l’offre de leurs Obligations conformément aux
Offres de Rachat, et le cas échéant, au montant nominal des
Obligations à offrir. Les porteurs devraient consulter leurs
propres conseils fiscaux, financiers, comptables et juridiques
qu’ils jugeront appropriés au sujet de l’acceptabilité des
conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de la
participation ou de la non-participation aux Offres de Rachat.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de
rachat ni la sollicitation d’une offre de vendre quelques titres
que ce soit.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à
participer aux Offres de Rachat. Une telle invitation sera
effectuée uniquement au moyen de documents (l’Offer to Purchase
et/ou le Tender Offer Memorandum) qui seront mis à la disposition
des investisseurs auxquels l’invitation peut légalement s’adresser.
La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être
interdite par la loi.
Restrictions relatives à l’Offre de
Rachat USD
Royaume-Uni. Ce communiqué et
l’Offer to Purchase sont destinés et sont uniquement distribués (i)
aux personnes situés en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux
professionnels de l’investissement (« investment
professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(l’ « Order ») ou (iii) aux
entreprises à valeur nette élevée (« high net worth
companies »), et aux autres personnes auxquelles cela peut
être légalement communiqué, visées à l’article 49(2)(a) à (d) de
l’Order (ces personnes étant collectivement désignées les
« personnes concernées »). Les
Obligations USD ne sont disponibles que pour les personnes
concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription,
d'achat ou d'acquisition de ces Obligations USD ne sera fait
qu'auprès de ces personnes. Toute personne qui n'est pas une
personne concernée ne doit pas agir ou se fier à cette annonce ou à
l’Offer to Purchase ou à son contenu.
Espace économique européen et
Royaume-Uni. En complément des restrictions
précédentes, dans tout État membre de l'Espace économique européen
(EEE) et au Royaume-Uni, ce communiqué et l’Offer to Purchase sont
uniquement destinés et adressés aux investisseurs qualifiés au sens
du Règlement (UE) 2017/1129.
Italie. Ni l’Offre de Rachat
USD, ni ce communiqué, ni l’Offer to Purchase, ni tout autre
document ou matériel se rapportant à l’Offre de Rachat USD n’ont
été ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa
(« CONSOB ») conformément aux
dispositions légales et réglementaires italiennes.
L’Offre de Rachat USD est effectuée en Italie
dans le cadre de l’exception prévue à l’article 101-bis, paragraphe
3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié
(la « Loi sur les Services Financiers »)
et l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14
mai 1999, tel que modifié.
Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des
Obligations USD résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au
rachat leurs Obligations USD par l’intermédiaire de personnes
autorisées (tels que des sociétés d’investissement, des banques ou
des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles
activités en Italie conformément à la Loi sur les Services
Financiers, au Règlement CONSOB n°20307 du 15 février 2018, tel que
modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel
que modifié) et conformément à toutes autres lois ou
réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par
la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire
doit agir conformément aux lois et règlements applicables
concernant ses devoirs d’information vis-à-vis de ses clients en
lien avec les Obligations USD ou l’Offre de Rachat USD.
Restrictions relatives à l’Offre de
Rachat EUR
États-Unis. L'Offre de Rachat
EUR n'est pas faite et ne sera pas faite, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par le biais de
courriers, ou par tout moyen ou instrument (y compris, sans
limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone,
courriel et autres formes de transmission électronique) de commerce
interétatique ou étranger, ou toute facilité d'une bourse nationale
de valeurs mobilières, ou aux propriétaires effectifs des
Obligations EUR qui sont situés aux États-Unis ou qui sont
qualifiés de « U. S Holders » (chacun un
« U.S. Holder ») tels que définis dans
la « Rule 800 » du « U.S. Securities Act of
1933 », tel que modifié (le « Securities
Act »), et les Obligations EUR ne peuvent être
apportées par un tel usage, moyen, instrument ou facilité à partir
ou à l'intérieur des Etats-Unis d'Amérique, par des personnes
situées ou résidant aux États-Unis ou par des U.S. Holders. En
conséquence, le présent communiqué, le Tender Offer Memorandum et
tous autres documents ou matériels relatifs à l'Offre de Rachat EUR
ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement,
postés ou autrement transmis, distribués ou transmis aux Etats-Unis
ou à l'une de ces personnes. Tout prétendu apport en réponse à
l'Offre de Rachat EUR résultant directement ou indirectement d'une
violation de ces restrictions sera invalide, et les apports faits
par une personne située aux Etats-Unis d’Amérique ou par tout
agent, fiduciaire ou autre intermédiaire donnant des instructions
depuis les Etats-Unis d’Amérique ou tout titulaire américain ne
seront pas acceptées.
Chaque porteur d'Obligations EUR participant à
l'Offre de Rachat EUR déclarera qu'il n'est pas un détenteur U.S.
Holder, qu'il n'est pas situé aux Etats-Unis d'Amérique et qu'il ne
participe pas à l'Offre de Rachat EUR depuis les Etats-Unis
d'Amérique. Aux fins du présent et du paragraphe ci-dessus,
« Etats-Unis » a la signification qui lui est donnée dans
la « Regulation S » du Securities Act et inclut les
Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris
Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Iles Samoa
américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout
Etat des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.
Royaume-Uni. Ce communiqué et
le Tender Offer Memorandum sont destinés et sont uniquement
distribués (i) aux personnes situés en dehors du Royaume-Uni ou
(ii) aux professionnels de l’investissement (« investment
professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(l’ « Order ») ou (iii) aux
entreprises à valeur nette élevée (« high net worth
companies »), et aux autres personnes auxquelles cela peut
être légalement communiqué, visées à l’article 49(2)(a) à (d) de
l’Order (ces personnes étant collectivement désignées les
« personnes concernées »). Les
Obligations EUR ne sont disponibles que pour les personnes
concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription,
d'achat ou d'acquisition de ces Obligations EUR ne sera fait
qu'auprès de ces personnes. Toute personne qui n'est pas une
personne concernée ne doit pas agir ou se fier à cette annonce ou
au Tender Offer Memorandum ou à son contenu.
Espace économique européen et
Royaume-Uni. En complément des restrictions
précédentes, dans tout État membre de l'Espace économique européen
(EEE) et au Royaume-Uni, ce communiqué et le Tender Offer
Memorandum sont uniquement destinés et adressés aux investisseurs
qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
Italie. Ni l’Offre de Rachat
EUR, ni ce communiqué, ni le Tender Offer Memorandum, ni tout autre
document ou matériel se rapportant à l’Offre de Rachat EUR n’ont
été ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa
(« CONSOB ») conformément aux
dispositions légales et réglementaires italiennes.
L’Offre de Rachat EUR est effectuée en Italie
dans le cadre de l’exception prévue à l’article 101-bis, paragraphe
3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié
(la « Loi sur les Services Financiers »)
et l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14
mai 1999, tel que modifié.
Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des
Obligations EUR résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au
rachat leurs Obligations EUR par l’intermédiaire de personnes
autorisées (tels que des sociétés d’investissement, des banques ou
des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles
activités en Italie conformément à la Loi sur les Services
Financiers, au Règlement CONSOB n°20307 du 15 février 2018, tel que
modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel
que modifié) et conformément à toutes autres lois ou
réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par
la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire
doit agir conformément aux lois et règlements applicables
concernant ses devoirs d’information vis-à-vis de ses clients en
lien avec les Obligations EUR ou l’Offre de Rachat EUR.
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