Crédit Agricole S.A. lance des offres de rachat de titres perpétuels

CE COMMUNIQUE N’A QU’UNE VALEUR D’INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE D’ACQUERIR OU UNE SOLLICITATION D’OFFRES DE VENDRE QUELQUES TITRES QUE CE SOIT.

Montrouge, le 2 avril 2020

Crédit Agricole S.A. lance des offres de rachat de titres perpétuels

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Crédit Agricole S.A. a annoncé aujourd’hui le lancement de deux offres de rachat simultanées en numéraire portant sur (i) l’intégralité de ses Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée USD 6.637% (« USD 6.637% Undated Deeply Subordinated Notes », les « Obligations USD ») (l’ « Offre de Rachat USD ») et (ii) jusqu’à un montant de 300 millions d’euros moins la somme en équivalent euros du montant racheté dans le cadre de l’Offre de Rachat USD (le « Montant Maximum de Rachat ») de ses Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (« EUR CMS Floater Undated Deeply Subordinated Notes », les « Obligation EUR ») (l’ « Offre de Rachat EUR », et conjointement avec l’Offre de Rachat USD, les « Offres de Rachat »). L’Offre de Rachat USD et l’Offre de Rachat EUR font chacune l’objet de certaines restrictions d’offre, telles que décrites ci-après. Plus de détails sur les Obligations USD et les Obligations EUR visées par les Offres de Rachats figurent dans le Tableau I et le Tableau II ci-dessous.

L’Offre de Rachat USD est faite selon les modalités et sous réserve des conditions figurant dans le document d’offre relatif aux Obligations USD intitulé « Offer to Purchase » en date du 2 avril 2020 (l’ « Offer to Purchase »). La date d’expiration de l’Offre de Rachat USD est le 8 avril 2020 à 17h00, heure de New York/23h00, heure d’été d’Europe centrale, et la date limite pour le retrait des apports dans le cadre de l’Offre de Rachat USD est le 8 avril 2020 à 17h00, heure de New York/23h00, heure d’été d’Europe centrale (dans chaque cas, sous réserve de prolongation).

L’Offre de Rachat EUR est faite selon les modalités et sous réserve des conditions figurant dans le document d’offre relatif aux Obligations EUR intitulé « Tender Offer Memorandum » en date du 2 avril 2020 (le « Tender Offer Memorandum »). En particulier, l’Offre de Rachat EUR n’est pas faite et ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou aux bénéficiaires effectifs des Obligations EUR qui sont situés aux Etats-Unis d’Amérique ou qui sont qualifiés de « U.S. Holders » (tel que défini dans la « Rule 800 » du « U.S. Securities Act of 1933 », tel qu’amendé). La date d’expiration de l’Offre de Rachat EUR est le 8 avril 2020 à 16h00, heure d’été d’Europe centrale (sous réserve de prolongation).

Sous réserve des termes des Offres de Rachat et après réalisation ou renonciation aux conditions figurant dans l’Offer to Purchase et/ou le Tender Offer memorandum, selon le cas, y compris le Montant Maximum de Rachat dans le cadre de l’Offre de Rachat EUR, Crédit Agricole S.A. procèdera au rachat de toutes les Obligations USD valablement apportées et non valablement retirées et des Obligations EUR valablement apportées dans la limite d'un montant en principal égal au Montant Maximum de Rachat.

La date de règlement-livraison de l’Offre de Rachat USD est prévue le ou autour du 13 avril 2020 (sous réserve de prolongation). La date de règlement-livraison garantie des Obligations USD ayant été apportées à l’Offre de Rachat USD selon les procédures de règlement garanti est prévue le ou autour du 13 avril 2020 (sous réserve de prolongation).

La date de règlement-livraison de l’Offre de Rachat EUR est prévue le ou autour du 14 avril 2020 (sous réserve de prolongation).

L’obligation de Crédit Agricole S.A. d’accepter le rachat et de procéder au paiement des Obligations USD et des Obligations EUR valablement apportées est soumise à, et conditionnée par, la réalisation ou la renonciation aux conditions usuelles décrites dans l’Offer to Purchase et/ou le Tender Offer Memorandum.

Des copies de l’Offer to Purchase et des autres documents relatifs à l’Offre de Rachat USD sont disponibles auprès de Global Bondholder Services Corporation, l’agent intervenant dans le cadre de l’Offre de Rachat USD, et sur le site internet dédié à l’Offre de Rachat USD : http://gbsc-usa.com/Credit-Agricole/.

Des copies du Tender Offer Memorandum et des autres documents relatifs à l’Offre de Rachat EUR sont disponibles aux non-U.S. holders auprès de CACEIS Corporate Trust S.A., l’agent intervenant dans le cadre de l’Offre de Rachat EUR.

Contexte et explication des Offres de Rachat

L’objectif de ces Offres de Rachat est de permettre à Crédit Agricole S.A. et au Groupe Crédit Agricole d’optimiser leur base de capital et leur gestion de dette tout en offrant de la liquidité aux investisseurs.

Description des Obligations visées par les Offres de Rachat

Tableau I : Obligations visées par l’Offre de Rachat USD

Désignation des Obligations Numéro CUSIP / ISIN Montant en principal initialement émis Montant en principal en circulation
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée USD 6.637% CUSIP : 225313AA3 (Rule 144A) / F22797FJ2 (Reg S)ISIN : US225313AA37 (Rule 144A) / USF22797FJ25 (Reg S) 1.500.000.000 USD 104.926.000 USD

Tableau II : Obligations visées par l’Offre de Rachat EUR

Désignation des Obligations Numéro CUSIP / ISIN Montant en principal initialement émis Montant en principal en circulation
Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS ISIN :FR0010161026 600.000.000 EUR 250.776.000 EUR

Informations complémentaires

Toutes questions et demandes d’assistance en lien avec les Offres de Rachat pourront être adressées à :

Sole Structuring Bank et Sole Dealer Manager pour les Offres de Rachat

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

12, place des Etats-Unis, CS 7005292547 Montrouge CedexFranceAttn : Liability Management Tel : +44 207 214 5733 Email : liability.management@ca-cib.com

Credit Agricole Securities (USA) Inc.Attn : Debt Capital Markets/Liability Management1301 Avenue of the AmericasNew York, New York 10019Collect: 212-261-7802U.S. Toll Free: (866) 807-6030

Toutes questions et demandes d’assistance en lien avec la présentation des Obligations USD et des Obligations EUR, y-compris les demandes de copie de l’Offer to Purchase et/ou du Tender Offer Memorandum, pourront être adressées à :

Tender Agents et Information Agents pour les Offres de Rachat

En ce qui concerne les Obligations USD Global Bondholder Services Corporation65 Broadway – Suite 404New York, New York 10006Attn: Corporate Actions Banques et Brokers : (212) 430-3774Toll free (866)-794-2200Fax :(For Eligible Institutions only):(212) 430-3775/3779Confirmation :(212) 430-3774   En ce qui concerne les Obligations EUR CACEIS Corporate Trust S.A.1-3, Place Valhubert 75013 Paris Attn : David PASQUALE Tel : +33 (6) 37 41 17 59Email : david.pasquale@caceis.com / LD-F-CT-OST-MARCHE-PRIMAIR@caceis.com    

Avertissement

Les porteurs doivent prendre eux-mêmes leurs décisions relatives à l’offre de leurs Obligations conformément aux Offres de Rachat, et le cas échéant, au montant nominal des Obligations à offrir. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseils fiscaux, financiers, comptables et juridiques qu’ils jugeront appropriés au sujet de l’acceptabilité des conséquences fiscales, comptables, financières et juridiques de la participation ou de la non-participation aux Offres de Rachat.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d’une offre de vendre quelques titres que ce soit.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer aux Offres de Rachat. Une telle invitation sera effectuée uniquement au moyen de documents (l’Offer to Purchase et/ou le Tender Offer Memorandum) qui seront mis à la disposition des investisseurs auxquels l’invitation peut légalement s’adresser. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être interdite par la loi.

Restrictions relatives à l’Offre de Rachat USD

Royaume-Uni. Ce communiqué et l’Offer to Purchase sont destinés et sont uniquement distribués (i) aux personnes situés en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux professionnels de l’investissement (« investment professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Order ») ou (iii) aux entreprises à valeur nette élevée (« high net worth companies »), et aux autres personnes auxquelles cela peut être légalement communiqué, visées à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Order (ces personnes étant collectivement désignées les « personnes concernées »). Les Obligations USD ne sont disponibles que pour les personnes concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces Obligations USD ne sera fait qu'auprès de ces personnes.  Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à cette annonce ou à l’Offer to Purchase ou à son contenu.

Espace économique européen et Royaume-Uni.  En complément des restrictions précédentes, dans tout État membre de l'Espace économique européen (EEE) et au Royaume-Uni, ce communiqué et l’Offer to Purchase sont uniquement destinés et adressés aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Italie. Ni l’Offre de Rachat USD, ni ce communiqué, ni l’Offer to Purchase, ni tout autre document ou matériel se rapportant à l’Offre de Rachat USD n’ont été ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux dispositions légales et réglementaires italiennes.

L’Offre de Rachat USD est effectuée en Italie dans le cadre de l’exception prévue à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.

Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des Obligations USD résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au rachat leurs Obligations USD par l’intermédiaire de personnes autorisées (tels que des sociétés d’investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n°20307 du 15 février 2018, tel que modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément à toutes autres lois ou réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire doit agir conformément aux lois et règlements applicables concernant ses devoirs d’information vis-à-vis de ses clients en lien avec les Obligations USD ou l’Offre de Rachat USD.

Restrictions relatives à l’Offre de Rachat EUR

États-Unis. L'Offre de Rachat EUR n'est pas faite et ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par le biais de courriers, ou par tout moyen ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone, courriel et autres formes de transmission électronique) de commerce interétatique ou étranger, ou toute facilité d'une bourse nationale de valeurs mobilières, ou aux propriétaires effectifs des Obligations EUR qui sont situés aux États-Unis ou qui sont qualifiés de « U. S Holders » (chacun un « U.S. Holder ») tels que définis dans la « Rule 800 » du « U.S. Securities Act of 1933 », tel que modifié (le « Securities Act »), et les Obligations EUR ne peuvent être apportées par un tel usage, moyen, instrument ou facilité à partir ou à l'intérieur des Etats-Unis d'Amérique, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis ou par des U.S. Holders. En conséquence, le présent communiqué, le Tender Offer Memorandum et tous autres documents ou matériels relatifs à l'Offre de Rachat EUR ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou transmis aux Etats-Unis ou à l'une de ces personnes. Tout prétendu apport en réponse à l'Offre de Rachat EUR résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide, et les apports faits par une personne située aux Etats-Unis d’Amérique ou par tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire donnant des instructions depuis les Etats-Unis d’Amérique ou tout titulaire américain ne seront pas acceptées.

Chaque porteur d'Obligations EUR participant à l'Offre de Rachat EUR déclarera qu'il n'est pas un détenteur U.S. Holder, qu'il n'est pas situé aux Etats-Unis d'Amérique et qu'il ne participe pas à l'Offre de Rachat EUR depuis les Etats-Unis d'Amérique. Aux fins du présent et du paragraphe ci-dessus, « Etats-Unis » a la signification qui lui est donnée dans la « Regulation S » du Securities Act et inclut les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico, les Iles Vierges américaines, Guam, les Iles Samoa américaines, l'Ile de Wake et les Iles Mariannes du Nord), tout Etat des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.

Royaume-Uni. Ce communiqué et le Tender Offer Memorandum sont destinés et sont uniquement distribués (i) aux personnes situés en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux professionnels de l’investissement (« investment professionals ») visés à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Order ») ou (iii) aux entreprises à valeur nette élevée (« high net worth companies »), et aux autres personnes auxquelles cela peut être légalement communiqué, visées à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Order (ces personnes étant collectivement désignées les « personnes concernées »). Les Obligations EUR ne sont disponibles que pour les personnes concernées et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces Obligations EUR ne sera fait qu'auprès de ces personnes.  Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à cette annonce ou au Tender Offer Memorandum ou à son contenu.

Espace économique européen et Royaume-Uni.  En complément des restrictions précédentes, dans tout État membre de l'Espace économique européen (EEE) et au Royaume-Uni, ce communiqué et le Tender Offer Memorandum sont uniquement destinés et adressés aux investisseurs qualifiés au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Italie. Ni l’Offre de Rachat EUR, ni ce communiqué, ni le Tender Offer Memorandum, ni tout autre document ou matériel se rapportant à l’Offre de Rachat EUR n’ont été ni ne seront soumis, notifiés ou approuvés par la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément aux dispositions légales et réglementaires italiennes.

L’Offre de Rachat EUR est effectuée en Italie dans le cadre de l’exception prévue à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.

Les porteurs ou les bénéficiaires effectifs des Obligations EUR résidents et/ou situés en Italie peuvent offrir au rachat leurs Obligations EUR par l’intermédiaire de personnes autorisées (tels que des sociétés d’investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à conduire de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Règlement CONSOB n°20307 du 15 février 2018, tel que modifié et au Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément à toutes autres lois ou réglementations applicables et toutes autres exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Tout intermédiaire doit agir conformément aux lois et règlements applicables concernant ses devoirs d’information vis-à-vis de ses clients en lien avec les Obligations EUR ou l’Offre de Rachat EUR.

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