EMISSION D’UNE 1ère TRANCHE DE 2,2
M€
Regulatory News:
DEINOVE (Paris:ALDEI) (Euronext Growth Paris : ALDEI), société
de biotechnologie française qui s’appuie sur une démarche
d’innovation radicale pour développer des antibiotiques innovants
et des ingrédients actifs biosourcés pour la cosmétique et la
nutrition, annonce avoir conclu ce jour avec le fonds European
Select Growth Opportunities Fund (l'"Investisseur") un
accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations
convertibles en actions nouvelles (les "OCA") pour un
montant nominal maximal de 15 millions d'euros, avec 6,5% de décote
faciale lors de la conversion en actions, sans intérêt et sans bons
de souscription d'actions attachés, sur une durée maximale de 24
mois.
« Nous sommes très heureux de la confiance que nous accorde L1
Capital et nous nous félicitons de cet accord qui fournit à DEINOVE
un outil financier flexible et une visibilité financière, en cas de
tirage de l'intégralité des tranches, au-delà des 12 prochains mois
et jusqu'au terme du 1er trimestre 2021 sur la base des plans
actuels de la Société. Nous sommes convaincus du potentiel de nos
produits en développement et cette levée de fonds nous permet de
consolider notre stratégie à destination de l'industrie de la
cosmétique et de démarrer un essai clinique de Phase II aux
Etats-Unis testant DNV3837, notre candidat antibiotique le plus
avancé » a indiqué Emmanuel PETIOT, Directeur Général de
DEINOVE.
Objectifs de cette
opération
- financer le besoin en fonds de roulement ;
- continuer le développement et la commercialisation de bioactifs
naturels pour l’industrie de la cosmétique ;
- démarrer un essai clinique de Phase II aux Etats-Unis testant
DNV3837, son candidat-antibiotique le plus avancé, dans le
traitement des infections gastro-intestinales sévères causées par
Clostridiodes difficile ; et
- découvrir des premiers leads antibiotiques sur sa plateforme
intégrée et robotisée de criblage à fort contenu.
Descriptif général de
l'opération
L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches
d'OCA au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion de la Société
et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant
nominal maximal de 15 millions d'euros sur une période de 24 mois,
étant précisé que :
- il est prévu que la première tranche d'OCA, d'un montant
nominal de 2,2 millions d'euros, soit émise par la Société et
souscrite par l'Investisseur ce jour ;
- les tranches subséquentes d'OCA seront d'un montant nominal
d'1 million d'euros (sauf modification du montant décidée par
accord mutuel de la Société et de l’Investisseur).
L'Investisseur aura la possibilité de tirer, à sa seule
discrétion et sous réserve du respect de certaines conditions,
jusqu'à 3 tranches d’OCA.
A titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1%
du capital de la Société préalablement à l’éventuelle augmentation
de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles sur
conversion des OCA, s'élèvera à 0,56% dans le cas où la totalité
des OCA susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de
financement seraient converties en actions nouvelles1 .
Les caractéristiques des bons d’émission d’OCA, des OCA et les
modalités détaillées de l'opération sont présentées ci-après en
annexe. Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est
attaché aux OCA.
Dans le cadre de l'accord conclu ce jour avec l'Investisseur,
DEINOVE s'est engagée, jusqu'à la plus lointaine des dates
suivantes ((i) 24 mois à compter de la signature du contrat ou (ii)
la date à laquelle l'intégralité des OCA auront été converties), à
ce que la ligne de financement en fonds propres structurée par
KEPLER CHEUVREUX2 soit suspendue.
À PROPOS DE DEINOVE
DEINOVE est une société de biotechnologie française, leader de
l’innovation radicale, qui entend contribuer à relever les défis
que représentent la résistance aux antibiotiques et la transition
vers un modèle de production durable pour les industries de la
nutrition et de la cosmétique.
DEINOVE a développé une expertise unique et exhaustive dans le
domaine des bactéries rares qu’elle sait décrypter, cultiver,
optimiser pour en révéler les possibilités insoupçonnées et ainsi
leur faire produire à l’échelle industrielle des molécules
biosourcées aux activités d’intérêt. A cette fin, DEINOVE constitue
et documente depuis sa création une réserve inégalée de diversité
biologique qu’elle exploite grâce à une plateforme technologique
unique en Europe.
DEINOVE se développe dans deux domaines d'activité :
- ANTIBIOTIQUES, anti-infectieux de nouvelle génération :
DEINOVE prépare l’entrée en essai clinique de Phase II d’un premier
candidat-antibiotique. La Société poursuit également l’exploration
systématique de la biodiversité pour alimenter son portefeuille en
nouveaux leads, s’appuyant notamment sur des partenariats avec
bioMérieux et Naicons (Programme AGIR soutenu par Bpifrance).
- BIOACTIFS, ingrédients actifs d’origine naturelle avec
la cosmétique comme premier marché et des potentiels en nutrition
et en santé : DEINOVE commercialise déjà un premier actif innovant,
un second en partenariat avec Greentech, tandis que d’autres sont
en développement avec Dow et Oléos (Hallstar Group). Elle mène
également un programme en nutrition animale avec le Groupe
Avril.
Au sein du parc d’activités Euromédecine situé à Montpellier,
DEINOVE emploie 62 collaborateurs, essentiellement des chercheurs,
ingénieurs et techniciens, et a déposé plus de 300 demandes de
brevets à l’international. La société est cotée sur EURONEXT
GROWTH® depuis avril 2010.
Visitez www.deinove.com
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il
ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme
constituant une offre au public d'actions par DEINOVE, ni comme une
sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que
ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.
En France, l'offre de titres à laquelle il est ici fait
référence est effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement,
en conformité avec l’article L. 225-138 du Code de commerce. Cette
offre ne constitue pas une offre au public en France et il ne sera
pas publié de prospectus visé par l'Autorité des marchés
financiers.
Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et
ne seront pas enregistrés en vertu du « U.S. Securities Act de 1933
» tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), et les titres ne
peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à moins que ces
titres ne soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou
qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities
Act ne soit applicable. La Société et ses filiales n'ont pas
enregistré, et n'ont pas l'intention d'enregistrer les titres
auxquels il est ici fait référence aux États-Unis, et n'ont pas
l'intention de mener une offre publique de titres aux
États-Unis.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du
Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la
directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24
novembre 2010 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été
entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des
Etats membres.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
ANNEXE
Résumé des principales caractéristiques et modalités du
financement par émission réservée d'OCA (Obligations Convertibles
en Actions)
Cadre juridique de l'opération
Aux termes de sa 20ème résolution, l'Assemblée Générale Mixte
des actionnaires du 20 mai 2019 a conféré au Conseil
d'administration, avec faculté de subdélégation, une délégation de
compétence pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou
donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de bénéficiaires, à savoir des sociétés d’investissement
et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger
investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de
DEINOVE, à un prix d'émission au moins égal à la moyenne pondérée
par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa
fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%.
Au cours de sa réunion du 3 juillet 2019, le Conseil
d'administration a (i) fait usage de cette délégation, (ii)
approuvé le principe d'une émission d'OCA représentant un emprunt
obligataire d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros sur
une période de 24 mois à compter de la date de signature du contrat
d'émission (le "Contrat"), et (iii) délégué au Directeur
Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission, aux
époques et pour les quantités qu’il jugera opportunes, dans les
conditions prévues par le Contrat, d'un maximum de mille cinq cent
(1.500) bons d'émission, susceptibles de donner lieu à l'émission
d'un maximum de mille cinq cent (1.500) OCA, représentant un
emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de quinze millions
d'euros (15.000.000 €), avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur.
Principales caractéristiques des bons d’émission d’OCA
- Les bons d'émission d’OCA, d'une durée de 24 mois, seront
attribués gratuitement à l’Investisseur.
- Chaque bon d’émission d’OCA permettra de souscrire, sur
exercice, à une OCA.
- Les bons d'émission d’OCA ne pourront pas être cédés par leur
porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de
transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de
l’Investisseur.
- Les bons d'émission d’OCA ne feront pas l'objet d'une demande
d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et
ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des OCA3
- Sous réserve du respect de certaines conditions4, les OCA
seront émises en plusieurs tranches.
- Les OCA auront une valeur nominale unitaire de 10.000 euros,
une maturité de 12 mois à compter de leur émission, et seront
souscrites au pair, et donc sans décote faciale. Elles ne porteront
pas d'intérêt.
- Les OCA seront inscrites nominativement et seront cessibles
sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet
d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext
Growth Paris.
- Les OCA conféreront à leur porteur la faculté d'obtenir, sur
conversion, l'attribution d'actions nouvelles dans les conditions
suivantes :
N = Vn / P
Avec :
« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de
la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;
« Vn » correspondant à la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000
euros ;
« P » correspondant à 93,5% de la moyenne des cours quotidiens
moyens pondérés par les volumes sur les jours de bourse durant
lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur
le marché, parmi les 10 jours de bourse précédant immédiatement la
date de réception d’une notice de conversion par la Société.
- Les OCA arrivées à maturité devront être remboursées par la
Société à l'Investisseur en numéraire.
- En cas de survenance d'un cas de défaut5, la Société devra
rembourser le montant nominal des OCA en circulation ainsi qu'une
prime de 6,5% du montant nominal des OCA en circulation.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront
jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux
attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront
l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne
de cotation (ISIN FR0010879056).
Un tableau de suivi de la conversion des OCA émises dans le
cadre de l'opération sera tenu à jour sur le site internet de la
Société.
Facteurs de risque
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de
risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la
section 3.1.5 de son dernier rapport financier annuel rendu public
le 29 mars 2019, disponible sans frais sur le site internet de la
Société.
Incidence théorique de l'émission des OCA
A titre indicatif et dans le cas où la totalité des OCA
susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de
financement seraient converties, l'incidence de l'émission des OCA
serait la suivante6 :
- sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1%
du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant
le capital social de la Société à la date du présent communiqué,
soit 16.549.701 actions) :
Participation de l'actionnaire
(en %)
Base non diluée
Base diluée (après exercice de
tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission
1,00%
0,61%
Après émission des actions DEINOVE
provenant de la conversion des OCA de la 1ère tranche, soit
1.913.043 actions6
0,90%
0,57%
Après émission des actions DEINOVE
provenant de la conversion des OCA de l’intégralité des tranches,
soit 13.043.478 actions6
0,56%
0,41%
- sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base
des capitaux propres au 31 décembre 2018 et du nombre d'actions
composant le capital social de la Société à la date du présent
communiqué, soit 16.549.701 actions) :
Quote-part des capitaux propres
par action (en €)
Base non diluée
Base diluée (après exercice de
tous les instruments dilutifs existants à ce jour)
Avant émission
1,4879 €
0,9028 €
Après émission des actions DEINOVE
provenant de la conversion des OCA de la 1ère tranche, soit
1.913.043 actions6
1,4529 €
0,9190 €
Après émission des actions DEINOVE
provenant de la conversion des OCA de l’intégralité des tranches,
soit 13.043.478 actions6
1,3390 €
0,9828 €
Prospectus
Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à
l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.
1 Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de
1,150 euro (sur la base d'un cours de 1,238 euro). Cette dilution
ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion
des OCA ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du
cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent
communiqué de presse. 2 Voir communiqué en date du 21 novembre
2018. 3 Les caractéristiques détaillées des OCA sont disponibles
sur le site internet de DEINOVE. 4 Principales conditions
applicables pour un tirage à la main de DEINOVE : - aucun
changement défavorable significatif n’est survenu ; - le cours de
clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de
l’action sur chacun des cinq jours de bourse précédents est
supérieur ou égal à 0,80 € ; - aucun évènement constituant un cas
de défaut n’a eu lieu ; - pas plus de 24 mois ne se sont écoulés
depuis la date d’émission des bons d’émission d’OCA ; -
post-souscription de la tranche objet de la demande de DEINOVE,
l’investisseur ne détient pas plus de 9% du nombre d’actions
composant le capital de DEINOVE, ni directement ni indirectement
via la détention d’actions et d’OCA (cette dernière étant calculée
en divisant le montant total de nominal des OCA détenues par
l’investisseur post-souscription de ladite tranche par le prix de
conversion applicable à la date de la demande de DEINOVE) ; -
DEINOVE dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à
au moins 3 fois le nombre d’actions à émettre sur conversion des
OCA à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion
applicable à la date de la demande de DEINOVE).
5 Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de
l'action DEINOVE, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société
et la survenance d'un changement défavorable significatif. 6
Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de 1,150
euro (sur la base d'un cours de 1,238 euro). Cette dilution ne
préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des
OCA ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours
de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué
de presse.
Ce communiqué ne doit pas être diffusé, publié
ou distribué, directement ou indirectement, au sein ou en
destination des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou
du Japon.
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