DELTA DRONE : Accompagnement du plan 2020-2021 et financement de la
croissance liée au lancement des solutions professionnelles de
sécurité et d’inventaire
DELTA DRONE
Accompagnement du plan 2020-2021 et
financement de la croissance liée au lancement des solutions
professionnelles de sécurité et d’inventaire.
Mise en place d’un nouveau financement
par voie d’ORNAN pour un montant nominal total de 3 millions
d’euros, assorties de BSA
Dardilly, 3 décembre 2019.
Le contexte de l’opération
Evolution positive de la situation
économique et financière de Delta Drone, et perspectives en lien
avec les plans stratégiques
Le 23 novembre 2017, Delta Drone avait annoncé
le plan 2018-2019, puis le 10 juin 2019 le plan 2020-2021.Le groupe
a été au rendez-vous concernant le premier plan :
- Multiplication par 15 du CA,
- Forte réduction des charges de fonctionnement,
- Mise en place des financements nécessaires.
Le succès du premier plan a créé des bases
solides pour le second, dont les objectifs sont :
- CA de 30M€
- Marge d’exploitation positive de 10%
- 30% du CA réalisé hors de France
Parallèlement, Delta Drone a définitivement
achevé, en octobre 2019, l’exécution des contrats OCABSA, tout en
procédant, plus tôt dans l’année, à deux opérations favorables à la
limitation d’une dilution « subie » par les
actionnaires :
- En février 2019, attribution de BSA gratuits à tous les
actionnaires (les « BSA J »), assortie d’une période
d’accélération permettant à ceux les ayant exercés de bénéficier de
BSA additionnels (les BSA Y »), ces deux souches de BSA étant
cotées sur Euronext Growth afin d’en favoriser la liquidité.
- En juin 2019, Delta Drone a racheté pour les annuler
32 841 602 BSA issus des contrats OCABSA, contribuant ainsi à
la réduction de la dilution potentielle.
Les conditions générales du marché boursier
n’ont pas permis une évolution positive du cours de bourse,
conduisant de ce fait à utiliser un mécanisme d’OCEANE pour
conforter le financement du Groupe (cf. communiqué du 28 juin
2019).
Le financement de la croissance liée au
lancement des deux solutions professionnelles
Les deux solutions professionnelles de sécurité
et d’inventaire sont désormais finalisées, brevetées et en cours de
lancement commercial. Elles dotent le Groupe de deux actifs
industriels de premier ordre, de nature à être intégrés à la valeur
globale du Groupe.
Le démarrage de la phase de production nécessite
néanmoins à court terme des dépenses (création d’un site
industriel, premiers approvisionnements de composants) dont il
convient d’assurer le financement. Le cycle d’exploitation pour ces
deux solutions est en effet relativement long, d’autant si on
considère les contraintes de temps d’homologation / certification
dans tous les pays où une action commerciale est décidée.
Aujourd’hui, en mettant en place un nouveau
financement par voie d’ORNAN avec BSA attachés, Delta Drone se
donne les moyens de continuer à clarifier sa situation
actionnariale, tout en préservant sa capacité de financement.
Il est à noter qu’à la différence des OCEANE,
les ORNAN offrent la possibilité à Delta Drone de procéder au
paiement des conversions en numéraire, en fonction de sa capacité
financière.
Concrètement, ces opérations redonnent la pleine
initiative aux actionnaires de la Société concernant l’évolution de
la dilution potentielle, tout en sécurisant le financement de la
croissance.
Pour mémoire, à la date du présent
communiqué :
- il existe 53 220 417 BSA J en circulation, qui sont
exerçables avant le 18 février 2020 au prix de 0,093 € (3 BSA J
pour 1 action), représentant une augmentation de capital
potentielle totale de 1,65 M€, et
- il existe 33 447 177 BSA Y en circulation, qui sont quant
à eux exerçables jusqu’au 1er février 2023 au prix de 0,136 € (1
BSA Y pour 1 action), représentant une augmentation de capital
potentielle totale de 4,5 M€.
Cadre juridique de l’opération
d’émission d’ORNAN assorties de BSA
Conformément à la délégation de compétence
conférée au Conseil d’Administration et approuvée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de Delta Drone (la
« Société ») le
18 novembre 2019, aux termes de sa 6e résolution, le
Conseil d’Administration a, le 29 novembre 2019 :
- approuvé le principe d’une émission de 300 bons d’émission (les
« Bons d’Emission ») lesquels donnent
lieu, sur exercice, à l’émission de 300 obligations remboursables
en numéraire et/ou en actions nouvelles (les
« ORNAN ») assorties de bons de
souscription d’actions (les « BSA »)
représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximal de
3 M€ au profit du fonds d’investissement YA II PN, LTD. (l’
« Investisseur »), fonds géré par la
société de gestion américaine Yorkville Advisors, et
- délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le
lancement de cette opération, d’en arrêter les termes définitifs et
d’émettre les Bons d’Emission.
Faisant usage de la subdélégation qui lui a été
accordée par le Conseil d’Administration du
29 novembre 2019, le Président Directeur Général a décidé
ce jour le lancement de cette opération, d’en arrêter les termes
définitifs et d’émettre lesdits Bons d’Emission.
Principales caractéristiques des Bons
d’Emission, des ORNAN et des BSA
Les principales caractéristiques des Bons
d’Emission, des ORNAN et des BSA (dont les termes et conditions
détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société dans
l’onglet Investisseurs) sont les suivantes :
Principales caractéristiques des Bons
d’Emission
Les Bons d’Emission obligent leur porteur, sur
demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de
certaines conditions1 (une « Requête »),
à souscrire à des ORNAN avec des BSA attachés, à raison d’une ORNAN
pour chaque Bon d’Emission exercé, pour un prix de souscription
fixé à 99% de la valeur nominale d’une ORNAN. Chaque date
d’exercice d’un Bon d’Emission est une « Date
d’Exercice de Bon d’Emission ».
Les Bons d’Emission seront exercés en deux
tranches, étant précisé que la première tranche a été exercée ce
jour et que la Requête relative à la seconde tranche pourra être
adressée à l’Investisseur au plus tôt (i) le 10ème jour calendaire
suivant la conversion ou le remboursement intégral des ORNAN de la
première tranche ou (ii) à l’expiration d’une période de deux mois
à compter de la date d’émission des Bons d’Emission (soit le 2
février 2020).
Les Bons d’Emission deviendront caducs et nuls
dans les six (6) mois suivant leur date d’émission, ou suivant la
date à laquelle les actions de la Société ne sont plus admises aux
négociations sur le marché d’Euronext Growth ou sur tout autre
marché organisé ou réglementé.
Les Bons d’Emission seront librement cessibles à
tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés
à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas
l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché
financier et ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des
ORNAN
Les ORNAN seront émises en deux Tranches. Le
montant nominal total de la première Tranche est égal à 2 M€.
Le montant nominal total de la deuxième Tranche sera égal à 1
M€.
Les ORNAN ont une valeur nominale de 10 000
euros chacune et sont souscrites à 99% de leur valeur nominale.
Les ORNAN ont une maturité de 12 mois à compter
de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un
cas de défaut2, les ORNAN non converties devront être remboursées
par la Société à leur valeur nominale (augmenté des intérêts
courus, le cas échéant). Les ORNAN ne portent pas intérêt (sauf en
cas de défaut).
A sa discrétion, l’Investisseur pourra convertir
tout ou partie des ORNAN en actions nouvelles (une
« Conversion »). Lors d’une Conversion,
la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à
l’Investisseur : (1) le nombre d’actions nouvelles
correspondant (tel que décrit ci-dessous), (2) un montant en
numéraire (tel que décrit ci-dessous) ou (3) un montant en
numéraire et des actions nouvelles. Lors d’une Conversion,
l’Investisseur déterminera le nombre d’ORNAN à convertir et le
montant total du principal et des intérêts (le cas échéant) à
convertir (le « Montant Converti »).
Si la Société choisit d’attribuer des actions
nouvelles à émettre, le nombre d’actions à remettre à
l’Investisseur à la date de Conversion sera égal à :
N = Vn / P
« N » : Nombre d’actions
nouvelles à émettre ;« Vn » : le Montant
Converti correspondant à la créance obligataire que l’ORNAN
représente (valeur nominale d’une ORNAN, augmentée des intérêts
courus, le cas échéant)« P » : prix de conversion
(le « Prix de Conversion »)
correspondant à 93% du Cours de Référence (tel que défini
ci-dessous). Le Prix de Conversion sera déterminé (i) à deux
décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le
Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,10 euro, et (ii) à
trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième
si le Prix de Conversion est inférieur à 0,10 euro.
Si la Société choisit d’attribuer un montant en
numéraire, celui-ci sera égal à :
M = (Vn / P) * C
« M » : montant en numéraire
payable au porteur des ORNAN ;« Vn » : créance
obligataire que l’ORNAN représente (valeur nominale d’une ORNAN,
augmentée des intérêts courus, le cas
échéant) ;« P » : 93% du Cours de
Référence ;« C » : le cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de
Conversion ;
Le Cours de Référence (« Cours de
Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l’action de la Société pendant les dix
(10) jours de bourse consécutifs, précédant immédiatement la date
applicable (la « Période de Pricing »).
Il est précisé qu’en cas de détermination du Prix de Conversion ou
du Prix d’Exercice à la Reset Date, sont exclus de la Période de
Pricing les jours au cours desquels l’Investisseur a vendu des
actions de la Société sur le marché.
Les ORNAN seront librement cessibles à tout
fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un
tiers sans l’accord préalable de la Société. Elles ne feront pas
l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché
financier et ne seront par conséquent pas cotées.
Principales caractéristiques des
BSA
Chacune des deux tranches d’ORNAN sera émise
avec un nombre de BSA égal à la moitié de la valeur nominale des
ORNAN de la tranche concernée, divisée par le prix d’exercice des
BSA (le « Prix d’Exercice »). Les BSA
seront immédiatement détachés des ORNAN, et chaque BSA donnera
droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la
Société, sous réserve d’ajustements éventuels.
Le Prix d’Exercice des BSA attachés aux ORNAN de
chaque Tranche sera égal à 110% du Cours de Référence à la date de
la Requête concernée. Le Prix d’Exercice des BSA concernés sera
déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus
proche centième si le Prix d’Exercice est supérieur ou égal à 0,10
euro, et (ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus
proche millième si le Prix d’Exercice est inférieur à 0,10
euro.
A la date anniversaire prévue au 12ème mois
suivant la date respective d’émission des BSA (« Reset
Date »), le Prix d’Exercice des BSA en circulation
sera ajusté et sera égal au plus bas entre (i) 110% du Cours de
Référence au jour de négociation précédant immédiatement la Reset
Date et (ii) le Prix d’Exercice effectif avant la Reset Date.
Les BSA seront exerçables en actions nouvelles
pendant une période de 4 ans à compter de leur date d’émission
respective.
Les BSA seront librement cessibles à tout fonds
géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers
sans l’accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l’objet
d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier
et ne seront par conséquent pas cotés.
L’émission de la première tranche d’ORNAN ce
jour a donné lieu à l’émission de 16 949 152 BSA.
Actions nouvelles résultant de la
Conversion d’ORNAN ou de l’exercice de BSA
Les actions nouvelles éventuellement émises sur
Conversion des ORNAN et/ou sur exercice de BSA seront admises aux
négociations sur le marché Euronext Growth dès leur émission,
porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et
fongibles avec les actions existantes.
La Société tiendra à jour sur son site internet
un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des ORNAN, des BSA et
du nombre d’actions en circulation.
Rachat de 120 780 OCEANE détenues par le fonds YA II PN,
LTD.
Le Conseil d’Administration, dans sa réunion du
29 novembre 2019, a autorisé le rachat par la société D-DRONE
INVEST France, filiale détenue à 100% par la Société, de
120 780 OCEANE détenues par le fonds YA II PN, LTD. et émises
dans le cadre du programme de financement mis en place le 27 juin
2019 pour 930 006 euros.
Risques liés à l’émission et impacts de
l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et
d’horizon de financement
Compte tenu d’une situation de trésorerie de 1
million d’euros à date, la mise en place du nouveau financement par
voie d’émission de Bons d’Emission lesquels donnent lieu, sur
exercice, à l’émission d’ORNAN assorties de BSA, permet de passer à
2,9 millions d’euros de trésorerie ce qui correspond à plus de 6
mois de couverture des besoins de financement compte tenu de la
situation actuelle et de l’exécution du plan 2018/2019, dans
l’hypothèse où la Société ne parviendrait pas à générer
d’encaissements échus de facturation.
Principaux risques associés à la
Société
Les actionnaires sont invités à prendre
connaissance des principaux facteurs de risques listés dans le
Rapport de gestion disponible sur le site internet de la Société
dans la rubrique « investisseur » / « Espace
actionnaire »
Incidence théorique future de l’émission
des ORNAN avec BSA attachés (sur la base d’un Cours de Référence de
l’action de la Société le 2 décembre 2019, à savoir 0,0540
euro)
A titre indicatif, dans l’hypothèse où la
Société déciderait d’émettre uniquement des actions nouvelles sur
Conversion des ORNAN, l’incidence de l’émission des ORNAN avec BSA
attachés serait la suivante :
·Incidence de l’émission sur la quote-part des
capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30
juin 2019, soit 14,9 M€ et du nombre d’actions composant le capital
social de la Société au 2 décembre 2019, soit
193 999 243 actions)
|
Quote-part des capitaux propres par action |
|
Base non diluée |
Base diluée(a) |
|
1ère Tranche |
Total Tranches |
1ère Tranche |
Total Tranches |
Avant émission |
0,1001 € |
0,0986 € |
Après l’émission d’un nombre maximum de 39 824 771
actions (1ère Tranche) ou de 41 816 009 actions (Total
Tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des ORNAN en
actions nouvelles |
0,0910 € |
0,0944 € |
0,0929 € |
0,0951 € |
Après l’émission d’un nombre maximum de 56 773 923
actions (1ère Tranche) ou de 67 239 737 actions (Total
Tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des ORNAN en
actions nouvelles et de l’exercice des BSA |
0,0888€ |
0,0910 € |
0,0914 € |
0,0927 € |
(a) en supposant l’exercice/conversion intégral
de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant
conduire à la création d’un nombre maximum de 129 390 741
actions nouvelles.
·Incidence de l’émission sur la situation de
l’actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du
nombre d’actions composant le capital social de la Société au 2
décembre 2019, soit 193 999 243 actions)
|
Participation de l’actionnaire (en %) |
|
Base non diluée |
Base diluée(a) |
|
1ère Tranche |
Total Tranches |
1ère Tranche |
Total Tranches |
Avant émission |
1,00% |
1,00% |
Après l’émission d’un nombre maximum de 39 824 771
actions (1ère Tranche) ou de 41 816 009 actions (Total
Tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des ORNAN en
actions nouvelles |
0,83% |
0,82% |
0,80% |
0,79% |
Après l’émission d’un nombre maximum de 56 773 923
actions (1ère Tranche) ou de 67 239 737 actions (Total
Tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des ORNAN en
actions nouvelles et de l’exercice des BSA |
0,77% |
0,74% |
0,76% |
0,74% |
(a) en supposant l’exercice/conversion intégral
de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant
conduire à la création d’un nombre maximum de 129 390 741
actions nouvelles.
La Société précise qu’en cas de Conversion des
ORNAN, elle dispose de la faculté d’attribuer un montant en
numéraire, au lieu d’actions nouvelles, afin de limiter la dilution
pour ses actionnaires.
A propos de Delta Drone : Le
Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur
des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de
service global, depuis l’acquisition des données jusqu’à leur
traitement informatique au moyen d’un système d’information
développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de
pilotes professionnels. L’action Delta Drone est cotée sur le
marché Euronext Growth Paris - Code ISIN :
FR0011522168www.deltadrone.com Sont également cotés sur Euronext
Growth :-
53 220 417 BSA J – Code ISIN : FR0013400983
- 33 447 177
BSA Y – Code ISIN : FR0013400991
Contacts :
AELIUM |
|
Jérôme Gacoin |
|
01 75 77 54 65 |
|
jgacoin@aelium.fr |
|
1 Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de
l’envoi de la Requête et le jour de l’exercice des Bons
d’Emission :
- aucun changement défavorable (material adverse change) n’est
survenu ;
- le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les
volumes de l’action sur les cinq jours de négociation précédant est
supérieur ou égal à 0,03 euro (sous réserve d’ajustement résultant
du regroupement d’actions ou de la division de la valeur nominale
de l’action) ;
- aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de
défaut, s’il n’était pas résolu, n’existe ;
- aucune suspension de la cotation des actions de la Société
(autre qu’une suspension intraday à l’initiative d’Euronext) n’est
survenue durant les 90 jours précédents ;
- la Société dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible
égal à au moins (i) 2 fois le nombre d’actions à émettre sur
conversion des ORNAN à émettre, augmenté le cas échéant du nombre
d’actions à émettre sur conversion des ORNAN restant en circulation
(sur la base du prix de conversion applicable à la date de la
Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d’actions à émettre sur
exercice des BSA à émettre, augmenté le cas échéant du nombre
d’actions à émettre sur exercice des BSA restant en
circulation.
2 Les cas de défaut incluent notamment, sans que
cette liste soit limitative, (i) le non remboursement des ORNAN à
échéance, (ii) le défaut d’émission de Bons d’Emission, d’ORNAN et
de BSA, (iii) le non-respect des stipulations du contrat
d’émission, (iv) le non-respect des covenants, (v) l’impossibilité
de convertir toute ORNAN en actions nouvelles à émettre, (vi) le
retrait de cote ou la suspension de la cotation des actions de la
Société (autre qu’une suspension intraday à la demande d’Euronext),
(vi) le cas de changement de contrôle, (vii) le défaut de livraison
d’actions sur Conversion d’ORNAN et/ou exercice de BSA.