Dedalus France : Ouverture de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée
initiée par Dedalus Italia visant les actions Dedalus France et
reprise de cotation
OUVERTURE DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR DEDALUS ITALIA VISANT LES ACTIONS DEDALUS
FRANCE ET REPRISE DE COTATION
Le Plessis Robinson, le 24 juin
2020
Dedalus France annonce l'ouverture jeudi 25 juin
de l'Offre publique d'achat simplifiée initiée par la société
Dedalus Italia, visant la totalité des actions Dedalus
France (FR0000052623 – DEDAL) existantes qu'elle ne
détient pas encore, soit 16 420 206 actions représentant
14,58% du capital1. La reprise de cotation des actions Dedalus
France sera effective à l'ouverture de la séance de bourse du même
jour.
L'Offre a été déclarée conforme par l’Autorité
des marchés financier (AMF) le 23 juin 2020. Elle sera ouverte à
compter du jeudi 25 juin jusqu'au 8 juillet 2020 inclus au
prix relevé de 0,80 € par action (prix initial de 0,70 €).
Ce prix relevé représente une prime de 41% sur le cours de
clôture du 15 mai 2020 (dernier jour de cotation avant la
suspension du cours de Dedalus France et le dépôt de l'Offre par
Dedalus Italia).
L’Offre s’inscrit dans le cadre de la réflexion
stratégique, initiée par le Groupe Dedalus dans son ensemble, sur
son organisation et son refinancement, à la suite de l'acquisition
de la société DH Healthcare GmbH, une société de droit allemand,
auprès de Agfa HealthCare NV. Ainsi, quel que soit le résultat de
l'Offre, le Groupe Dedalus envisage de procéder à une fusion
absorption d'Agfa France par Dedalus France. Dans l'hypothèse où
une telle fusion serait mise en œuvre dans les douze mois à venir,
la valorisation de Dedalus France pour les besoins de la fusion ne
serait pas supérieure à celle retenue dans le cadre de l’Offre.
Sur la base du rapport2 de l’expert indépendant,
ainsi que des recommandations du comité ad hoc, le Conseil
d’Administration a jugé, à l’unanimité, l’Offre conforme aux
intérêts de Dedalus France, de ses salariés et de ses actionnaires,
et vous recommande en conséquence d’apporter vos actions à
l’Offre3.
Les membres du Conseil d’Administration et de la
Direction Générale, actionnaires de Dedalus France, ont, par
ailleurs, indiqué leur intention d’apporter l’intégralité de leurs
actions à l’Offre.
Les résultats de l'Offre seront rendus publics
le 15 juillet 2020, sous réserve de confirmation par l'AMF et
Euronext dans leurs avis de clôture de l'Offre (à paraître).
Dedalus Italia prend à sa charge les frais de
courtage et la TVA afférente payés par les actionnaires ayant
apporté leurs actions à l'Offre semi-centralisée, dans la limite de
0,2% (hors taxe) du montant des actions apportées à l'Offre avec un
maximum de 100 € par dossier (incluant la TVA). La demande de
remboursement des frais de courtage devra être envoyée aux
intermédiaires financiers dans un délai de 15 jours calendaires à
compter de la clôture de l'Offre. Après cette date, aucune demande
de remboursement ne sera acceptée. Aucun frais ne sera remboursé
pour les apports réalisés directement sur le marché.
Dans l'hypothèse où, à l'issue de la clôture de
l'Offre, les actions non présentées à l'Offre ne représenteraient
pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Dedalus France,
Dedalus Italia a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de
trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre
d'un retrait obligatoire des actions Dedalus France moyennant une
indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 0,80 € par
action, ayant pour effet la radiation des actions du marché
Euronext à Paris.
Les actionnaires de Dedalus France qui
souhaitent obtenir plus d'information sur les modalités d'apport à
l'Offre peuvent se rendre sur le site
www.opas-dedalus.com.
La note d'information ayant reçu le visa
n°20-275 de l'AMF le 23 juin 2020, et le document incluant les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de Dedalus Italia sont disponibles sur le
site Internet dédié (www.opas-dedalus.com) et sur le site Internet
de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais et
sur simple demande auprès de BNP Paribas.
La note en réponse de Dedalus France, ayant reçu
le visa n°20-276 de l'AMF le 23 juin 2020, qui inclut entre autre
le rapport de l'expert indépendant (tel que complété), l'avis
motivé favorable du Conseil d'Administration de Dedalus France et
les engagements d'apport des membres du Conseil d'Administration et
de la Direction Générale actionnaires, ainsi que, le document
incluant les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de Dedalus France, sont
disponibles sur le site Internet dédié (www.opas-dedalus.com) et
sur le site Internet de l'AMF et peuvent être obtenus sans frais et
sur simple demande auprès de Dedalus France (22 avenue Galilée –
92350 Le Plessis Robinson).
A PROPOS DE DEDALUS FRANCE
Dedalus France (anciennement Medasys)
est un éditeur majeur de solutions logicielles dans les domaines du
dossier patient, de la production de soins, de la biologie,
anatomopathologie, génétique et de l’imagerie médicale, permettant
aux établissements de Santé publics et privés d’optimiser et de
fiabiliser les processus médicaux dans une logique de sécurité
patient, de performance et de maîtrise des coûts. Cotée au
Compartiment C d’Euronext Paris (mnémonique DEDAL - code
ISIN FR 0000052623), Dedalus France emploie 540
collaborateurs et est présente en France, ainsi qu’en Belgique, en
Algérie, au Maroc et au Japon. Depuis le 8 mars
2019, Medasys est devenue Dedalus France,
membre à part entière d’un Groupe leader européen en matière de
solutions logicielles de Santé. Le Groupe Dedalus dont le
siège est basé à Florence en Italie compte 3 500 collaborateurs et
est présent dans 30 pays.
INFORMATIONS ET RELATIONS PRESSE
ACTUS finance &
communication
Corinne Puissant
/ Relations analystes / Investisseursopas-dedalus@actus.fr / +33
(0) 1 53 67 36 77 |
Vivien Ferran / Presse - Mediavferran@actus.fr / +33 (0) 53 67 36
34 |
INFORMATIONS IMPORTANTES
L'Offre est faite exclusivement à tous les
détenteurs d'actions Dedalus France en France.
L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucun
enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires
d'actions Dedalus France en dehors de la France ne peuvent pas
participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis
le leur permet. En effet, la diffusion du présent document,
l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des
actions peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de
restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une
quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet
de restrictions. Les personnes disposant du présent document
doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le
non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière boursière
dans l'un de ces pays. Dedalus France décline toute responsabilité
en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui
sont applicables.
Le présent document et les autres documents
relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une
sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout
autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est
illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, d'aucun
enregistrement ou visa en dehors de la France.
Notamment, concernant les États-Unis, il est
précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement,
aux États-Unis ou à des personnes ayant résidence aux États-Unis,
et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des
États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie de la
Note d'Information, de la Note en Réponse ou de l'Offre, et aucun
autre document relatif à la Note d'Information, à la Note en
Réponse ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni
communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce
soit. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer
qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait
réputée nulle. Aucun porteur d'actions ne pourra apporter ses
actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il
n'a pas reçu aux États-Unis de copie de la Note en Réponse ou de
tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de
tels documents aux États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé,
directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de
télécommunications ou autres instruments de commerce ou les
services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec
l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis
lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre
d'apport d'actions et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire
agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué
ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires
habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport d'actions
qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions
ci-dessus.
Pour les besoins du paragraphe qui précède, on
entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires
et possessions, ou l'un quelconque de ces États, et le District de
Columbia.
1 Sur la base d'un nombre total de 112 589
629 actions Dedalus France et autant de droits de vote théoriques
de la société (informations au 23 juin 2020). Conformément à
l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est
calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés
des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit
de vote (telles que les actions auto-détenues représentant
272 391 actions).
2 Le rapport de l’expert indépendant, tel que
complété, figure dans la Note en Réponse ayant reçu le visa
N°20-276 en date du 23 juin 2020, disponible sur le site
www.amf-france.org ainsi que sur le site dédié
www.opas-dedalus.com.
3 L’avis motivé du Conseil d’Administration de
Dedalus France et ses réitérations figurent dans la Note en
Réponse.
- CP ouverture de l'offre 24 06 2020