Emission par Safe Orthopaedics d’actions ordinaires nouvelles en
rémunération de l’apport d’actions de la société LCI Medical
- Acquisition définitive de 100% des titres de la société LCI
médical validée par L’Assemblée Générale tenue ce jour
Eragny-sur-Oise, France, le 4 août 2020 à 18h00 CEST
– Safe Orthopaedics (FR0013467123 - ALSAF), société́
spécialisée dans la conception et commercialisation de technologies
prêtes-à-l’emploi pour la chirurgie du dos, particulièrement
sécurisantes pour les fractures vertébrales traitées en urgence,
présente aujourd’hui les motifs et modalités de l’acquisition de la
société LCI Medical.
Le 6 mai 2020, Safe Orthopaedics (Euronext
Growth : FR0013467123 - ALSAF) a annoncé être entrée en négociation
exclusive pour l’acquisition de la société LCI Medical, fabricant
de dispositifs médicaux et fournisseur historique et stratégique de
Safe Orthopaedics. L’acquisition de la totalité des titres de LCI
Medical devait faire l’objet d’un paiement en numéraire et en
titres Safe Orthopaedics.
Le Conseil d’administration de Safe Orthopaedics
réuni le 12 juin 2020 a approuvé cette opération et a ainsi
autorisé le Directeur Général à signer la convention de cession
d’actions et le traité d’apport et a donné son accord sur le projet
d’augmentation de capital de Safe Orthopaedics en vue de rémunérer
l’apport des actions LCI Médical.
Le 16 juin 2020, Safe Orthopaedics a confirmé
l’acquisition de LCI Medical, matérialisée par la signature (i)
d’une convention de cession d’actions portant sur la cession de
3.672 actions LCI Medical moyennant un paiement en numéraire, sous
conditions suspensives (la « Cession ») et (ii) un traité d’apport
en nature aux termes duquel Jean-Marc Feige s’est engagé à procéder
à l’apport en nature du solde des actions, soit 328 actions LCI
Medical, en contrepartie de la remise de titres Safe Orthopaedics
(l’ « Apport »).
Le 27 juillet 2020, Safe Orthopaedics a annoncé
l’acquisition de 92 % des actions LCI Medical auprès des associés
de LCI Medical moyennant un paiement en numéraire.
L’approbation de l’Apport par les actionnaires
de Safe Orthopaedics a été reportée au 4 août 2020, faute pour le
quorum nécessaire à la tenue de l’assemblée générale mixte
convoquée le 24 juillet 2020 d’avoir été atteint. Les actionnaires
de la Société, réunis en Assemblée Générale Mixte ce jour, ont
approuvé l’apport en nature, sa rémunération et l’augmentation de
capital en résultant.
Les motifs et modalités de l’Apport sont décrits
ci-après.
Motifs de l’opération
L’Apport s’inscrit dans une opération plus
globale d’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de
LCI Medical visant à consolider un groupe intégré leader des
technologies prêtes à l’emploi en intégrant l’ensemble de la chaine
de valeur : la conception, la technologie, la production, la
distribution et les services aux hôpitaux.
Cette acquisition permettra également à la
Société de déployer son savoir-faire du prêt-à-l’emploi dans
d’autres segments de l’orthopédie, selon différentes modalités :
pour son compte, en sous-traitance et pour des tiers, en tant que
fabricant d’équipement d’origine (OEM) ou dans le cadre de
co-développement.
Modalités de l’opération
L’Apport des actions LCI Medical permettra à
Safe Orthopaedics de détenir 100 % du capital et des droits de vote
de LCI Medical.
Parties à l’Apport
Emetteur – bénéficiaire de l’Apport
Safe Orthopaedics
Apporteur
Jean-Marc Feige
Préalablement à la Cession, Jean-Marc Feige
détenait le contrôle et était le Président de LCI Medical.
Société dont les titres sont apportés
LCI Medical, société par actions simplifiée,
dont le siège social est situé 80, rue de Montepy – Zone artisanale
de Montepy – 69210 Fleurieux-sur-l’Arbresle, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro
d’identification unique 511 813 123
Liens entre Safe Orthopaedics et LCI Medical
Depuis la réalisation de la Cession, Safe
Orthopaedics est l’associé majoritaire de LCI Medical, détenant 92
% du capital et des droits de vote de la société.
Pierre Dumouchel, Président-Directeur Général et
François-Henri Reynaud, Directeur administratif et financier de
Safe Orthopaedics ont été respectivement nommés Président et
Directeur Général de LCI Medical.
Titres objets de l’Apport
Les titres qui font l’objet de l’Apport, soit
328 actions, numérotées de 1.926 à 2.253, représentent 8,2 % du
capital et des droits de vote de la société LCI Medical (les «
Titres Apportés ») et sont intégralement apportés par Jean-Marc
Feige.
Régime de l’Apport
L’Apport est effectué sous le régime juridique
de droit commun des apports en nature tel que défini par les
dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce.
Valorisation de l’Apport
Les Titres Apportés ont été évalués à la somme
globale de 214.380,80 €, pouvant atteindre la valeur totale maximum
de 489.330,80 €, en fonction de la croissance du chiffre d’affaires
de LCI Medical, hors chiffre d’affaires réalisé avec Safe
Orthopaedics et avec la société Top Clean Injection (482 263 605
RCS Clermont-Ferrand) sur les 12 mois suivant la date de
réalisation définitive de l’Apport (respectivement, le « CA Hors SO
» et la « Période de Référence »).
La parité d’échange résulte des négociations des
parties au traité d’apport en date du 15 juin 2020. LCI Medical a
été évaluée principalement sur la base de son chiffre d’affaires et
notamment sur les anticipations de chiffre d’affaires pour
l’exercice clos le 30 juin 2020, avec un multiple de 1,3 ; il a
également été tenu compte de la rentabilité passée de LCI Medical
et de ses perspectives de revenus futurs. Les mêmes méthodes (et
notamment le même multiple de chiffre d’affaires), couplées à celle
des comparables boursiers, des multiples de transactions, des
impacts des outils dilutifs et des impacts fiscaux ont été
appliqués à Safe Orthopaedics.
Rémunération de l’Apport – Montant de
l’augmentation de capital de Safe Orthopaedics
Conformément au traité d’apport, les Titres
Apportés sont apportés par Jean-Marc Feige en contrepartie d’une
rémunération de base payable à la date de réalisation définitive de
l’Apport en actions ordinaires nouvelles de Safe Orthopaedics et,
en fonction du supplément de valeur résultant de la croissance du
CA Hors SO de LCI Medical sur la Période de Référence, d’une
rémunération complémentaire payable à terme en actions ordinaires
nouvelles de Safe Orthopaedics, par voie d’exercice de bons de
souscription d’actions qui seront attribués à Jean-Marc Feige à la
date de réalisation définitive de l’Apport.
Safe Orthopaedics annonce ainsi ce jour
l’émission de 267.194 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur
nominale de 0,10 € chacune, représentant une augmentation de
capital d’un montant nominal total de 26.719,40 €, soit un montant
d’augmentation de capital, prime d’apport incluse, de 213.755,20
€.
Il est également émis ce jour 343.536 bons de
souscriptions d’actions à l’effet de sécuriser le paiement de la
rémunération complémentaire de l’Apport, lesdits bons donnant le
droit de souscrire un nombre total de 343.536 actions ordinaires
nouvelles d’une valeur nominale de 0,10 €, représentant une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 34.353,60
€, soit un montant d’augmentation de capital, prime d’apport
incluse, de 274.828,80 €.
Les 267.194 actions ordinaires nouvelles émises
ce jour feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations
sur le marché Euronext Growth et seront inscrites sur la même ligne
de cotation que les actions existantes de Safe Orthopaedics. Elles
seront assimilées aux actions ordinaires existantes et seront
soumises à toutes les dispositions statutaires de Safe
Orthopaedics.
L’actionnaire qui détenait 1 % du capital de
Safe Orthopaedics avant l’Apport détiendra 0,98 % du capital de
Safe Orthopaedics après émission des 267.194 actions ordinaires
nouvelles.
Les actions reçues en rémunération de l’Apport
font l’objet d’un engagement de conservation d’une durée de six (6)
mois à compter de leur émission.
Appréciation de la valeur et de la rémunération de l’Apport
Conformément à l’article L.225-147 du Code de
commerce et à la position-recommandation de l’AMF n°2011-11 en date
du 21 juillet 2011 (abrogée depuis le 17 juin 2020), le cabinet
BM&A, en la personne de Pierre Béal, a été désigné en qualité
de Commissaire aux apports (le « Commissaire aux Apports ») pour
les besoins de l’Apport par ordonnance du Président du Tribunal de
commerce de Pontoise en date du 26 mai 2020, avec pour mission
d’apprécier sous sa responsabilité la valeur de l’Apport et, le cas
échéant, les avantages particuliers et de vérifier la rémunération
de l’Apport afin d’apprécier l’équité du rapport d’échange.
Les rapports du Commissaire aux Apports ont été
déposés au siège social le 30 juin 2020 et déposés au greffe du
Tribunal de commerce de Pontoise le 7 juillet 2020.
-
Conclusion du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’Apport
Dans son rapport sur la valeur de l’Apport en
date du 30 juin 2020, le Commissaire aux Apports indique que « En
conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport, nous
sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 213.755,20 €
n’est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des titres
apportés est au moins égale au montant de l’augmentation de capital
de la société bénéficiaire des apports augmenté de la prime
d’apport. »
-
Conclusion du Commissaire aux Apport sur la rémunération de
l’Apport
Dans son rapport sur la rémunération de
l’Apport, le Commissaire aux Apports indique que « En conclusion de
nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que
la rémunération proposée pour l’Apport conduisant à l’émission de
267.194 actions Safe Orthopaedics et à l’attribution gratuite de
343.536 BSA Safe Orthopaedics aboutissant potentiellement à
l’émission d’un maximum de 343.536 actions supplémentaires Safe
Orthopaedics, présente un caractère équitable. »
Dans la mesure où les titres Safe Orthopaedics à
émettre en rémunération de l’Apport représentent moins de 10 % du
nombre de titres de même catégorie déjà admis aux négociations sur
Euronext Growth, l’opération n’est pas soumise au visa de l’AMF
conformément à l’article 15 de l’instruction de l’AMF n°2019-21 en
date du 6 décembre 2019.
Prochaine publication
financière
Résultats du 1er semestre 2020, le 28 septembre 2020 (après
bourse)
À propos de Safe
Orthopaedics Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une
société́ française de technologie médicale, pionnière dans le
développement et la commercialisation de technologies innovantes
prêtes à l’emploi pour le traitement des fractures de la colonne
vertébrale. La société met au point des kits combinant des implants
stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout
moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègre dans une
approche mini-invasive visant à réduire les risques de
contamination et d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un
impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation.
Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM PS sont
homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics, dont le
siège social est situé́ en région parisienne (95610 Eragny sur Oise
– France) dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne et aux
États-Unis, et emploie environ 50 collaborateurs pour un chiffre
d’affaires total de 4.7M€ en 2019.
Pour plus d’informations :
www.SafeOrthopaedics.com
Contacts Safe
Orthopaedics
François-Henri Reynaud
Directeur Administratif & Financier
Tél. : +33 (0)1 34 21 50
00
investors@safeorthopaedics.com
Relations PresseUlysse
CommunicationBruno Arabian / +33 (0)6 87 88 47 26 /
barabian@ulysse-communication.comNicolas Daniels / +33 (0)6 63
66 59 22 / ndaniels@ulysse-communication.com
SAFE (EU:ALSAF)
Graphique Historique de l'Action
De Fév 2024 à Mar 2024
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