Eurobio Scientific : compte-rendu de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle
28 Juin 2019 - 06:00PM
Eurobio Scientific : compte-rendu de l’assemblée générale ordinaire
et extraordinaire annuelle
Compte-rendu de l’assemblée générale
ordinaire et extraordinaire annuelle
d’Eurobio Scientific
- Les actionnaires ont adopté toutes les résolutions à titre
ordinaire et à titre extraordinaire
- Approbation de l’apport en nature de 31,40% des actions de la
société Pathway Diagnostics Ltd.
- Adoption d’un mode de gouvernance à conseil
d’administration
Paris, le 28 juin 2019 – 18h00
Lors de l’assemblée générale des actionnaires de
Eurobio Scientific (FR0013240934, ALERS, éligible
PEA-PME), groupe français leader dans le diagnostic médical in
vitro de spécialité, qui s’est tenue le 27 juin 2019 au
siège social avec un quorum de 38,37%, les actionnaires de Eurobio
Scientific ont adopté à une très large majorité l’ensemble des
résolutions soumises à leur vote. Les actionnaires ont notamment
approuvé :
- les comptes annuels et consolidés de l’exercice
2018 ;
- l’affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice
2018 ;
- l’adoption d’un mode de gouvernance à conseil d’administration
en lieu et place du conseil de surveillance et du
directoire ;
- la nomination des premiers membres du conseil
d’administration ;
- l’autorisation donnée au conseil d’administration de mettre en
œuvre un programme de rachat d’actions ;
- le renouvellement de l’autorisation donnée au conseil
d’administration d’annuler des actions préalablement rachetées dans
le cadre du programme de rachat d’actions ;
- l’évaluation des actions de la société Pathway Diagnostics Ltd.
apportées à la Société ainsi que l’émission de 304.589 actions
nouvelles en rémunération de cet apport.
Apport des actions Pathway
Diagnostics
Le 12 juin 2019, Eurobio Scientific avait
annoncé être entrée en négociation exclusive avec Vivo Medical
Group, pour l’acquisition des sociétés Pathway Diagnostics Ltd («
Pathway ») et Personal Diagnostics Ltd («
Personal »), deux sociétés britanniques
spécialisées respectivement dans le développement et la
distribution de tests de diagnostic in vitro au Royaume-Uni et en
Irlande, et d’auto-tests à destination des professionnels et des
particuliers via une plateforme d’e-commerce. L’acquisition de la
totalité des titres Personal serait réalisée uniquement en
numéraire, tandis que l’acquisition des titres Pathway feraient
l’objet d’un paiement en numéraire et d’un échange d’actions.
Dans ce contexte, les actionnaires d’Eurobio
Scientific ont approuvé l’évaluation des actions Pathway,
représentant 31,40% de son capital, apportées à la Société et
s’élevant à 900.000 livres sterling, soit 1.011.235,96
euros par application du taux de change défini dans le traité
d’apport1. Les actionnaires ont également approuvé l’émission de
304.589 actions ordinaires nouvelles de la Société au prix unitaire
de 3,32 euros2 émises en rémunération de l’apport.
Les actionnaires ont statué sur la base des
rapports établis par Monsieur Franck Narquin, commissaire aux
apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce
d’Evry. Ces rapports portent sur (i) la valorisation de l’apport
ainsi que sur (ii) l’équité de la parité d’échange des actions
nouvelles émises par Eurobio Scientific en rémunération de
l’apport.
A l’issue de l’apport et de l’émission des
304.589 actions ordinaires nouvelles, le capital social de Eurobio
Scientific s’élève à 3.597.829,44 euros, divisé
en 11.243.217 actions d’une valeur nominale de 0,32 euro.
Les actions Eurobio Scientific émises en
rémunérations de l’apport d’actions Pathway représentant 2,71
% du nombre d’actions en circulation à l’issue de l’apport. Ainsi,
l’actionnaire qui détenait 1 % d’actions Eurobio Scientific avant
l’apport détiendra 0,97% du capital d’Eurobio Scientific après
émission des 304.589 actions ordinaires nouvelles.
Le règlement-livraison des actions émises en
rémunération de l’apport d’actions Pathway est prévu
le 1er juillet 2019 et les actions nouvelles seront
admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris le
2 juillet 2019. Les actions nouvelles seront immédiatement
assimilables aux actions existantes et seront cotées sur la même
ligne de cotation que les actions existantes.
Les actions reçues en rémunération de l’apport
font l’objet d’un engagement de conservation dégressif sur une
période de plusieurs années, les ventes étant soumises à une
contrainte de volume.
Adoption d’un mode de gouvernance à
conseil d’administration
Les actionnaires ont également adopté à compter
du 27 juin 2019 le mode de direction et d’administration, prévue
aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce, qui
comporte, à la place du directoire et du conseil de surveillance,
un conseil d’administration et une direction générale et ont décidé
de modifier les statuts de la Société en conséquence.
Ce mode de gouvernance apparaît plus pertinent
et plus conforme à la structure de l’actionnariat actuel de la
Société.
Afin de maintenir la cohérence de la gouvernance
de la Société sous les nouvelles modalités de fonctionnement, les
actionnaires ont décidé de nommer en tant qu’administrateurs
l’ensemble des membres du directoire et du conseil de surveillance
en fonction, à l’exception de Monsieur Jean-Pierre Hermet,
président du conseil de surveillance, qui n’a pas souhaité que son
mandat soit renouvelé. La Société remercie Monsieur Jean-Pierre
Hermet pour l’ensemble de son travail et sa contribution au
développement de la Société et de son groupe.
Le conseil d’administration, qui s’est tenu à
l’issue de l’assemblée générale, a décidé de nommer Monsieur
Jean-Michel Carle Grandmougin, en qualité de de président directeur
général, ainsi que Messieurs Denis Fortier et Hervé Duchesne de
Lamotte en qualité de directeurs généraux délégués.
A ce jour, le conseil d’administration et la
direction générale de la Société sont composés de la manière
suivante :
- Monsieur Jean-Michel Carle Grandmougin, président directeur
général ;
- Monsieur Denis Fortier, administrateur et directeur général
délégué ;
- Monsieur Hervé Duchesne de Lamotte, administrateur et directeur
général délégué ;
- Monsieur Michel Picot, administrateur ;
- Monsieur Patrick de Roquemaurel, administrateur.
Prochain rendez-vous financierChiffres
d’affaires du premier semestre 2019 : 23 juillet 2019
A propos
d’Eurobio Scientific Eurobio Scientific (ex Diaxonhit) est
un acteur majeur dans le domaine du diagnostic in vitro de
spécialités. Il intervient de la recherche à la commercialisation
de tests diagnostiques dans les domaines de la transplantation, de
l’immunologie, des maladies infectieuses, et propose des réactifs
dédiés aux laboratoires de recherche, y compris pour les sociétés
pharmaceutiques et de biotechnologie. Avec ses nombreux
partenariats et sa forte présence hospitalière, Eurobio Scientific
dispose de son propre réseau étendu de distribution et d’un
portefeuille de produits propriétaires en biologie moléculaire. Le
Groupe compte environ 120 collaborateurs et deux unités de
production basées en région parisienne et aux Etats-Unis.
Pour toute information complémentaire, visitez le site :
www.eurobio-scientific.fr Les actions d’Eurobio Scientific
sont cotées sur Euronext Growth Paris Euronext Growth BPI
Innovation et Next Biotech. Mnémonique : ALERS - Code ISIN :
FR0013240934 - Reuters : ALERS.PA - Bloomberg : ALERS:FP
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1 Taux de change moyen entre la livre sterling
et l’euro au cours de la période allant du 30 mai 2019 au 26 juin
2019, inclus, et qui s’établit à 0,89 livre sterling pour 1
euro.
2 Conformément au traité d’apport, le prix
d’émission de chaque action Eurobio Scientific émise en
rémunération de l’apport est égal à la valeur de chaque action
Eurobio Scientific sur le marché Euronext Growth Paris calculée sur
la base du cours moyen pondéré par les volumes (en excluant les
transactions hors marché) au cours de la période allant
du 30 mai 2019 au 26 juin 2019, inclus.
- PR_Eurobio Scientific_CR_AG_Vdef
Eurobio Scientific (EU:ALERS)
Graphique Historique de l'Action
De Fév 2024 à Mar 2024
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