GENFIT : Annonce des termes définitifs du projet de renégociation
des obligations convertibles (OCEANEs 2022)
- La société propose aux porteurs de ses OCEANEs 2022 un
rachat partiel au prix de 16,40 euros par obligation, dans la
limite d’un montant de 50 millions d’euros
- Ajustement du ratio de conversion de 1:1 à
1:5,5
- Autres modifications des termes des OCEANEs
2022
Lille (France), Cambridge
(Massachusetts, États-Unis), le 23 novembre 2020 –
GENFIT (Nasdaq et Euronext: GNFT), société
biopharmaceutique de phase avancée engagée dans l’amélioration de
la vie des patients atteints de maladies hépatiques et
métaboliques, annonce aujourd’hui les modalités définitives du
rachat partiel proposé aux porteurs de ses obligations convertibles
en actions venant à échéance en octobre 2022
(« OCEANEs 2022 » ou
« OCEANEs ») et de la proposition de
modification des termes des OCEANEs 2022.
Rappel du rationnel et des objectifs de
l’opération proposée
Le 16 novembre 2020, GENFIT a annoncé un plan de
rachat partiel et de modification des termes des OCEANEs 2022 afin
de :
- préserver au maximum la capacité de financement des opérations
de la Société ;
- réduire le montant de la dette financière à
rembourser ;
- reporter l’échéance du solde de la dette en adéquation avec les
prochaines étapes de développement des deux programmes prioritaires
de la Société : Phase 3 (ELATIVE™) évaluant elafibranor dans
la PBC et Technologie NIS4™ pour le diagnostic de la NASH ;
et
- maximiser le potentiel de création de valeur à terme pour tous
les actionnaires et pour les porteurs des OCEANEs 2022.
Selon ces nouveaux termes, la maturité des
OCEANEs 2022 serait repoussée au 16 Octobre 2025 ainsi que
l’ouverture de la période de remboursement par anticipation1 au 3
novembre 2023.
Enfin, comme indiqué précédemment, la Société a
nommé Natixis et Kepler Cheuvreux (les
« Conseils ») pour l’assister dans le
cadre de cette opération.
Précisions sur le prix du rachat
partiel, sur l’ajustement du ratio de conversion et sur les autres
modifications des termes des OCEANES 2022
La Société et ses Conseils ont recueilli les
retours de porteurs d’OCEANEs 2022 afin de fixer de manière
définitive les modalités du rachat partiel ainsi que la
modification proposée des termes du solde (post rachat partiel) des
OCEANEs 2022.
La Société s’engage ainsi à racheter au prix de
16,40€ par OCEANE 2022, un maximum de 3,048,780 OCEANEs 2022,
représentant un montant équivalent à 50,1% des OCEANEs 2022 en
circulation.
S’agissant du solde des OCEANEs 2022 qui resteront en
circulation à l’issue de l’annulation des OCEANEs 2022 rachetées,
la Société propose les termes ajustés suivants :
- Une maturité portée au 16 octobre 2025 ;
- Une hausse du ratio de conversion à raison de 5,5 actions par
OCEANE 2022 ;
- Un décalage de l’ouverture de la période de remboursement par
anticipation prévue dans les modalités des OCEANEs 2022 à compter
du 3 novembre 2023 ; et
- Une modification de la clause d'ajustement du ratio de
conversion en cas d'offre publique visant les actions GENFIT afin
de prendre en considération l'allongement de la maturité des
OCEANEs 2022 à 2025, l’ajustement étant désormais calculé sur la
période allant de la date de l’acceptation de la modification des
termes des OCEANES 2022 (i.e. la date de l’assemblée générale des
porteurs d’OCEANEs 2022) jusqu’à la nouvelle maturité (i.e. le 16
octobre 2025).
La valeur nominale et le prix de remboursement
du solde des OCEANEs restent inchangées à 29,60€ par obligation.
Les autres termes et conditions des OCEANEs non mentionnés
ci-dessus demeurent inchangés.
Le prix de rachat de 16,40€ intègre les intérêts
courus jusqu’à la date de rachat effectif qui interviendra au mois
de janvier 2021, sous réserve des conditions indiquées ci-dessous.
La date précise de rachat sera communiquée ultérieurement.
Avec le nouveau ratio de conversion, les actions
nouvelles qui pourraient potentiellement être émises sur demande de
conversion des OCEANEs représenteraient 42,9% du capital actuel de
la Société (contre 15,6% sur la base du ratio actuel des OCEANEs
2022). En cas de conversion de l’ensemble des OCEANEs, les porteurs
d’OCEANEs détiendraient 30,0% du capital de la Société (29,7% en
cas d’exercice des BSA et stock-options et d’acquisition définitive
des actions gratuites existants à la date du présent communiqué de
presse).
Modalités de mise en œuvre
La Société recueillera par l’intermédiaire de
ses Conseils et, pour les porteurs individuels, du Représentant de
la Masse d’OCEANEs 2022 (à l’adresse suivante :
genfit@aetherfs.com), les demandes de rachat par construction d’un
livre d’ordre inversé à prix fixe. Dans l’éventualité où le montant
total des demandes de rachat formulées par les porteurs des OCEANEs
2022 serait supérieur au montant maximum de 50 millions d’euros
proposé par la Société, les demandes reçues seront réduites
proportionnellement à ce montant tout en respectant l’égalité de
traitement de l’ensemble des porteurs des OCEANEs 2022.
Une fois cette éventuelle réduction effectuée,
les porteurs des OCEANEs 2022 seront invités à conclure avec la
Société un Bond Repurchase Agreement dont le projet est disponible
auprès des Conseils et, pour les porteurs individuels, du
Représentant de la Masse d’OCEANEs 2022.
La période de construction du livre d’ordre
inversé à prix fixe démarre ce jour, 23 novembre 2020, et se
prolongera jusqu’au 27 novembre 2020 inclus.
Dans l’éventualité où les demandes de rachat
seraient très en deçà de l’enveloppe de 50 millions d’euros
envisagée, la Société serait contrainte de retirer son offre de
rachat partiel et de renégociation des termes des OCEANEs 2022.
Il est rappelé que le rachat partiel
interviendra postérieurement, et restera conditionné :
- à l’acceptation par l’assemblée générale des actionnaires de
GENFIT du nouveau ratio de conversion des OCEANEs 2022 ;
et
- à l’acceptation par les porteurs des OCEANEs 2022 des
ajustements mentionnés précédemment.
Après réception des engagements de vente des
porteurs d’OCEANEs 2022 par signature de Bond Repurchase
Agreements, la Société procédera à la convocation des assemblées
générales de ses actionnaires et des porteurs d’OCEANEs 2022, qui
devraient se tenir au début du premier trimestre 2021.
À PROPOS DE GENFIT
GENFIT est une société biopharmaceutique avancée
engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de
maladies cholestatiques et métaboliques chroniques du foie. GENFIT
est pionnier dans le domaine de la découverte de médicaments basés
sur les récepteurs nucléaires, fort d'une histoire riche et d'un
solide héritage scientifique de près de deux décennies. GENFIT
recrute actuellement des patients pour un essai clinique de Phase 3
évaluant elafibranor dans la cholangite biliaire primitive (PBC).
Abordant la prise en charge clinique des patients atteints de
maladies hépatiques à travers une approche intégrée, GENFIT
développe également NIS4™, une technologie nouvelle de diagnostic
visant à faciliter l’identification des patients atteints de NASH
« à risque ». NIS4™ fait l’objet d’un accord de licence à
la Société LabCorp® pour le développement et la commercialisation
aux Etats-Unis et au Canada d’un test diagnostic moléculaire
sanguin basé sur cette technologie. GENFIT est installée à Lille,
Paris et Cambridge, MA (États-Unis). GENFIT est une société cotée
sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, Compartiment B (Nasdaq et Euronext : GNFT).
www.genfit.fr
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives à propos de GENFIT, y compris au sens où
l’entend le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et en
particulier des déclarations prospectives relatives à notre
capacité à renégocier les termes de nos obligations convertibles
OCEANE 2022 et au fait que les termes définitifs de ce projet de
négociation soient approuvés par notre assemblée générale des
actionnaires et par l’assemblée des porteurs d’OCEANE 2022.
L’utilisation de certains mots, comme « penser »,
« potentiel », « espérer »,
« devrait », « objectif » et d’autres tournures
ou expressions similaires, a pour but d’identifier ces déclarations
prospectives. Bien que la Société considère que ses projections
soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables de sa
Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être
remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes
connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats
substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés
dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes
comprennent, parmi d’autres, les incertitudes inhérentes à la
recherche et développement, y compris dans le domaine des
biomarqueurs, au progrès et aux résultats des essais cliniques
prévus et en cours, aux examens et autorisations d’autorités
réglementaires concernant ses candidats-médicaments et solutions
diagnostiques, à la fluctuation des devises, à la capacité de la
Société à continuer à lever des fonds pour son développement, ainsi
qu’à ceux développés à la section 4 « Principaux Risques et
incertitudes » du Document de Référence 2019 de la Société
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 mai
2020 sous le numéro D.20-0503 disponible sur les sites Internet de
GENFIT (www.genfit.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui ont
été revus comme indiqué à la Section 8 du Rapport Semestriel
d’Activité et Financier au 30 juin 2020 et à ceux développés dans
les documents publics et rapports déposés auprès de la Securities
and Exchange Commissions (« SEC ») américaine, notamment
le formulaire 20-F de la Société daté du 27 mai 2020. De plus, même
si les résultats, la performance, la situation financière et la
liquidité de la Société et le développement du secteur industriel
dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations
prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou
de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne
sont valables qu’à la date de publication de ce document. Sous
réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun
engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues
dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles
informations, d’évènements futurs ou autres.
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Naomi EICHENBAUM – Relations Investisseurs | Tel
: +1 (617) 714 5252 | investors@genfit.com
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Bruno ARABIAN – Ulysse Communication |
Tel : 06 87 88 47 26 | barabian@ulysse-communication.com
Hélène LAVIN – GENFIT | Tel : 03 20 16 40
00 | helene.lavin@genfit.com
GENFIT | 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 Loos -
FRANCE | +333 2016 4000 |
www.genfit.com
1 Possibilité de remboursement anticipé aux
mains de la Société pouvant encourager la conversion de l’OCEANE en
actions, dans l’hypothèse où le cours de bourse de la Société
excède 150% du prix de conversion sur une période déterminée.
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