GENFIT : Information financière du troisième trimestre 2020 et
lancement de la renégociation de la dette obligataire
- Trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à
199,3 millions d’euros au 30 septembre 2020
- La société propose aux porteurs de ses OCEANEs 2022 un
rachat partiel et une modification des termes de ses
obligations
Lille (France), Cambridge
(Massachusetts, États-Unis), le 16 novembre 2020 –
GENFIT (Nasdaq et Euronext: GNFT), société
biopharmaceutique de phase avancée engagée dans l’amélioration de
la vie des patients atteints de maladies hépatiques et
métaboliques, annonce aujourd’hui sa trésorerie au 30
septembre 2020 et son chiffre d’affaires pour les neuf premiers
mois de 20201, et propose aux porteurs de ses obligations
convertibles en actions OCEANEs 2022 un rachat partiel et une
modification des termes existants.
Situation de Trésorerie
Au 30 septembre 2020, la trésorerie et les
équivalents de trésorerie de la Société s’élevaient à 199,3
millions d’euros contre 303,0 millions d’euros un an plus tôt.
Au 30 juin 2020, la trésorerie et les
équivalents de trésorerie totalisaient 225,7 millions d’euros.
Chiffre d’affaires2
Le chiffre d’affaires des neuf premiers mois de
2020 s’élève à 350 milliers d’euros contre 31 millions d’euros pour
la même période en 2019.
Le chiffre d’affaires du 3ème trimestre résulte
essentiellement des prestations de services rendues et du chiffre
d’affaires réalisés dans le cadre des contrats de licence et de
collaboration avec Labcorp et Terns Pharmaceuticals.
RappelLe 30 septembre 2020,
GENFIT a annoncé son objectif de réduire de plus de 50% son rythme
de consommation de trésorerie d’ici 2022 par rapport à ce qu’il
était avant les résultats de la phase 3 RESOLVE-IT.
La Société réitère son objectif consistant ainsi
à passer d’un rythme de plus de €110 millions par an avant les
résultats de la phase 3 RESOLVE-IT à une consommation de l'ordre de
€45 millions en 2022. L’année 2021 sera une année de transition en
matière de consommation de trésorerie, principalement en raison du
reliquat des dépenses et des sommes restant à décaisser liées aux
opérations de clôture de RESOLVE-IT, ainsi que des coûts
accompagnant le plan de réduction des effectifs.
Cet objectif intègre les éléments
suivants :
- Le programme global de développement clinique d’elafibranor
dans la NASH a pris fin, de même que toutes les activités associées
à la préparation du lancement d’elafibranor dans cette indication,
puisque la probabilité de succès a été jugée trop faible par
rapport aux investissements nécessaires. Cela concerne les essais
de combinaisons thérapeutiques, les essais pédiatriques ou encore
les essais périphériques tels que celui évaluant l’impact
d’elafibranor sur la composition lipidique du foie
;
- Un plan global d’économies a été mis en place, incluant
notamment le recentrage des activités de R&D et l’arrêt des
programmes non prioritaires tels que celui visant l’exploitation du
potentiel de la cible RORgt ;
- Un plan de réduction des effectifs est en cours de déploiement.
Portant sur 40% du personnel, en France et aux États-Unis, la
Société prévoit de terminer ce plan avant la fin de l’année. Son
objectif est de redimensionner l’entreprise pour adapter ses
effectifs à son nouveau périmètre d’activité.
Rachat partiel et modification des
termes des obligations OCEANES 2022
Pascal Prigent, Directeur Général de
GENFIT, a déclaré : « Le rachat partiel et la
modification des termes de nos obligations, dont les modalités
techniques sont décrites ci-dessous, visent à effacer plus de 50%
de la dette financière de GENFIT et à reporter la maturité du solde
à l’horizon 2025. Nous pouvons consacrer un maximum de 50 millions
d’euros à cette opération qui permettra à la Société de maximiser
ses chances de succès dans l’intérêt de toutes les parties
prenantes : la Société, ses actionnaires et les porteurs
obligataires. Je suis confiant dans notre capacité à mener une
discussion constructive avec nos porteurs obligataires pour aboutir
à un compromis acceptable qui permettra de positionner la Société
dans de bonnes conditions à l’issue des résultats de Phase 3 dans
la PBC. »
Rappel des principales modalités des OCEANEs
2022
GENFIT a procédé en octobre 2017 à l’émission de
6.081.081 obligations à option de conversion et/ou d’échange en
actions nouvelles et/ou existantes à échéance 16 octobre 2022 par
voie de placement auprès d’investisseurs institutionnels pour un
montant nominal de 179.999.997,60 euros (les « OCEANEs 2022 »).
Les OCEANEs 2022 ont été émises au prix unitaire
de 29,60 euros et portent intérêt à un taux annuel de 3,50% payable
semestriellement à terme échu les 16 avril et 16 octobre de chaque
année.
Les OCEANEs 2022 donnent droit à l’attribution
d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société, à raison d’un
ratio de conversion/échange d’UNE action pour UNE OCEANE 2022.
Les OCEANEs 2022 ont été admises aux
négociations sur le marché libre Euronext Access™ (ISIN :
FR0013286903).
Objectifs de la Société
Malgré les mesures fortes de réduction des coûts
engagées par la Société, le niveau de trésorerie disponible attendu
à l’échéance des OCEANEs 2022 ne permet pas, en l’état, d’envisager
un remboursement en numéraire du nominal des obligations. Ceci
représente un frein important au développement de la Société et à
la conduite de sa nouvelle stratégie, avec des conséquences
défavorables dans plusieurs domaines : accès aux financements,
signature d’accords commerciaux ou d’alliances stratégiques.
Cette situation est donc une contrainte majeure
pour la Société et l’ensemble des parties prenantes : porteurs
des OCEANEs 2022, actionnaires et partenaires financiers et
commerciaux.
Les efforts consentis par la Société pour
préserver sa trésorerie doivent donc s’accompagner d’un aménagement
des OCEANES 2022.
Pour l’assister dans ce rachat partiel et la
modification des termes des OCEANEs 2022, la Société est
accompagnée par Natixis et Kepler Cheuvreux (les
« Conseils »).
La Société et ses Conseils ont ainsi élaboré un
plan de rachat partiel et de modification des termes des OCEANEs
2022 avec plusieurs objectifs :
- préserver au maximum la capacité de financement des opérations
de la Société ;
- réduire le montant de la dette financière à
rembourser ;
- reporter l’échéance du solde de la dette en adéquation avec les
prochaines étapes de développement des deux programmes prioritaires
de la Société : Phase 3 (ELATIVE™) évaluant elafibranor dans
la PBC et technologie NIS4™ pour le diagnostic de la NASH ;
et
- maximiser le potentiel de création de valeur à terme pour tous
les actionnaires et pour les porteurs des OCEANEs 2022.
Schéma proposé aux porteurs des OCEANEs 2022
Afin d’atteindre ses objectifs, la Société
envisage de procéder en deux volets, interdépendants :
1)
Rachat partiel des OCEANEs 2022
La Société souhaite réduire le notionnel des
OCEANEs 2022 de plus de 50% en procédant à un rachat d’obligations
qui feront ensuite l’objet d’une annulation. En considérant le
niveau actuel de trésorerie et son rythme de consommation attendu
ces prochaines années, la Société alloue à ce projet une enveloppe
de trésorerie qui ne pourrait dépasser 50 millions d’euros.
Celle-ci a été déterminée afin de permettre notamment la poursuite
des opérations jusqu’au moment où la Phase 3 (ELATIVETM) évaluant
elafibranor dans la PBC pourrait être valorisée.
Toutes les OCEANEs 2022 rachetées par la Société
le seront au même prix.
Dans l’hypothèse où les demandes de rachat
formulées par les porteurs des OCEANEs 2022 viendraient à être
supérieures au montant maximum de 50 millions d’euros envisagé par
la Société, les demandes reçues seront réduites proportionnellement
à ce montant tout en respectant l’égalité de traitement de
l’ensemble des porteurs.
2)
Modification des modalités du solde (post rachat partiel)
des OCEANEs 2022
Afin de poursuivre sa stratégie et d’être en
mesure de maximiser la création de valeur à terme pour ses
actionnaires et pour les porteurs des OCEANEs 2022, la Société
souhaite ajuster les termes des OCEANEs 2022 de la façon
suivante :
- Un report de la maturité d’une durée additionnelle de 3 ans (à
savoir au 16 octobre 2025) qui permettrait à la Société de pouvoir
décider, en ayant desserré la contrainte financière, de la
meilleure stratégie pour valoriser les résultats de Phase 3
(ELATIVE™) évaluant elafibranor dans la PBC : développement
commercial en propre ou partenariat, alliances stratégiques,
etc. ;
- Un décalage dans le temps de l’ouverture de la période de
remboursement par anticipation*3 prévue dans les modalités des
OCEANEs 2022 jusqu’au 3 novembre 2023 ; et
- Une hausse du ratio de conversion des OCEANEs 2022 à
déterminer, permettant d’augmenter la probabilité de conversion des
obligations convertibles résiduelles et donc de renforcer les fonds
propres à terme.
Mise en œuvre4
Les porteurs des OCEANEs 2022 qui seraient
intéressés par la proposition de rachat partiel sont donc invités à
se rapprocher de la Société ou de ses Conseils. Les porteurs
individuels sont invités à contacter le Représentant de la Masse
d’OCEANEs 2022 à l’adresse suivante : genfit@aetherfs.com
La Société annoncera ensuite les termes précis
du rachat partiel et de la modification des termes des OCEANEs 2022
(notamment le prix de rachat proposé pour les OCEANEs 2022 ainsi
que le ratio de conversion envisagé).
La Société et les porteurs des OCEANEs 2022
pourront alors s’engager contractuellement à procéder au rachat des
OCEANEs 2022, étant entendu que ce rachat partiel interviendra
postérieurement, et restera conditionné :
- à l’acceptation par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de GENFIT du nouveau ratio de conversion des OCEANEs
2022 ; et
- à l’acceptation par les porteurs des OCEANEs 2022 des
ajustements mentionnés précédemment.
La Société procédera alors à la convocation des
assemblées générales de ses actionnaires et des porteurs d’OCEANEs
2022, qui devraient se tenir au début du premier trimestre
2021.
À PROPOS DE GENFIT
GENFIT est une société biopharmaceutique avancée
engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de
maladies cholestatiques et métaboliques chroniques du foie. GENFIT
est pionnier dans le domaine de la découverte de médicaments basés
sur les récepteurs nucléaires, fort d'une histoire riche et d'un
solide héritage scientifique de près de deux décennies. GENFIT
recrute actuellement des patients pour un essai clinique de Phase 3
évaluant elafibranor dans la cholangite biliaire primitive (PBC).
Abordant la prise en charge clinique des patients atteints de
maladies hépatiques à travers une approche intégrée, GENFIT
développe également NIS4™, une technologie nouvelle de diagnostic
visant à faciliter l’identification des patients atteints de NASH
« à risque ». NIS4™ fait l’objet d’un accord de licence à
la Société LabCorp® pour le développement et la commercialisation
aux Etats-Unis et au Canada d’un test diagnostic moléculaire
sanguin basé sur cette technologie. GENFIT est installée à Lille,
Paris et Cambridge, MA (États-Unis). GENFIT est une société cotée
sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, Compartiment B (Nasdaq et Euronext : GNFT).
www.genfit.fr
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives à propos de GENFIT, y compris au sens où
l’entend le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et en
particulier des déclarations prospectives relatives à notre
capacité à renégocier les termes de nos obligations convertibles
OCEANE 2022, à notre capacité à mettre en œuvre nos plans de
restructurations, incluant un projet de réduction de nos effectifs,
et à l’impact de ces plans et négociations sur notre
capacité à réduire significativement, durant les prochaines
années, nos dépenses opérationnelles et notre consommation de
trésorerie ; en particulier dans un contexte incertain lié
notamment à la pandémie de Covid-19 pouvant affecter
significativement nos prévisions de revenus, certaines dépenses
opérationnelles liées notamment à nos essais cliniques, et par voie
de conséquence, nos estimations de consommations de trésorerie
prévisionnelles. L’utilisation de certains mots, comme
« penser », « potentiel »,
« espérer », « devrait »,
« objectif » et d’autres tournures ou expressions
similaires, a pour but d’identifier ces déclarations prospectives.
Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur
des hypothèses et attentes raisonnables de sa Direction Générale,
ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un
certain nombre d’aléas et d’incertitudes connus ou inconnus, ce qui
pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents
de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations
prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent, parmi
d’autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et
développement, y compris dans le domaine des biomarqueurs, au
progrès et aux résultats des essais cliniques prévus et en cours,
aux examens et autorisations d’autorités réglementaires concernant
ses candidats-médicaments et solutions diagnostiques, à la
fluctuation des devises, à la capacité de la Société à continuer à
lever des fonds pour son développement, ainsi qu’à ceux développés
à la section 4 « Principaux Risques et incertitudes » du
Document de Référence 2019 de la Société déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 mai 2020 sous le
numéro D.20-0503 disponible sur les sites Internet de GENFIT
(www.genfit.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui ont été
revus comme indiqué à la Section 8 du Rapport Semestriel d’Activité
et Financier au 30 juin 2020 et à ceux développés dans les
documents publics et rapports déposés auprès de la Securities and
Exchange Commissions (« SEC ») américaine, notamment le
formulaire 20-F de la Société daté du 27 mai 2020. De plus, même si
les résultats, la performance, la situation financière et la
liquidité de la Société et le développement du secteur industriel
dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations
prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou
de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne
sont valables qu’à la date de publication de ce document. Sous
réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun
engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues
dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles
informations, d’évènements futurs ou autres.
CONTACT GENFIT
GENFIT | Investisseurs
Naomi EICHENBAUM – Relations Investisseurs | Tel
: +1 (617) 714 5252 | investors@genfit.com
RELATIONS PRESSE | Media
Bruno ARABIAN – Ulysse Communication |
Tel : 06 87 88 47 26 | barabian@ulysse-communication.com
Hélène LAVIN – GENFIT | Tel : 03 20 16 40
00 | helene.lavin@genfit.com
GENFIT | 885 Avenue Eugène Avinée, 59120
Loos - FRANCE | +333 2016 4000 |
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1 Données non auditées établies selon les normes
IFRS
2 Chiffre d’affaires reconnu en application de la norme IFRS
15
3 Possibilité de remboursement anticipé aux mains de la Société
pouvant encourager la conversion de l’OCEANE en actions, dans
l’hypothèse où le cours de bourse de la Société excède 150% du prix
de conversion sur une période déterminée.
4 A ce stade, la renégociation des termes est encore à l’état de
projet.
- GENFIT : Information financière du troisième trimestre 2020 et
lancement de la renégociation de la dette obligataire