GENFIT: Renegotiation of the OCEANEs Convertible Bond Terms:
Availability of Prospectus Relating to the Admission of New Shares
Following Conversion of the OCEANEs
Lille (France), Cambridge
(Massachusetts, United States), December 22, 2020
– GENFIT (Nasdaq and Euronext: GNFT), a late-stage
biopharmaceutical company dedicated to improving the lives of
patients with metabolic and chronic liver diseases (the
“Company”), today announces that is has filed with
the French Autorité des marchés financiers (the
“AMF”) an amendment to its 2019 Universal
Registration Document and that the AMF has approved
on December 22, 2020 under the approval no. 20-616 a
prospectus (the “Prospectus”) made available to
the public in connection with the admission on the regulated market
of Euronext in Paris (“Euronext Paris”) of a
maximum aggregate of 17,522,016 new ordinary shares, each with a
nominal value of €0.25 to be issued following the potential full
bond conversion in accordance with the Conversion Ratio
Modification (as defined below), of 3,185,821 convertible bonds
into new shares and/or exchangeable for existing shares that would
remain outstanding following the Partial Buyback (as defined
below), which were issued by the Company on October 16, 2017 and
due October 16, 2025, provided that the Bondholders accept to
postpone the maturity date of the OCEANES (the
“OCEANEs”).
The Prospectus specifies:
- Of the 6,081,081 OCEANEs initially issued and outstanding on
the date of the Prospectus, certain Bondholders have contracted to
sell 2,895,260 OCEANEs to the Company for cancellation at a
repurchase price of €16.40 (including the accrued interest of
€0.30) representing a nominal amount of €85,699,696 or 47.6 %
of the Company’s outstanding OCEANEs, of an aggregate nominal
amount of €179,999,997.60, for an aggregate total amount of €47.48
million (the “Partial Buyback”);
- the Company proposes to the OCEANEs Bond holders (the
“Bondholders”) in conjunction with its
shareholders (the “Shareholders”) (with respect to
the latter, only in regards to the Modification of the Conversion
Ratio), (i) the modification of the initial conversion ratio from
one (1) new or existing share for one (1) OCEANE to 5.5 new or
existing shares for one (1) OCEANE (the “Modification
of the Conversion Ratio”), (ii) the extension of the
maturity of the OCEANEs from October 16, 2022 to October 16, 2025,
(iii) the deferral of the start date of the early redemption period
as set out in the terms and conditions of the OCEANEs to November
6, 2023 and (iv) the modification of the adjustment of the
conversion ratio in the event of a tender offer targeting the
shares of the Company in order to take into account the maturity
extension of the OCEANEs (together, the “OCEANEs
Adjustments” and together with the Partial Buyback,
the “Transaction ).
The Modification of the Conversion Ratio is
subject to the approval of the Shareholders in an extraordinary
Shareholders general meeting, scheduled to convene on first notice
on January 13, 2021, or if quorum cannot be achieved, on second
notice, on January 25, 2021 (the “Shareholders’
Meeting”).
The OCEANE Adjustments will be submitted for
approval at the Bondholders meeting scheduled to convene
on January 25, 2021 (the “Bondholders’
Meeting”).
The two aspects of the Transaction are
interdependent: the Partial Buyback will only occur if (i) the
Shareholders’ Meeting approves the Modification of the Conversion
Ratio and (ii) the Bondholders’ Meeting approves the OCEANEs
Adjustments. The settlement date of the Partial Buyback would then
occur following these two meetings.
After January 31, 2021, if the
Transaction is not approved at the Shareholders Meeting nor the
Bondholders Meeting, the Bondholders’ commitments to participate in
the Partial Buyback will become null and void. Should the
Transaction fail to be completed, the Company would be unable to
repay the OCEANEs on their maturity date and would then have to
consider alternative solutions in order to protect its
interests.
For information purposes:
- based on the Company’s outstanding equity as of June
30, 2020, following the issuance of a maximum of
17,522, 016 new sharesfor the conversion of all the OCEANEs,
shareholders’ equity per share will be €2.23 on a non-diluted basis
and €2.34 on a diluted basis.
- based on the number of the Company’s shares at the date of the
Prospectus, the impact of the issuance of a maximum of
17 522 016 new shares for the conversion of all the
OCEANEs, will be, per share, 0.69 % on a non-diluted basis and
0.68 % on a diluted basis.
PROSPECTUS AVAILABILITY Copies
of the Prospectus, consisting of (i) the Company’s 2019 Universal
Registration Document filed with the AMF on May 27, 2020
under the number D.20-0503, (ii) the Company’s Amendment to its
Universal Registration Document filed with the AMF on December 22,
2020 under the number D.20-0503-A01 and (iii) the securities note
in the French language (note d’opération, including a summary of
the Prospectus) are available free-of-charge at the Company’s
corporate headquarters (Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée in
Loos (59120), France), on the Company’s website (www.genfit.com)
and the AMF’s website (www.amf-france.org).
This Prospectus has been established in
accordance with Article 1 of Regulation (EU) 2017/1129 (the
“Prospectus Regulation”).
For information regarding risk factors, see the
sections titled “Main Risks and Uncertainties ” in chapter 2 of the
Company’s 2019 Universal Registration Document or “Risk Factors” in
Item 3.D. of the Company’s 2019 Annual Report on Form 20-F and
“Risk Factors” in Section 2 of the Company’s Amendment to its
Universal Registration Document, available in English on the
Company’s website.
INDEPENDENT EXPERTISEOn
December 22, 2020, the Company made available the report prepared
by the Accuracy independent expert firm, which was appointed on a
voluntary basis by the Company’s Board of Directors, to determine
whether the financial terms of the Transaction for the Shareholders
and the Bondholders are equitable.
The independent expert report is included, in
full, in appendix 1 of the securities note (note d’opération) in
the French language, is also available at the Company’s corporate
headquarters (Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée in Loos
(59120), France), and on the Company’s website (www.genfit.com–
Investors & Media – Financials – Shareholders Meeting –
2021 Shareholders Meeting), including a convenience
translation in English.
The findings of the Accuracy report are as
follows:
“The results of our analysis are as follows:
- As part of the Transaction, the holders of the OCEANEs have
agreed to sell a portion of their bonds at a 45% discount to their
face value (€16.4 compared to €29.6). This discount remains
logically lower than the discount observed on the market
immediately prior to the Transaction (62% to the €11.0 trading
price on September 30 2020), since this trading price fully
accounts for the default risk that the Company is
facing.
- The Transaction will result, immediately, in a theoretical
value transfer from the shareholders to the holders of the OCEANEs
2022, which we estimate at €77 million (as a consequence of the
partial repurchase of the OCEANEs 2022 and then the resetting of
the conversion price and a postponement of the maturity of the
OCEANEs). However, the Transaction should also, by reducing the
default risk the Company is facing and by giving it back more
strategic and operational flexibility, have a short-term positive
impact on the share price, which we however cannot precisely
measure today. In addition, if the Transaction does not take place,
the shareholders would almost certainly see the value of their
shares reduced to nil by the end of 2022.
- In 2025, if the value of the equity and equity-like
instruments(OCEANEs) measured as a whole ranges between €100
million and €300 million, the shareholders’ return will be
negative, while that of the holders of the OCEANEs 2022 will remain
stable at around 40% (on the basis of the trading price of the
OCEANEs before the Transaction). If, however, the value of the
equity and equity-like instruments measured as a whole, crosses the
€300 million threshold, the shareholders’ and of OCEANEs 2022
holders’ returns will both be positive, although OCEANEs holders’
return will exceed that of the shareholders.
- Unsurprisingly therefore, the Transaction will have a more
favourable mid-term theoretical financial impact for the holders of
the OCEANEs 2022 than for the shareholders. However, we believe
that the spread between these returns is reasonable in light of (i)
the current leverage which the holders of the OCEANEs 2022 have,
and (ii) the intrinsic risk level of each category of financial
instrument. This is because the shares of the Company inherently
carry more risk than the OCEANEs 2022. The realisation of a risk
(the failure of a clinical trial) has a more significant impact on
the return expected by the shareholders than on that expected by
the holders of the OCEANEs 2022.
On this basis, we believe that the financial
conditions of the Transaction are fair for the shareholders and for
the holders of the OCEANEs 2022.”
ABOUT GENFIT
GENFIT is a late-stage biopharmaceutical company
dedicated to improving the lives of patients with cholestatic and
metabolic chronic liver diseases. GENFIT is a pioneer in the field
of nuclear receptor-based drug discovery, with a rich history and
strong scientific heritage spanning more than two decades. GENFIT
is currently enrolling in a Phase 3 clinical trial evaluating
elafibranor in patients with primary biliary cholangitis (PBC). As
part of GENFIT’s comprehensive approach to clinical management of
patients with liver disease, the Company is also developing NIS4™,
a new, non-invasive blood-based diagnostic technology which could
enable easier identification of patients with at-risk NASH.
NIS4™ technology has been licensed to LabCorp in the U.S. and
Canada for the development and commercialization of a blood-based
molecular diagnostic test powered by NIS4™ technology. GENFIT has
facilities in Lille and Paris, France, and Cambridge, MA, USA.
GENFIT is a publicly traded company listed on the Nasdaq Global
Select Market and on compartment B of Euronext’s regulated market
in Paris (Nasdaq and Euronext: GNFT). www.genfit.com
FORWARD LOOKING STATEMENTS
This press release is not an advertisement and
does not constitute a prospectus for the purpose of the Prospectus
Regulation.
This press release contains certain
forward-looking statements with respect to GENFIT, including those
within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act
of 1995, with respect to GENFIT, including statements regarding our
capacity to renegotiate the terms of our OCEANEs convertible bonds
and that the final terms of this proposal will be approved by the
shareholders’ general meeting and general meeting of OCEANEs
holders.
The use of certain words, including “consider”,
“contemplate”, “think”, “aim”, “expect”, “understand”, “should”,
“aspire”, “estimate”, “believe”, “wish”, “may”, “could”, “allow”,
“seek”, “encourage” or “have confidence” or (as the case may be)
the negative forms of such terms or any other variant of such terms
or other terms similar to them in meaning is intended to identify
forward-looking statements. Although the Company believes its
projections are based on reasonable expectations and assumptions of
the Company’s management, these forward-looking statements are
subject to numerous known and unknown risks and uncertainties,
which could cause actual results to differ materially from those
expressed in, or implied or projected by, the forward-looking
statements. These risks and uncertainties include, among other
things, the uncertainties inherent in research and development,
including in relation to safety, biomarkers, progression of, and
results from, its ongoing and planned clinical trials, review and
approvals by regulatory authorities of its drug and diagnostic
candidates, exchange rate fluctuations and the Company’s continued
ability to raise capital to fund its development, as well as those
risks and uncertainties discussed or identified in the Company’s
public filings with the AMF, including those listed in Chapter 2
“Main Risks and Uncertainties” of the Company’s 2019 Universal
Registration Document filed with the AMF on 27 May 2020 under n°
D.20-0503 and in Section 2 “Risk Factors” of the Company’s
Amendment to the Universal Registration Document filed with the AMF
on 22 December 2020 under n° D.20-0503-A01, which are available on
the Company’s website (www.genfit.com) and on the website of the
AMF (www.amf-france.org) and public filings and reports filed with
the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) including the
Company’s 2019 Annual Report on Form 20-F filed with the SEC on May
27, 2020. In addition, even if the Company’s results, performance,
financial condition and liquidity, and the development of the
industry in which it operates are consistent with such
forward-looking statements, they may not be predictive of results
or developments in future periods. These forward-looking
statements speak only as of the date of publication of this
document. Other than as required by applicable law, the Company
does not undertake any obligation to update or revise any
forward-looking information or statements, whether as a result of
new information, future events or otherwise.
CONTACT
GENFIT | Investors
Naomi EICHENBAUM – Investor Relations | Tel: +1
(617) 714 5252 | investors@genfit.com
PRESS RELATIONS | Media
Hélène LAVIN – Press relations | Tel: +333 2016
4000 | helene.lavin@genfit.com
GENFIT | 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 Loos -
FRANCE | +333 2016 4000 |
www.genfit.com
Appendix: Summary of the French
Prospectus
SECTION 1 – INTRODUCTION ET
AVERTISSEMENTS1.1 – Nom et codes internationaux
d’identification des valeurs mobilières
Libellé des actions :
GenfitISIN des actions :
FR0004163111Mnémonique des actions :
GNFTCompartiment des actions :
Compartiment B d'Euronext ParisClassification ICB des
actions : 4573/BiotechnologieISIN des
OCEANEs : FR00132869031.2 – Identité et
coordonnées de l’émetteur
GENFIT SA, Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène
Avinée, 59120 Loos, France (la
« Société », et, avec l’ensemble de ses
filiales, le « Groupe »)1.3 –
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le
prospectus
Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place
de la Bourse, 75082 Paris Cedex 021.4 – Date d’approbation
du prospectus
22 décembre 20201.5 –
Avertissements
Le résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières
concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du
Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national,
avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le
début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile
n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa
traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur,
inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du
prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les
autres parties du prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du
capital investi.
SECTION 2 – INFORMATIONS CLES SUR
L’EMETTEUR2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières ?2.1.1 – Siège social / Forme
juridique / IEJ / Droit applicable / Pays d’origine
Siège Social : Parc Eurasanté, 885, avenue
Eugène Avinée, 59120 Loos, FranceForme juridique : société
anonyme française à Conseil d’AdministrationIEJ :
969500XPWN2DMZQA5X73Droit applicable / Pays d’origine : droit
français / France2.1.2 – Principales activités
GENFIT est une société biopharmaceutique
conduisant des essais cliniques de stade avancé dont la vocation
est la découverte et le développement de candidats-médicaments et
de solutions diagnostiques innovantes visant à combattre les
maladies métaboliques et les pathologies hépatiques qui leur sont
associées ; pathologies pour lesquelles des besoins médicaux
considérables demeurent aujourd’hui insatisfaits.A la suite de la
revue détaillée de l’intégralité des données issues de l’analyse
intermédiaire de l’essai clinique de Phase 3 RESOLVE-IT, la Société
a conclu que l’investissement nécessaire à la poursuite de l’essai
n’était pas justifié au regard de la probabilité de générer des
résultats suffisants pour obtenir une approbation réglementaire
d’elafibranor aux États-Unis et en Europe dans l’indication NASH.
En conséquence, la Société va désormais concentrer ses efforts sur
deux programmes phares qui visent à répondre à des besoins médicaux
non satisfaits, représentent des opportunités de marché
significatives et présentent un profil de risque prometteur. Il
s’agit d’une part de poursuivre le développement d’elafibranor dans
la Cholangite Biliaire Primitive
(« PBC »), maladie du foie dont la
prévalence est d’environ 40 cas pour 100 000 personnes à l’échelle
mondiale, étant précisé que ce chiffre ne cesse de croître, en tant
que traitement de seconde intention dans le cadre d’un essai
clinique international de Phase 3 (ELATIVETM) (qui inclura 100
patients se voyant administrer elafibranor à la dose de 80mg et 50
patients se voyant administrer un placebo) et de développer une
franchise diagnostique dans la NASH à partir de la technologie
diagnostique NIS4TM d’autre part. Par ailleurs, la Société poursuit
son programme de développement de Nitazoxanide (NTZ) pour le
traitement de la fibrose. Ce programme s’est traduit, en décembre
2018, par le lancement d’un essai de preuve de concept (POC) de
phase 2, initié et conduit par un investigateur aux Etats-Unis,
afin d’évaluer NTZ pour le traitement des patients NASH présentant
une fibrose significative voire avancée.A la date du Prospectus,
les programmes thérapeutiques et diagnostiques de la Société sont
les suivants :
|
Programme |
Indication |
Mécanisme d’action |
Stade de développement |
|
Elafibranor |
PBC |
PPAR alpha et PPAR delta |
Phase 3 Elative TM – Publication des premiers résultats – 1er
trimestre 2023 |
|
Nitazoxanide |
Fibrose |
Confidentiel |
Etude de Phase 2 menée par un investigateur – Lecture des données
POC – 1er trimestre 2021. |
|
Technologie NIS4TM |
Diagnostic de la Nash avec Fibrose |
NAS>4, F2+ |
2019 : licence consentie à LabCorp pour la commercialisation
dans le domaine de la rechercher clinique.2020 : Licence
consentie à LabCorp pour la commercialisation à grande
échelle.2021 : Lancement prévu par LabCorp d’un laboratory
developped test ou LTD. |
Pour mettre en œuvre son plan stratégique
annoncé le 30 septembre 2020, la Société envisage de faire évoluer
sa structure et s’est engagée dans un projet de restructuration et
d’économies visant à réduire le nombre de ses employés et sa
consommation de trésorerie d’exploitation.Le 30 septembre 2020, en
appui de cette nouvelle stratégie, la Société a annoncé avoir
engagé un vaste programme d'économies, dont un projet de plan de
sauvegarde de l'emploi en France, qui est en cours d'exécution à la
date du présent Amendement. Ce plan a été soumis à la procédure
d'information-consultation du Comité Social et Economique de la
Société, a fait l'objet d'un accord avec le représentant syndical
et a reçu l'approbation de la DIRECCTE. Au total, au niveau de
Groupe, l'objectif de réduction des effectifs vise à réduire le
nombre de collaborateurs d’environ 200 au 30 juin 2020 à 125
collaborateurs.La Société fait actuellement l’objet d’un recours
collectif (class action) aux Etats-Unis concernant l’information
fournie sur elafibranor dans le traitement de la NASH lors de son
introduction en bourse au NASDAQ. Ce recours collectif intenté
initialement devant un tribunal d'État du Commonwealth du
Massachusetts en mai 2020, a été retiré de ce tribunal par le
plaignant au mois d'octobre 2020, puis redéposé auprès du tribunal
de l’Etat de New York en décembre 2020. 2.1.3 – Principaux
actionnaires
Sur la base du nombre d’actions et de droits de
vote au 30 novembre 2020, la répartition du capital
social et des droits de vote de la Société sera, à la connaissance
de la Société, la suivante :
|
|
Avant l’Opération |
|
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital |
Total droits de vote |
% des droits de vote |
Nombre d’actions |
% du capital |
Total droits de vote |
% des droits de vote |
|
Pascal Prigent(2) |
10 700 |
0,03 % |
10 700 |
0,03 % |
30 712 |
0,07 % |
30 712 |
0,06 % |
|
Biotech Avenir(3)(5) |
1 888 618 |
4,86 % |
3 657 370 |
8,88 % |
1 888 618 |
4,15 % |
3 657 370 |
7,65 % |
|
Florence Séjourné(3)(4) |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
|
Jean-François Mouney(2)(3)(5) |
21 897 |
0,06 % |
21 968 |
0,05 % |
82 711 |
0,18 % |
82 782 |
0,17 % |
|
Xavier Guille des Buttes(5) |
1 842 |
0,00 % |
1 842 |
0,00 % |
6 842 |
0,02 % |
6 842 |
0,01 % |
|
Frédéric Desdouits |
111 |
0,00 % |
111 |
0,00 % |
5 111 |
0,01 % |
5 111 |
0,01 % |
|
Philippe Moons |
310 |
0,00 % |
310 |
0,00 % |
5 310 |
0,01 % |
5 310 |
0,01 % |
|
Anne-Hélène Monsellato |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
5 000 |
0,01 % |
5 000 |
0,01 % |
|
Catherine Larue |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
5 000 |
0,01 % |
5 000 |
0,01 % |
|
Total Membres du Conseil d’Administration |
1 912 778 |
4,92 % |
3 681 601 |
8,94 % |
1 998 592 |
4,40 % |
3 767 415 |
7,88 % |
|
Université de Lille(5) |
451 250 |
1,16 % |
902 500 |
2,19 % |
451 250 |
0,99 % |
902 500 |
1,89 % |
|
Fondation Partenariale de l’Université de Lille(5) |
200 000 |
0,51 % |
200 000 |
0,49 % |
200 000 |
0,44 % |
200 000 |
0,42 % |
|
Contrat de Liquidité(6) |
58 619 |
0,15 % |
0 |
0,00 % |
58 619 |
0,13 % |
0 |
0,00 % |
|
Autres actionnaires(2) |
36 225 270 |
93,22 % |
36 393 332 |
88,36 % |
42 721 153 |
93,97 % |
42 889 215 |
89,75 % |
|
TOTAL |
38 858 617 |
100 % |
41 188 133 |
100 %(7) |
45 460 326 |
100 % |
47 789 842 |
100 %(7) |
- En prenant pour hypothèse (i) l’exercice de l’intégralité des
71 760 bons de souscription (BSA) et des 374 920 options
de souscription ou d’achat d’actions en circulation ainsi que
l’attribution définitive de l’intégralité des 73 948 actions
gratuites en circulation au 30 novembre 2020 et (ii) la
conversion en 6 081 081 actions nouvelles de la Société
de l’intégralité des 6 081 081 OCEANEs en Actions
Nouvelles sur la base du ratio actuel de conversion d’une (1)
OCEANE pour une (1) Action Nouvelle.
- Détention actualisée pour prendre en compte l’achat de
6 700 actions ordinaires de la Société par Pascal Prigent et
de 7 000 actions ordinaires de la Société par Monsieur Jean
François Mouney, le 13 mai 2020.
- Jean-François Mouney est le président de Biotech Avenir.
Biotech Avenir est détenue à hauteur de 17,1 % par
Jean-François Mouney, 9,9 % par Florence Séjourné, 15,8 %
par 13 salariés de la Société et 57,2 % par des tiers (16
personnes physiques).
- Florence Séjourné est le représentant permanent de Biotech
Avenir au Conseil d’Administration de la Société.
- Ces personnes sont liées par un pacte d’actionnaires. A la date
du Prospectus, les parties au pacte d’actionnaires détenant des
actions de la Société sont : Université de Lille, Fondation
partenariale de l’Université de Lille, Finorpa SCR, Biotech Avenir
et MM. Jean-François Mouney, Xavier Guille de Buttes et Charles
Wohler. Ce pacte prévoit notamment un droit de préemption au profit
de Biotech Avenir ou au profit de tout actionnaire signataire du
pacte qui serait désigné par celle-ci, en cas de projet de cession
hors marché par un actionnaire partie audit pacte de tout ou partie
de ses actions de la Société dès lors que la cession projetée,
cumulée avec les cessions opérées au titre d’une année considérée,
représente une quote-part du capital social d’au moins
2 %.
- Nombre d’actions auto-détenues par la Société au titre du
contrat de liquidité au 30 novembre 2020.
- Pourcentage arrondi pour tenir compte des actions auto-détenues
par la Société au titre du contrat de liquidité et qui ne disposent
pas de droit de vote.
Sur la base du nombre d’actions et de droits de
vote au 30 novembre 2020 et postérieurement à l’Opération
(tel que ce terme est défini au point 4.1.1 du résumé), la
répartition du capital social et des droits de vote de la Société
sera, à la connaissance de la Société, la suivante :
|
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital |
Total droits de vote |
% des droits de vote |
Nombre d’actions |
% du capital |
Total droits de vote |
% des droits de vote |
|
Pascal Prigent(2) |
10 700 |
0,03 % |
10 700 |
0,03 % |
30 712 |
0,05 % |
30 712 |
0,05 % |
|
Biotech Avenir(3)(4) |
1 888 618 |
4,86 % |
3 657 370 |
8,88 % |
1 888 618 |
3,32 % |
3 657 370 |
6,17 % |
|
Florence Séjourné(3)(4) |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
|
Jean-François Mouney(2)(3)(5) |
21 897 |
0,06 % |
21 968 |
0,05 % |
82 711 |
0,15 % |
82 782 |
0,14 % |
|
Xavier Guille des Buttes(5) |
1 842 |
0,00 % |
1 842 |
0,00 % |
6 842 |
0,01 % |
6 842 |
0,01 % |
|
Frédéric Desdouits |
111 |
0,00 % |
111 |
0,00 % |
5 111 |
0,01 % |
5 111 |
0,01 % |
|
Philippe Moons |
310 |
0,00 % |
310 |
0,00 % |
5 310 |
0,01 % |
5 310 |
0,01 % |
|
Anne-Hélène Monsellato |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
5 000 |
0,01 % |
5 000 |
0,01 % |
|
Catherine Larue |
0 |
0,00 % |
0 |
0,00 % |
5 000 |
0,01 % |
5 000 |
0,01 % |
|
Total Membres du Conseil d’Administration |
1 912 778 |
4,92 % |
3 681 601 |
8,94 % |
1 998 592 |
3,51 % |
3 767 415 |
6,36 % |
|
Université de Lille(5) |
451 250 |
1,16 % |
902 500 |
2,19 % |
451 250 |
0,79 % |
902 500 |
1,52 % |
|
Fondation Partenariale de l’Université de Lille(5) |
200 000 |
0,51 % |
200 000 |
0,49 % |
200 000 |
0,35 % |
200 000 |
0,34 % |
|
Contrat de Liquidité(6) |
58 619 |
0,15 % |
0 |
0,00 % |
58 619 |
0,10 % |
0 |
0,00 % |
|
Autres actionnaires(2)- dont les Porteurs d’OCEANEs |
36 225 2700 |
93,22 %0,00 % |
36 393 3320 |
88,36 %0,00 % |
54 162 08817 522 016 |
95,19 %30,79 % |
54 330 15017 522 016 |
91,73 %29,58 % |
|
TOTAL |
38 858 617 |
100 % |
41 188 133 |
100 %(7) |
56 901 261 |
100 % |
59 230 777 |
100 %(7) |
- En prenant pour hypothèse (i) l’exercice de l’intégralité des
71 760 bons de souscription (BSA) et des
374 920 options de souscription ou d’achat d’actions en
circulation ainsi que l’attribution définitive de l’intégralité des
73 948 actions gratuites en circulation au 30
novembre 2020 et (ii) la conversion de l’intégralité des
3 185 821 OCEANEs restant en circulation
postérieurement au Rachat Partiel en 17 522 016 Actions
Nouvelles (tel que ce terme est défini au point 3.1.3 du résumé)
sur la base du nouveau ratio de conversion d’une (1) OCEANE pour
cinq et demie (5,5) Actions Nouvelles (étant précisé que la
Modification du Ratio de Conversion est conditionnée (i) au Rachat
Partiel et (ii) à son approbation par l’Assemblée Générale des
Actionnaires et l’Assemblée des Porteurs (tel que l’ensemble de ces
termes sont définis au point 4.1.1 du résumé)).
- Détention actualisée pour prendre en compte l’achat de
6 700 actions ordinaires de la Société par Pascal Prigent et
de 7 000 actions ordinaires de la Société par Monsieur Jean
François Mouney, le 13 mai 2020.
- Jean-François Mouney est le président de Biotech Avenir.
Biotech Avenir est détenue à hauteur de 17,1 % par
Jean-François Mouney, 9,9 % par Florence Séjourné, 15,8 %
par 13 salariés de la Société et 57 % par des tiers (16
personnes physiques).
- Florence Séjourné est le représentant permanent de Biotech
Avenir au Conseil d’Administration de la Société.
- Ces personnes sont liées par un pacte d’actionnaires. A la date
du Prospectus, les parties au pacte d’actionnaires détenant des
actions de la Société sont : Université de Lille, Fondation
partenariale de l’Université de Lille, Finorpa SCR, Biotech Avenir
et MM. Jean-François Mouney, Xavier Guille de Buttes et Charles
Wohler. Ce pacte prévoit notamment un droit de préemption au profit
de Biotech Avenir ou au profit de tout actionnaire signataire du
pacte qui serait désigné par celle-ci, en cas de projet de cession
hors marché par un actionnaire partie audit pacte de tout ou partie
de ses actions de la Société dès lors que la cession projetée,
cumulée avec les cessions opérées au titre d’une année considérée,
représente une quote-part du capital social d’au moins
2 %.
- Nombre d’actions auto-détenues par la Société au titre du
contrat de liquidité au 30 novembre 2020.
- Pourcentage arrondi pour tenir compte des actions auto-détenues
par la Société au titre du contrat de liquidité et qui ne disposent
pas de droit de vote.
A la date du Prospectus, aucun actionnaire ne
détient le contrôle de la Société.2.1.4 – Identité des
principaux dirigeantsMonsieur Pascal Prigent, Directeur
Général de la SociétéMonsieur Jean-François Mouney, Président du
Conseil d’Administration de la Société2.1.5 – Identité des
contrôleurs légaux des comptesErnst & Young et
Autres, 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie, Paris-La
Défense 1Grant Thornton, 29, rue du Pont, 92200
Neuilly-sur-Seine
2.2 – Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur ?
2.2.1 – Informations financières
historiquesEléments du compte de résultat
|
(en milliers d’euros, sauf résultat par action) |
2019 |
2018 |
2017(1) |
S1 2020 |
S1 2019 |
|
Produits d’exploitation |
40 961 |
7 494 |
6 856 |
5 867 |
5 357 |
|
Résultat opérationnel |
(57 832) |
(69 484) |
(56 695) |
(49 163) |
(45 936) |
|
Résultat net |
(65 144) |
(79 521) |
(55 728) |
(53 011) |
(51 132) |
|
Résultat de base/dilué par action attribuable aux
actionnaires |
(1,76) |
(2,55) |
(1,79) |
(1,36) |
(1,64) |
Eléments du bilan
|
(en milliers d’euros) |
2019 |
2018 |
2017(1) |
S1 2020 |
S1 2019 |
|
Total de l’actif |
309 853 |
229 478 |
293 183 |
256 200 |
323 710 |
|
Total des capitaux propres |
84 065 |
20 939 |
101 457 |
31 382 |
96 044 |
|
Total du passif courant |
43 657 |
39 248 |
27 106 |
41 706 |
47 229 |
|
Total du passif non-courant |
182 132 |
169 291 |
164 620 |
183 112 |
180 437 |
Eléments du tableau de flux de trésorerie
|
(en milliers d’euros) |
2019 |
2018 |
2017(1) |
S1 2020 |
S1 2019 |
|
Flux de trésorerie généré par l’activité |
(47 680) |
(56 081) |
(49 856) |
(45 362) |
(46 859) |
|
Flux de trésorerie lié aux opérations
d’investissement |
327 |
(3 986) |
(2 948) |
(834) |
(193) |
|
Flux de trésorerie lié aux opérations de
financement |
116 851 |
(6 514) |
174 348 |
(4 831) |
121 732 |
|
Variation de la trésorerie |
69 499 |
(66 580) |
121 544 |
(51 027) |
74 680 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la
clôture |
276 748 |
207 240 |
273 820 |
225 721 |
281 920 |
|
(1) Dans le cadre
de la revue des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos
le 31 décembre 2018, la Société a enregistré une correction
technique des comptes consolidés publiés pour l'exercice clos le 31
décembre 2017 en normes IFRS. Davantage de détails sont donnés à la
note 6.2.3 aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre
2018 figurant dans l’annexe 1 du Document de Référence 2018. |
Fonds de roulement à douze mois et
financement de la SociétéLa Société disposait au
31 octobre 2020, d’une trésorerie et d’équivalents de
trésorerie de 189 509 milliers d’euros. Postérieurement
au Rachat Partiel (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.1.1
du résumé), la trésorerie et les équivalents de trésorerie seront
ramenés à 142 027 milliers d’euros. L’objectif de la
Société est de passer, grâce à son programme d’économies, d’un
rythme de plus de 110 millions d’euros de consommation de
trésorerie avant les résultats de l’essai RESOLVE-IT du mois de mai
2020 par an à une consommation de l’ordre de 45 millions d’euros en
2022. L’année 2021 devrait être une année de transition en termes
de consommation de la trésorerie d’exploitation, de l’ordre de 75
millions d’euros (hors Rachat Partiel pour un montant total de
47,48 millions d’euros), en raison principalement du reliquat des
dépenses et des sommes restant à décaisser liées aux opérations de
clôture de RESOLVE-IT, ainsi que des coûts accompagnant le plan de
réduction des effectifs de la Société.En conséquence, la Société
atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net
consolidé disponible est suffisant pour faire face à ses
obligations actuelles pour les douze prochains mois à compter de la
date d’approbation du Prospectus.2.2.2 – Informations pro
formaSans objet2.2.3 – Réserves sur les
informations historiquesSans objet
2.3 – Quels sont les risques spécifiques
liés à l’émetteur ?
Un investissement dans les actions de la Société
comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en
une perte partielle ou totale de l’investissement, dont notamment,
les principaux facteurs de risque suivants :
- des retards au niveau du lancement, de l’avancement et de la
phase finale des essais cliniques, à commencer par l’essai de phase
3 ELATIVE avec elafibranor dans la PBC (une maladie rare),
pourraient se traduire par une augmentation des coûts, retardant,
limitant ou compromettant ainsi la capacité de la Société, celle de
Terns Pharmaceuticals, le partenaire de la Société dans certains
territoires et dans certaines indications, ou celles d’éventuels
partenaires futurs à obtenir l’autorisation réglementaire pour
elafibranor et les autres candidats-médicaments de la
Société ;
- un échec clinique peut survenir à tout moment au cours d’un
développement clinique, comme cela est arrivé avec l’essai de phase
3 RESOLVE-IT avec elafibranor dans la NASH. Les résultats des
essais cliniques antérieurs ne permettent pas nécessairement de
prédire les résultats futurs, et l’un des candidats-médicaments
pour lequel la Société, son partenaire actuel ou ses éventuels
partenaires futurs, réalisent ou planifient des essais cliniques,
pourrait ne pas obtenir de résultats favorables dans le cadre
d’essais cliniques ultérieurs ou ne pas obtenir
d’autorisation ;
- la Société ne sait pas si elafibranor ou ses autres
candidats-médicaments obtiendront, sous réserve du franchissement
d’étapes cliniques et, le cas échéant, réglementaires préalables,
les autorisations réglementaires nécessaires à leurs mises sur le
marché qui seront demandées à moyen-long terme, sans lesquelles il
sera alors impossible de les commercialiser ;
- les ressources et l’accès aux sources de financement de la
Société sont limités, ce qui pourrait affecter les décisions
stratégiques concernant le développement de certains
candidats-médicaments et avoir un un impact sur le développement ou
le calendrier des perspectives commerciales de la
Société ;
- une partie importante des activités de la Société repose sur
des sous-traitants ou des prestataires de services externes,
principalement les clinical research organisations pour les essais
cliniques et les clinical manufacturing organisations pour la
fabrication du principe actif et des unités thérapeutiques y
compris celles utilisées dans le cadre des essais cliniques, et il
se peut que la Société ne soit pas en mesure de contrôler leur
travail de manière aussi efficace que si elle les réalisait
elle-même ;
- la Société a conclu, avec Terns Pharmaceuticals pour
elabifranor et Labcorp/Covance pour NIS4 et pourrait conclure à
l’avenir, des accords de partenariat avec des tiers pour le
développement et la commercialisation ultérieure de ses
candidats-produits et technologies, ce qui pourrait avoir un impact
sur sa capacité à générer des revenus ;la Société exerce un
contrôle interne efficace sur l’information financière qu’elle doit
présenter. Si elle n’y parvenait pas, l’exactitude de son
information financière et sa capacité à la rendre publique dans les
délais pourraient en souffrir, ce qui pourrait nuire à son
activité, affaiblir la confiance des investisseurs et impacter le
cours de ses titres sur les marchés financiers ;
- la Société n’a actuellement aucun produit qui bénéficie d’une
autorisation de mise sur le marché et n’a par conséquent tiré aucun
profit issu de ventes de ses produits. De ce fait, sa capacité à
réduire ses pertes et atteindre un seuil de rentabilité n’est pas
démontrée et il se peut qu’elle ne parvienne pas à atteindre puis à
maintenir une rentabilité pérenne ;
- le développement et la commercialisation des produits de la
Société, s’ils sont approuvés, nécessitera l’obtention d’importants
financements complémentaires et il est possible, en particulier
dans sa situation financière actuelle, qu’elle, ses partenaires
actuels ou d’éventuels partenaires futurs ne parviennent pas à les
obtenir dans des conditions acceptables, ou qu’elle, ses
partenaires actuels ou ses éventuels partenaires futurs ne
parviennent pas à les obtenir du tout, ce qui pourrait amener la
Société à reporter, ralentir, réduire ou cesser ses
activités ;
- dans l’hypothèse où l’Opération ne pourrait être réalisée, la
Société serait dans l’incapacité de rembourser sa dette obligataire
à maturité et devrait envisager des solutions alternatives de
protection de ses intérêts ; quand bien même l’Opération
serait réalisée, le cours de l'action de la Société pourrait ne
jamais atteindre le seuil rendant économiquement intéressant la
conversion des OCEANEs (respectivement, 29,60 euros avant
l’Opération et 5,38 euros postérieurement à l’Opération) et le
remboursement en numéraire des OCEANEs pourrait alors être
compromis ; et
- le prolongement, et le cas échéant, l’aggravation, de la
pandémie de la COVID-19 pourrait avoir un impact négatif sur les
activités de la Société, en particulier sur ses essais cliniques,
la fourniture du principe actif et des unités thérapeutiques
d’elafibranor, la préparation de la commercialisation de ses
candidats-produits et l’obtention éventuelle des autorisations
réglementaires nécessaires à leurs mises sur le marché.
SECTION 3 – INFORMATIONS CLES SUR LES
VALEURS MOBILIERES3.1 – Quelles sont les
principales caractéristiques des valeurs
mobilières ?
3.1.1 – Nature, catégorie et numéro
d’identification des actions offertes et/ou admises aux
négociationsLes Actions Nouvelles (tel que ce terme est
défini au point 3.1.3 du résumé) dont l'admission est demandée sont
des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes
de la Société.Les Actions Nouvelles porteront jouissance au
1er janvier de l’année au cours de laquelle elles seront
émises et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les
distributions décidées par la Société à compter de cette date.Elles
feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext
Paris ») (compartiment B), sur la même ligne de
cotation que les actions existantes sous le même ISIN FR0004163111,
au fur et à mesure de leur émission.3.1.2 – Devise
d’émission / DénominationDevise des Actions
Nouvelles : EuroLibellé des Actions Nouvelles :
GenfitMnémonique : GNFT 3.1.3 – Nombre d’actions
émises et valeur nominaleLes actions dont l’admission aux
négociations sur Euronext Paris est demandée correspondent à un
nombre maximum de 17 522 016 actions nouvelles d’une
valeur nominale unitaire de 0,25 euro
(les « Actions Nouvelles »)
résultant de la conversion potentielle de l’intégralité des
3 185 821 obligations à option de conversion et/ou
d’échange en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur
nominale unitaire de 29,60 euros émises par la Société le
16 octobre 2017 et venant à échéance, à la date du
Prospectus, le 16 octobre 2022 ou, sous réserve de la réalisation
de l’Opération, le 16 octobre 2025
(les « OCEANEs ») restant en
circulation postérieurement au Rachat Partiel en
17 522 016 Actions Nouvelles sur la base du nouveau ratio
de conversion d’une (1) OCEANE pour cinq et demie (5,5) Actions
Nouvelles. Il est précisé que la Modification du Ratio de
Conversion est conditionnée (i) au Rachat Partiel et (ii) à son
approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires convoquée sur
première convocation, le 13 janvier 2021, et, le cas
échéant, sur seconde convocation le 25 janvier 2021et
l’Assemblée des Porteurs convoquée le 25 janvier 2021 de
cette Modification du Ratio de Conversion (tel que l’ensemble de
ces termes sont définis au point 4.1.1 du résumé).A la date du
Prospectus, le nombre d’OCEANEs en circulation est de 6 081 081
OCEANEs d’une valeur nominale unitaire de 29,60 euros.Il est par
ailleurs précisé que le ratio de conversion des OCEANEs pourra
faire l’objet d’ajustements standards décrits dans les modalités
(terms and conditions) des OCEANEs.3.1.4 – Droits
attachés Les Actions Nouvelles seront, dès leur création,
soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société.
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la
Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont
notamment : (i) droit à dividendes - droit de
participation aux bénéfices ; (ii) droit de vote, étant
précisé qu’un droit de vote double sera attribué à toute action
justifiant d’une inscription au nominatif pendant une durée
continue de deux ans au nom du même actionnaire ;
(iii) droit préférentiel de souscription de titres de même
catégorie ; (iv) droit de participation à tout excédent
en cas de liquidation ; et (v) droit d’information des
actionnaires.3.1.5 – Rang relatif des valeurs mobilières
dans la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilitéA la date du Prospectus, le capital social
s’élève à 9 714 654,25 euros, divisé en
38 858 617 actions ordinaires d’une valeur nominale
unitaire de 0,25 euro entièrement souscrites et libérées et de
même catégorie. 3.1.6 – Restrictions à la libre
négociabilitéAucune clause statutaire ne limite la libre
négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Toutefois, un pacte d’actionnaires conclu en 2006 et renouvelé
depuis, prévoit un droit de préemption au bénéfice de ses
membres : Université de Lille, Fondation partenariale de
l’Université de Lille, Finorpa SCR, Biotech Avenir et MM.
Jean-François Mouney, Xavier Guille de Buttes et Charles
Wohler.3.1.7 – Politique en matière de
dividendesDepuis 2007, la Société n'a réalisé aucun
bénéfice et n'a attribué aucun dividende. Il n’est pas prévu
d’initier une politique de versement de dividende à court terme
compte tenu du stade de développement de la Société.
3.2 – Où les valeurs mobilières
seront-elles négociées ?
A la suite des demandes de conversion des
porteurs des OCEANEs, les Actions Nouvelles feront l’objet d'une
demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris au moment
de leur émission.
3.3 – Garantie
Sans objet
3.4 – Principaux risques spécifiques aux
valeurs mobilières
Les principaux risques liés à l’Opération (tel
que ce terme est défini au point 4.1.5 du résumé) et aux actions de
la Société sont les suivants :
- la conversion des OCEANEs en Actions Nouvelles pourrait ne pas
se réaliser ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient être différentes sur le marché américain et sur le
marché français ;
- des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur
le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action
de la Société. A titre d’exemple, le cours de l’action de la
Société pourrait stagner juste en-deçà de 5,38 euros, le prix
de conversion implicite des OCEANEs postérieurement à la
Modification du Ratio de Conversion (tel que ce terme est défini à
la section 5.1.1 de la Note d’Opération). En effet, toute hausse du
cours de l’action de la Société au-dessus de ce prix de conversion
implicite pourrait déclencher un mouvement de conversion par les
Porteurs des 3 185 821 OCEANEs restant en
circulation postérieurement au Rachat Partiel (tel que ce terme est
défini à la section 5.1.1 de la Note d’Opération). Ces derniers
pourraient ensuite revendre leurs actions. L’hypothèse de vente
d’un tel volume d’actions (« market overhang ») pourrait
avoir pour effet de faire stagner le cours de l’action de la
Société en-deçà de ce seuil ; et
- en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une
dilution complémentaire pour les actionnaires.
SECTION 4 – INFORMATIONS CLES A
L’ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE
REGLEMENTE4.1 – A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur
mobilière ?
4.1.1 – Conditions de
l’Opération
Emission initiale des OCEANEs en 2017Le
16 octobre 2017, la Société a émis 6 081 081 OCEANEs
d’une valeur nominale unitaire de 29,60 euros portant intérêt
au taux de 3,50 % par an payable semi-annuellement, venant à
échéance le 16 octobre 2022 et pouvant être converties en
actions nouvelles et/ou existantes de la Société sur la base d’un
ratio de conversion d’une (1) OCEANE pour (1) action
nouvelle ou existante et pour un montant nominal total de
179 999 997,60 euros. Ainsi, dans l’hypothèse où
l’intégralité des 6 081 081 OCEANEs seraient converties
en actions nouvelles de la Société, 6 081 081 actions
nouvelles seraient émises, représentent 15,6 % du capital
actuel de la Société et permettant aux porteurs d’OCEANES (les
« Porteurs ») ainsi devenu actionnaires
de détenir 13,5 % du capital social de la Société.Conformément
à la onzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire des actionnaires du 16 juin 2017, le
Conseil d’Administration a autorisé le principe de l’émission des
OCEANEs uniquement auprès d’investisseurs qualifiés et avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
ainsi que l’augmentation de capital consécutive à la Conversion des
OCEANEs (tel que ce terme est défini ci-dessous) et le Conseil
d’Administration a délégué la mise en œuvre de cette autorisation
au Président-Directeur Général de la Société. Faisant usage de
cette délégation, le Président-Directeur Général de la Société a,
notamment, décidé le 11 octobre 2017 des
caractéristiques, modalités et conditions financières définitives
des OCEANEs et que les actions nouvelles de la Société à émettre en
cas de Conversion des OCEANEs feront l’objet de demandes
d’admission sur Euronext Paris au fur et à mesure de leur
émission.
Modification proposée des modalités des OCEANEs
et Rachat PartielA la suite de la publication des résultats
décevants de l’essai RESOLVE-IT et nonobstant la réduction de ses
dépenses opérationnelles et l’élimination des dépenses non
essentielles engagées par la Société depuis le second semestre
2020, le cours de bourse de la Société a fortement baissé
(4,05 euros, dernier cours de clôture disponible avant
l’approbation du Prospectus contre 19,77 euros, dernier cours
de clôture précédant l’annonce des résultats décevants de l’essai
RESOLVE-IT) rendant improbable la conversion des OCEANEs avant leur
échéance actuelle prévue le 16 octobre 2022.Le niveau de
trésorerie de la Société au 30 octobre 2020,
189 509 milliers d’euros, ne permet pas, en l’état,
d’envisager un remboursement en numéraire du nominal des OCEANEs à
leur maturité.
Le 16 novembre 2020, la Société a
ainsi proposé à l’ensemble des porteurs d’OCEANEs (les
« Porteurs ») ainsi qu’aux actionnaires
de la Société
(les « Actionnaires »), son
intention de procéder à (i) un rachat partiel de plus de 50 %
des OCEANEs en circulation pour un montant maximum de
50 millions d’euros et (ii) la modification des modalités du
solde (post rachat partiel) des OCEANEs (ensemble,
l’ « Opération »).Les
23 novembre 2020 et 7 décembre 2020, la Société
a annoncé aux Porteurs et aux Actionnaires les termes définitifs de
l’Opération, à savoir :
-
Rachat PartielLa Société et certains Porteurs ont conclu
40 conventions de rachat (bond repurchase agreements) (les
« Engagements de Rachat ») pour un
montant cumulé de 47,48 millions d’euros (le
« Prix Total du Rachat »), représentant
un montant nominal total de 85 699 696 euros et
2 895 260 OCEANEs, soit 47,6 % des OCEANEs en
circulation (le « Rachat Partiel »). Le
prix de rachat par OCEANE est de 16,40 euros (le
« Prix de Rachat »). Il inclue les
intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts
(soit le 16 octobre 2020) jusqu’à la date de
règlement-livraison des OCEANEs concernées par le Rachat Partiel
prévue au plus tard le 29 janvier 2021 (la
« Date de Règlement du Rachat
Partiel »), représentant un montant de
0,30 euros, soit 1,83 % du Prix de Rachat (les
« Intérêts Courus »).Conformément aux
stipulations des Engagements de Rachat, les Porteurs ayant accepté
la cession de leurs OCEANEs ont convenu de ne pas les céder dans
l’intervalle. Cet engagement de conservation ne porte que sur les
OCEANEs faisant l’objet de l’Engagement de Rachat, les autres
demeurant librement cessibles. Soustraction faite des Intérêts
Courus (soit 16,10 euros), le Prix de Rachat fait ressortir
une décote de 45,6 % par rapport à la valeur nominale unitaire
d’une OCEANE.
-
Modification du Ratio de Conversion et Ajustements des OCEANEsLa
Société propose aux Porteurs ainsi qu’aux Actionnaires (pour ces
derniers, uniquement s’agissant de la Modification du Ratio de
Conversion), (i) la modification du ratio de conversion initial des
OCEANEs d’une (1) OCEANE pour (1) action nouvelle ou
existante à une (1) OCEANE pour cinq et demie
(5,5) actions nouvelles ou existantes
(la « Modification du Ratio de
Conversion »), (ii) l’extension de la maturité
des OCEANEs du 16 octobre 2022 au
16 octobre 2025, (iii) le décalage de l’ouverture de
la période de remboursement par anticipation prévue dans les
modalités des OCEANEs à compter du 3 novembre 2023 ainsi
que (iv) la modification de la clause d'ajustement du ratio de
conversion en cas d'offre publique visant les actions de la Société
afin de prendre en considération l’allongement de la maturité des
OCEANEs (ensemble, les « Ajustements des
OCEANEs »).La Modification du Ratio de Conversion
sera soumise au vote des Actionnaires devant se réunir en assemblée
générale extraordinaire, sur première convocation, le
13 janvier 2021, et, le cas échéant, sur seconde
convocation le 25 janvier 2021
(l’ « Assemblée Générale des
Actionnaires »).Les Ajustements des OCEANEs seront
soumis au vote des Porteurs devant se réunir le
25 janvier 2021 (l’ « Assemblée des
Porteurs »).Les deux volets de l’Opération
sont interdépendants : le Rachat Partiel interviendra
uniquement si (i) l’Assemblée Générale des Actionnaires
approuve la Modification du Ratio de Conversion et (ii) l’Assemblée
des Porteurs approuve des Ajustements des OCEANEs. La Date de
Règlement du Rachat interviendra donc postérieurement à ces deux
assemblées. Au-delà du 31 janvier 2021, si
l’Opération n’a pas été approuvée par l’Assemblée Générale des
Actionnaires et l’Assemblée des Porteurs, les Engagements de Rachat
deviennent caducs.Sous réserve du rachat et de l’annulation
effective de 2 895 260 OCEANEs dans le cadre du
Rachat Partiel conformément aux Engagements de Rachat, il est
précisé que les Ajustements des OCEANEs porteront uniquement sur le
solde restant en circulation d’OCEANEs postérieurement au Rachat
Partiel, soit 3 185 821 OCEANEs, représentant
52,4 % du montant nominal des OCEANEs, soit
94 300 301,6 euros.
Nouveaux prix de conversion implicite et nouveau
nombre d’Actions Nouvelles pouvant être émisesCompte tenu de la
Modification du Ratio de Conversion, le prix de conversion
implicite (valeur nominale unitaire de 29,60 euros divisée par
le nouveau ratio de conversion d’une (1) OCEANE pour cinq et
demie (5,5) actions nouvelles ou existantes) s’établirait à
5,38 euros par Action Nouvelle, soit une prime de conversion
de 18,8 % par rapport au cours de clôture de l’action de
4,53 euros le 4 décembre 2020 (dernier cours de
clôture avant l’annonce des résultats définitifs du Rachat Partiel
(tel que ce terme est défini ci-dessous)) et de 32,2 % par
rapport au cours moyen pondéré par les volumes calculé entre le
lundi 16 novembre et le vendredi 20 novembre 2020 (i.e. cinq
(5) jours de bourse précédant l’annonce des termes définitifs de
l’Opération par la Société, le 23 novembre 2020).Le nombre
d’Actions Nouvelles qui pourrait potentiellement être souscrites en
cas de conversion de l’intégralité des 3 185 821 OCEANEs
restant en circulation postérieurement au Rachat Partiel sur la
base du nouveau ratio de conversion d’une (1) OCEANE pour cinq
et demie (5,5) actions nouvelles ou existantes est de 17 522
016 Actions Nouvelles.Cette émission constituerait une augmentation
de capital d’un montant total, prime d’émission incluse, de
94 300 301,6 euros (dont
4 380 504 euros de nominal (17 522 016
Actions Nouvelles multipliées par la valeur nominale unitaire de
0,25 euro par Action Nouvelle) et
89 919 797,6 euros de prime d’émission)
correspondant au nombre de 17 522 016 Actions
Nouvelles multiplié par le prix de conversion implicite de
5,38 euros par Action Nouvelle.Ces
17 522 016 Actions Nouvelles représentent
45,1 % du capital social actuel de la Société, permettant aux
Porteurs ainsi devenu actionnaires de détenir 31,08 % du
capital social de la Société (30,8 % en cas d’exercice de
l'intégralité des bons de souscription (BSA) et options de
souscription ou d’achat d’actions en circulation ainsi que
l’attribution définitive de l’intégralité des actions gratuites en
circulation.L’Admission potentielle de
17 522 016 Actions Nouvelles sur Euronext Paris
interviendra à la suite des demandes de conversion par les Porteurs
(la « Conversion des
OCEANEs »).4.1.2 – Calendrier
indicatif
|
7 décembre 2020 |
Publication de l’avis de réunion valant convocation de l’Assemblée
Générale des Actionnaires |
|
16 décembre 2020 |
Publication de l’avis de convocation de l’Assemblée des
Porteurs |
|
22 décembre 2020 |
Dépôt de l’Amendement et approbation du Prospectus par l’AMF
Publication du Prospectus |
| 13 janvier
2021 |
Assemblée Générale des Actionnaires sur première convocation
Communiqué de presse annonçant les résultats de l’Assemblée
Générale des Actionnaires ou, faute du quorum requis, publication
du second avis de convocation à l’Assemblée Générale des
Actionnaires |
| 25 janvier
2021 |
Assemblée Générale des Actionnaires sur seconde convocation
Assemblée des Porteurs |
|
26 janvier 2021 |
Communiqué de presse annonçant les résultats de l’Assemblée des
Porteurs et, en cas de seconde convocation, ceux de l’Assemblée
Générale des Actionnaires |
| 27 janvier
2021 |
Décision du Directeur Général arrêtant les Ajustements des
OCEANEs |
| 29 janvier 2021 (au
plus tard) |
Date de Règlement du Rachat Partiel |
4.1.3 – Détails de l’admission à la
négociation sur un marché réglementéL’admission des
Actions Nouvelles interviendra à la suite des demandes de
conversion et/ou d’échange des Porteurs. 4.1.4 – Montant et
pourcentage de la dilution résultant immédiatement de
l’Opération À titre indicatif, l’incidence de l’émission
des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres
consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base
des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu'ils
ressortent des comptes consolidés semestriels au
30 juin 2020 et des actions composant le capital social
de la Société à la date du résumé après déduction des actions
auto-détenues) est la suivante :
|
|
Quote-part des capitaux propres par action
(en euros) |
|
|
Base non diluée |
Base diluée (1) |
|
Avant émission des Actions Nouvelles issues de la Conversion des
OCEANEs (2) |
0,81 € |
0,98 € |
|
Après émission d’un maximum de 17 522 016 Actions
Nouvelles issues de la Conversion des OCEANEs(3) |
2,23 € |
2,34 € |
(1) En prenant pour hypothèse l’exercice de
l’intégralité des 71 760 bons de souscription (BSA) et des
374 920 options de souscription ou d’achat d’actions en
circulation ainsi que l’attribution définitive de l’intégralité des
73 948 actions gratuites en circulation au
30 novembre 2020.(2) Nombre d’actions composant le
capital social à la date du résumé. (3)En prenant pour hypothèse la
conversion de l’intégralité des 3 185 821 OCEANEs
restant en circulation postérieurement au Rachat Partiel en
17 522 016 Actions Nouvelles sur la base du nouveau ratio
de conversion d’une (1) OCEANE pour cinq et demie (5,5) Actions
Nouvelles (étant précisé que la Modification du Ratio de Conversion
est conditionnée (i) au Rachat Partiel et (ii) à son approbation
par l’Assemblée Générale des Actionnaires et l’Assemblée des
Porteurs).À titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions
Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire
détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à
l’émission (calculs effectués sur la base du nombre d’actions
composant le capital social de la Société à la date du Prospectus
après déduction des actions auto-détenues) est la
suivante :
|
|
Quote-part du capital en % |
|
|
Base non diluée |
Base diluée (1) |
|
Avant émission des Actions Nouvelles issues de la Conversion des
OCEANEs (2) |
1,00 % |
0,99 % |
|
Après émission d’un maximum de 17 522 016 Actions
Nouvelles issues de la Conversion des OCEANEs(3) |
0,69 % |
0,68 % |
(1) En prenant pour hypothèse l’exercice de
l’intégralité des 71 760 bons de souscription (BSA) et des
374 920 options de souscription ou d’achat d’actions en
circulation ainsi que l’attribution définitive de l’intégralité des
73 948 actions gratuites en circulation au
30 novembre 2020.(2) Nombre d’actions composant le
capital social à la date du résumé. (3)En prenant pour hypothèse la
conversion de l’intégralité des 3 185 821 OCEANEs
restant en circulation postérieurement au Rachat Partiel en
17 522 016 Actions Nouvelles sur la base du nouveau ratio
de conversion d’une (1) OCEANE pour cinq et demie (5,5) Actions
Nouvelles (étant précisé que la Modification du Ratio de Conversion
est conditionnée (i) au Rachat Partiel et (ii) à son approbation
par l’Assemblée Générale des Actionnaires et l’Assemblée des
Porteurs).4.1.5 – Expertise indépendanteLes
modalités de l’Opération ont fait l’objet d’une expertise
indépendante demandée par le Conseil d’Administration de la Société
sur une base volontaire. L’expert indépendant a été nommé sur
recommandation d’un comité du Conseil d’Administration composé
d’une majorité de membres indépendants.La conclusion de l’expert
indépendant, Accuracy, en date du 15 décembre 2020 est la
suivante :
« Les résultats de nos analyses sont les
suivants :(i)
dans le cadre de l’Opération, les porteurs d’OCEANEs ont consenti à
céder une fraction de leurs obligations avec une décote de 45% par
rapport à leur valeur faciale (16,4 euros contre
29,6 euros). Cette décote reste logiquement inférieure à celle
observée sur le marché à la veille de l’Opération (62%, par rapport
au cours de 11,0 euros du 30 septembre 2020), puisque ce cours
intègre pleinement le risque de défaut qui pèse sur la
Société.(ii) l’Opération
entraînera, de façon immédiate, un transfert de richesse théorique
des actionnaires vers les porteurs d’OCEANEs que nous estimons à
environ 77 millions d’euros (par le biais du rachat d’une
fraction des OCEANEs, puis par le rajeunissement du prix de
conversion et l’allongement de la maturité des OCEANEs). Cependant,
l’Opération devrait également, en diminuant le risque de défaut de
la Société et en redonnant davantage de flexibilité stratégique et
opérationnelle, avoir un impact positif sur le cours de l’action à
court terme, sans que nous puissions aujourd’hui mesurer
précisément cet impact. Par ailleurs, si l’Opération n’était pas
réalisée, les actionnaires verraient de façon quasi-certaine la
valeur de leurs actions réduite à zéro d’ici à fin
2022.(iii) à l’horizon 2025, si la
valeur agrégée des fonds propres et quasi-fonds propres (OCEANEs)
de la Société se situe entre 100 millions d’euros et
300 millions d’euros, le rendement enregistré par les
actionnaires sera négatif ou nul alors que celui enregistré par les
porteurs d’OCEANEs restera stable à 40% (sur la base du cours des
OCEANEs avant Opération). En revanche, si la valeur agrégée des
fonds propres et quasi-fonds propres de la Société dépasse le seuil
de 300 millions d’euros, les rendements enregistrés par les
actionnaires et porteurs d’OCEANEs seront tous deux positifs, celui
des porteurs d’OCEANEs excédant toujours celui des
actionnaires.(iv) sans surprise,
l’Opération aura donc un impact patrimonial théorique à moyen terme
plus favorable pour les porteurs d’OCEANEs que pour les
actionnaires. Cependant, les écarts de rendement observés nous
semblent raisonnables au regard (a) du rapport de force actuel en
faveur des porteurs d’OCEANEs et (b) du niveau de risque propre à
chaque catégorie de titres. En effet, les actions de la Société
sont par essence plus risquées que les OCEANEs. La réalisation d’un
risque (l’échec d’une étude clinique) impacte donc de façon plus
significative le rendement attendu par les actionnaires que celui
attendu par les porteurs d’OCEANEs.
Sur ces bases, nous estimons que les conditions
financières de l’Opération sont équitables pour les actionnaires et
les porteurs d’OCEANEs de la Société. »4.1.6 –
Estimation des dépenses totales liées à l’émissionSans
objet.4.1.7 – Dépenses facturées à l’investisseur par la
SociétéSans objet. Aucune dépense ne sera facturée aux
investisseurs par la Société.
4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il
établi ?
4.2.1 – Raisons de
l’AdmissionLe Prospectus est établi conformément à
l’Article 1er du Règlement (UE) 2017/1129 dans la mesure où la
Conversion des OCEANEs en intégralité postérieurement (i) au Rachat
Partiel et (ii) à la Modification du Ratio de Conversion pourrait
représenter, sur une période de douze (12) mois, l’émission
d’un maximum de 17 522 016 Actions Nouvelles, soit
45,1 % du capital de la Société à la date du Prospectus,
représentant plus de 20 % du nombre d’actions ordinaires de la
Société déjà admises aux négociations sur Euronext
Paris.L’Opération résulte du fait que la Société ne dispose pas, à
la date du Prospectus, d’un niveau de trésorerie disponible lui
permettant, en l’état, d’envisager un remboursement en numéraire du
nominal des OCEANEs, soit 179 999 997,60 euros, à leur
échéance actuelle du 16 octobre 2022.4.2.2 – Convention de
prise ferme avec engagement fermeSans objet4.2.3 –
Intérêts, y compris intérêt conflictuel pouvant influer
sensiblement sur l’admissionLa Société n’a pas
connaissance d’intérêts pouvant influencer sensiblement sur
l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext
Paris.Toutefois dans le cadre de l’Opération, la Société est
assistée par Natixis et Kepler Cheuvreux et
(les « Conseils Financiers »).Les
Conseils Financiers ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou
pourront rendre dans le futur diverses prestations de services
bancaires, financiers, d’investissement et autres à la Société, à
ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre
desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
- GENFIT: Renegotiation of the OCEANEs Convertible Bond Terms:
Availability of Prospectus Relating to the Admission of New Shares
Following Conversion of the OCEANEs