CE COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ A
ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT,
AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE NI A DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS
(« U.S. PERSONS »), POUR LEUR BÉNÉFICE OU POUR LEUR
COMPTE (TEL QUE DÉFINI DANS LA REGULATION S AU TITRE DU U.S.
SECURITIES ACT DE 1933), EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD
OU AU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L'OFFRE OU LA VENTE DE
TITRES SONT OU SERAIENT INTERDITES PAR LA LOI APPLICABLE.
GENFIT annonce le lancement de son introduction en
bourse
sur le Nasdaq dans le cadre d'une offre globale d'American Depositary Shares aux États-Unis et d'un
Placement Privé d'actions
Lille (France),
Cambridge (Massachusetts, États-Unis), le 14 mars 2019 - GENFIT
SA (Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111), société
biopharmaceutique de phase avancée focalisée sur la découverte et
le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques
innovantes dans le domaine des maladies du foie, notamment
d'origine métabolique, annonce aujourd'hui, sous réserve des
conditions de marché, le lancement de son introduction en bourse
sur le Nasdaq Global Market dans le cadre d'une augmentation de
capital de 5.000.000 actions nouvelles dont la souscription est
réservée à une catégorie de personnes. L'opération sera réalisée
via une offre d'American Depositary Shares
(« ADSs ») - chacune d'entre elles
représentant une action ordinaire - aux États-Unis
(l' « Offre d'ADS ») et d'un
placement privé en Europe (y compris la France) et dans d'autres
pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé » et, ensemble avec l'Offre d'ADS,
l' « l'Offre Globale »).
SVB Leerink et Barclays agissant
en qualité de coordinateurs globaux associés de l'Offre Globale et
de teneurs de livre associés de l'Offre aux États-Unis. Roth
Capital Partners et HC Wainwright & Co. agissant en qualité de
chefs de files de l'Offre d'ADS. Bryan, Garnier & Co. Limited
et Natixis agissant en qualité de teneurs de livre associés du
Placement Privé (ensemble, les « Banques
Garantes »).
Prix de l'Offre
Globale
Le prix de souscription unitaire
définitif des ADSs en dollars U.S. et le prix de souscription
unitaire définitif des actions ordinaires en euros correspondant,
ainsi que le nombre final d'ADSs et d'actions ordinaires émis dans
le cadre de l'Offre Globale, seront déterminés à l'issue du
processus de construction du livre d'ordres qui débute
immédiatement. Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs
et des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée
des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris parmi une période comprenant entre cinq et
trente séances de bourse consécutives (déterminée par la Société)
parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation
du prix de l'Offre Globale, éventuellement diminué d'une décote
maximale de 15%.
Nature de l'Offre
Globale - Augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une
catégorie de personne
Les ADSs et/ou les actions
ordinaires seront émises par voie d'augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription réservée à
catégories de personnes au sens de l'article L. 225-138 du
Code de commerce répondant à des caractéristiques fixées par
l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 15 juin 2018 dans
ses 17ème et
18ème résolutions
(l' « Augmentation de
Capital »).
L'Offre Globale sera ainsi ouverte
exclusivement aux catégories d'investisseurs définies dans la
17ème résolution
susmentionnée, à savoir des sociétés industrielles ou commerciales
du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou des sociétés
d'investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou des fonds
gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit
étranger ou toute autre personne morale (y compris un trust) ou
physique, investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d'investir dans le
cadre d'un placement privé conformément aux dispositions de
l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour les
investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de
l'article D. 411-1 du Code monétaire et financier et cercle
restreint d'investisseurs au sens de l'article D. 411-4 du Code
monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des
investisseurs étrangers. Afin de souscrire aux actions ordinaires
et/ou aux ADSs, les investisseurs potentiels devront fournir aux
Banques Garantes une lettre déclarant qu'ils remplissent ces
critères.
Option de
Surallocation
GENFIT prévoit d'accorder aux
Banques Garantes une option de surallocation
(l' « Option de
Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant une
durée de 30 jours des ADS et/ou des actions ordinaires
supplémentaires dans la limite d'un maximum de 15 % du nombre
total d'ADSs et d'actions ordinaires émises dans le cadre de
l'Offre Globale.
Dilution
A titre indicatif, la réalisation
de l'Offre Globale entrainerait, sur la base de l'émission de
5.000.000 actions nouvelles, une dilution d'environ 14 %
du capital social de la Société (hors exercice de l'Option de
Surallocation) et de 16 % du capital social de la Société
(après exercice intégral de l'Option de Surallocation représentant
l'émission de 750.000 actions supplémentaires).
Caractéristiques
des titres à émettre - Règlement-Livraison
Le règlement-livraison de l'Offre
d'ADS et le règlement-livraison du Placement Privé sont
conditionnels l'un de l'autre et devraient intervenir
simultanément, le troisième jour ouvré suivant la détermination du
prix définitif de souscription et des allocations de l'Offre
Globale.
Tous les titres vendus dans le
cadre de l'Offre Globale seront émis par GENFIT. GENFIT a procédé à
une demande d'admission de ses ADS sur le Nasdaq Global Market sous
le symbole « GNFT ». Les actions ordinaires de GENFIT
sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
(« Euronext Paris ») sous le symbole
« GNFT ».
Les actions du Placement Privé et
les actions sous-jacentes des ADSs feront l'objet d'une demande
d'admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B)
sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le
même code ISIN FR0004163111.
Raison de
l'émission - Utilisation du produit de l'émission
Le produit net de l'Offre Globale
est destiné à :
-
pour environ 13,3 millions d'euros (soit 15,0
millions de dollars U.S.[1]), préparer
l'éventuelle commercialisation d'elafibranor dans la stéatohépatite
non-alcoolique (« NASH ») en créant
les bases d'une infrastructure commerciale dédiée ;
-
pour environ 44,5 millions d'euros (soit 50,0
millions de dollars U.S.1), achever le programme de développement
clinique de Phase III d'elafibranor pour le traitement de la NASH,
jusqu'à, au moins, la soumission d'une demande d'autorisation de
mise sur le marché (NDA) à la U.S. Food and Drug Administration
(FDA) et à l'Agence européenne des médicaments (AEM), et lancer la
Phase IV de l'essai clinique ;
-
pour environ 31,1 millions d'euros (soit 35,0
millions de dollars U.S.1), lancer et réaliser un essai clinique
Phase III international visant à évaluer elafibranor pour le
traitement de la cholangite biliaire primitive (« PBC ») ;
-
pour environ 5,3 millions d'euros (soit 6,0
millions de dollars U.S.1), progresser dans le développement
commercial du test de diagnostic in vitro (IVD) visant
l'identification des patients NASH à traiter avec le lancement d'un
test de laboratoire et achever le travail requis pour obtenir les
autorisations réglementaires nécessaires à la mise sur le marché du
kit de diagnostic ;
-
pour environ 5,3 millions d'euros (soit 6,0
millions de dollars U.S.1), avancer le programme de recherche sur
l'utilisation d'elafibranor comme pierre angulaire de combinaisons
thérapeutiques, dans le but de lancer deux études de
validation ; et
-
pour le solde au fonds de roulement et aux
besoins généraux de la Société.
Garantie
L'Offre Globale fera l'objet d'un
contrat de garantie et de placement portant sur l'intégralité de
l'Offre Globale.
Cette garantie ne constitue pas
une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code
de commerce.
Le Contrat de Garantie et de
Placement devrait être signé le jour de la fixation du prix de
l'Offre Globale, prévue pour la semaine du 25 mars 2019.
Documentation
Une déclaration d'enregistrement
sous la forme d'un Form F-1 relative aux ADS a été déposée auprès
de l'U.S. Securities and Exchange Commission
(« SEC ») mais n'a pas encore pris
effet. Les ADS ne pourront être vendues et aucune demande de
souscription ne pourra être acceptée avant que la déclaration
d'enregistrement n'entre en vigueur.
Une demande d'admission des
actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale sera
faite auprès du marché réglementé d'Euronext Paris conformément au
prospectus d'admission qui sera soumis au visa de l'Autorité des
marchés financiers (« AMF »)
comportant le Document de Référence 2018 de la Société, déposé
auprès de l'AMF le 27 février 2019, sous le numéro
D.18-0078, ainsi qu'une note d'opération, comportant un résumé du
prospectus (la « Note
d'Opération »). Des copies du Document de Référence 2018
sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la
Société situé Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène Avinée, 59120
Loos, sur le site Internet de la Société (www.genfit.fr) et sur le
site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de
risques
Les investisseurs sont invités à
prendre attentivement en considération les facteurs de risque
susceptibles d'influer sur les activités du Groupe qui sont décrits
au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de
Référence 2018 avant de prendre une décision d'investissement. La
réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la
situation financière ou les objectifs du Groupe. Par ailleurs,
d'autres risques, non identifiés ou considérés comme non
significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet
défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie
de leur investissement.
En complément, les investisseurs
sont invités à prendre en considération les risques
suivants :
-
le prix de marché des actions de la Société
pourrait fluctuer et baisser en-dessous du coût d'acquisition de
l'investisseur ;
-
la volatilité et la liquidité des actions de la
Société pourraient fluctuer significativement ;
-
la volatilité et la liquidité des actions de la
Société pourraient être différentes sur le marché américain et sur
le marché français ;
-
des cessions d'actions de la Société pourraient
intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le
cours de l'action de la Société ;
-
le fait d'être une société cotée aux Etats-Unis
d'Amérique peut mettre à rude épreuve les ressources, détourner
l'attention de la direction et avoir une incidence sur la capacité
de la Société à attirer et retenir les cadres dirigeants et les
administrateurs qualifiés ;
-
les actions de la Société pourraient entrer dans
le futur dans le champ d'application de la taxe sur les
transactions financières française ;
-
les actions de la Société pourraient être
soumises dans le futur à la taxe sur les transactions financières
européennes ; et
-
en cas de nouvel appel au marché, il en
résulterait une dilution complémentaire pour les
actionnaires.
Le présent communiqué de presse ne
constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre
d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra
être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans
une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre,
sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou
une certification conformément à la réglementation locale.
À propos dE
GENFIT
GENFIT est une société
biopharmaceutique de phase avancée focalisée sur la découverte et
le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques
innovantes dans le domaine des maladies du foie, notamment
d'origine métabolique, où les besoins médicaux non satisfaits sont
considérables, notamment en raison d'un manque de traitements
approuvés. Son candidat-médicament le plus avancé, elafibranor, est
actuellement en cours d'évaluation dans une étude clinique pivot
internationale de phase 3 (« RESOLVE-IT ») comme traitement potentiel de la
NASH. Cette pathologie est considérée comme une urgence médicale
par les autorités réglementaires, parce qu'elle est potentiellement
grave, bien que souvent asymptomatique avant les stades avancés, et
parce que sa prévalence est en augmentation. Elafibranor a
également obtenu des résultats cliniques préliminaires positifs
lors de son étude de phase 2 dans la PBC, une maladie hépatique
chronique grave. Dans le cadre de la prise en charge clinique des
patients NASH à travers une approche intégrée, la Société développe
également un nouveau test diagnostic in vitro,
ou IVD, non-invasif et facile d'accès, destiné à identifier les
patients atteints de la NASH éligibles à une intervention
thérapeutique. Installée à Lille, Paris et Cambridge, MA (USA),
l'entreprise compte environ 150 collaborateurs. GENFIT est une
société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris,
Compartiment B (Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111).
www.genfit.fr
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient
des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que
ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces
déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un
certain nombre d'aléas et d'incertitudes, ce qui pourrait donner
lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits,
induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces
aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes
inhérentes à la recherche et développement, y compris dans le
domaine des biomarqueurs, au progrès et aux résultats de l'essai
clinique de phase 3 RESOLVE-IT et de l'essai évaluant elafibranor
dans la PBC, aux examens et autorisations d'autorités
réglementaires comme la FDA et l'EMA, concernant notamment les
médicaments et les conditions médicaux, au succès d'une stratégie
d'in-licensing, à la capacité de la Société à
continuer à lever des fonds pour son développement, incluant
l'Offre Globale envisagée, ainsi qu'à ceux développés à la section
4 « Principaux Risques et Incertitudes » du Document de
Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF)
le 27 février 2019 sous le numéro D.19-0078 disponibles
sur les sites Internet de GENFIT (www.genfit.fr) et de l'AMF
(www.amf-france.org) et mis à jour dans son Rapport d'Activité et
Financier Semestriel au 30 Juin 2018 consultable dans la rubrique
«Investisseurs» du site internet de GENFIT. Sous réserve de la
réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de
mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce
communiqué. Le présent communiqué, et les informations qu'il
contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription,
ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des
actions GENFIT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse a
été réalisé en langues Française et Anglaise ; en cas de différence
entre les textes, la version française prévaudra.
Aucune communication ni aucune
information relative à l'Offre Globale ne peut être diffusée au
public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou
d'approbation est requise. L'émission ou la souscription des
actions de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni GENFIT ni
les Banques Garantes n'assument une quelconque responsabilité au
titre d'une violation par une quelconque personne de ces
restrictions.
Le présent communiqué constitue
une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus
au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du
conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des
États membres de l'Espace Économique Européen telle que modifiée ou
remplacée (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue
pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au
public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter
l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans
une quelconque juridiction, y compris la France.
Les actions de la Société feront
uniquement l'objet d'un placement privé en France et/ou hors de
France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique) auprès des
personnes visées par l'article L.411-2-II du code monétaire et
financier.
Espace Économique
Européen
S'agissant des États membres de
l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive
Prospectus (les « États membres »), aucune
action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de
permettre une offre au public d'actions de la Société rendant
nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des
États membres. Par conséquent, les actions de la Société peuvent
être offertes dans les États membres uniquement :
-
à des investisseurs qualifiés, tels que définis
dans la Directive Prospectus ;
-
à moins de 150 personnes physiques ou morales
(autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la
Directive Prospectus) par État membre ; ou
-
dans des circonstances entrant dans le champ
d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent
paragraphe, l'expression « offre au public d'actions de la
Société » dans un État membre donné signifie toute
communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par
quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante
sur les conditions de l'offre et sur les actions de la Société
objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider
d'acheter ou de souscrire ces actions de la Société, telle que
cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre
considéré.
Ces restrictions de vente
concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction
de vente applicable dans les États membres.
France
Les actions de la Société dans le
cadre de l'Offre Globale ne seront ni offertes ni cédées,
directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou
cession d'actions de la Société ou distribution de documents
d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des
personnes fournissant le service d'investissement de gestion de
portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs
qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour
compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les
articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du code monétaire et
financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé
uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement («
investment professionals ») au sens de
l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article
49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iv) à toute
autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les
« Personnes Habilitées »). Les
actions de la Société offertes dans le cadre de l'Offre Globale
sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute
invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription,
l'achat ou l'acquisition des actions de la Société dans le cadre de
l'Offre Globale ne peut être adressé ou conclu qu'avec des
Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne
Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue
pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou
par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la
Section 85 de l'Ordonnance.
Contact
GENFIT |
Investisseurs
Naomi EICHENBAUM - Relations
Investisseurs | Tel : +1 (617) 714 5252 | investors@genfit.com
RELATIONS
PRESSE | Media
Bruno ARABIAN - Ulysse
Communication | Tel : 06 87 88 47 26 |
barabian@ulysse-communication.com
Hélène LAVIN - GENFIT | Tel :
03 20 16 40 00 | helene.lavin@genfit.com
[1]
Sur la base du taux de change au 8 mars 2019 de 1,00 euros = 1,1243
dollars U.S.
GENFIT | 885 Avenue Eugène
Avinée, 59120 Loos - FRANCE | +333 2016 4000 |
www.genfit.com
2019.03.14 - GENFIT CP - Lancement
IPO
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Source: GENFIT via Globenewswire
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