Genfit : GENFIT annonce le règlement-livraison de l’Offre Globale
CE COMMUNIQUÉ N’EST PAS DESTINÉ A ÊTRE PUBLIÉ,
DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS
D’AMÉRIQUE NI À DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (« U.S.
PERSONS »), POUR LEUR BÉNÉFICE OU POUR LEUR COMPTE (TEL QUE
DÉFINI DANS LA REGULATION S AU TITRE DU U.S. SECURITIES ACT DE
1933), EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON OU
TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES SONT OU
SERAIENT INTERDITES PAR LA LOI APPLICABLE.
GENFIT annonce le règlement-livraison de
l’Offre Globale
Montant de l’offre d’environ 155,4
millions de dollars U.S.
Lille (France), Cambridge
(Massachusetts, États-Unis), le 29 mars 2019 – GENFIT SA
(Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111)
(« GENFIT » ou la
« Société »), société biopharmaceutique
de phase avancée focalisée sur la découverte et le développement de
solutions thérapeutiques et diagnostiques innovantes dans le
domaine des maladies du foie, notamment d’origine métabolique,
annonce aujourd’hui le règlement-livraison de l’augmentation de
capital précédemment annoncée et dont la souscription a été
réservée à une catégorie de personnes pour un nombre total de (a)
7.147.500 actions ordinaires sous la forme d’American
Depositary Shares (« ADSs ») à un prix
de souscription unitaire de 20,32 de dollars U.S.- chacune d’entre
elles représentant une action ordinaire
(l’ « Offre d’ADS ») et (b)
500.000 actions ordinaires à un prix de souscription unitaire
de 18,00 euros dans le cadre d’un placement privé en Europe (y
compris la France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis
(le « Placement Privé » et,
ensemble avec l’Offre d’ADS, l’ « l’Offre
Globale »). Le nombre d’actions émises dans le cadre
de l’Offre d’ADS comprend 997.500 ADSs émis du fait de l’exercice
intégral par les banques garantes de l’Offre Globale (les
« Banques Garantes ») de l’option de
surallocation relative à la souscription d’ADSs supplémentaires
(l’ « Option de Surallocation »).
Le montant brut cumulé de l’Offre Globale, avant déduction des
commissions, frais et dépenses à payer par la Société, est égal à
environ 155,4 millions de dollars U.S. Tous les titres vendus dans
le cadre de l’Offre Globale ont été émis par GENFIT.
Les actions ordinaires de GENFIT sont admises
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
Les ADSs sont admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select
Market sous le symbole « GNFT ». Les ADSs ont
commencé à être négociées sur le Nasdaq Global Select Market à
compter du 27 mars 2019.
SVB Leerink et Barclays sont intervenus en
qualité de coordinateurs globaux associés de l’Offre Globale et de
teneurs de livre associés de l’Offre aux États-Unis. Roth Capital
Partners et HC Wainwright & Co. sont intervenus en qualité de
chefs de files de l’Offre d’ADS. Bryan, Garnier & Co. Limited
et Natixis sont intervenus en qualité de teneurs de livre associés
du Placement Privé.
* * *
Le présent communiqué de presse ne constitue ni
une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres
dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme
une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque
juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente
serait illégale avant un enregistrement ou une certification
conformément à la réglementation locale.
À PROPOS DE GENFIT
GENFIT est une société biopharmaceutique de
phase avancée focalisée sur la découverte et le développement de
solutions thérapeutiques et diagnostiques innovantes dans le
domaine des maladies du foie, notamment d’origine métabolique, où
les besoins médicaux non satisfaits sont considérables, notamment
en raison d’un manque de traitements approuvés. Son
candidat-médicament le plus avancé, elafibranor, est actuellement
en cours d’évaluation dans une étude clinique pivot internationale
de phase 3 (« RESOLVE-IT ») comme
traitement potentiel de la stéatohépatite non-alcoolique
(« NASH »). Cette pathologie est
considérée comme une urgence médicale par les autorités
réglementaires, parce qu’elle est potentiellement grave, bien que
souvent asymptomatique avant les stades avancés, et parce que sa
prévalence est en augmentation. Elafibranor a également obtenu des
résultats cliniques préliminaires positifs lors de son étude de
phase 2 dans la PBC, une maladie hépatique chronique grave. Dans le
cadre de la prise en charge clinique des patients NASH à travers
une approche intégrée, la Société développe également un nouveau
test diagnostic in vitro, ou IVD, non-invasif et facile d’accès,
destiné à identifier les patients atteints de la NASH éligibles à
une intervention thérapeutique. Installée à Lille, Paris et
Cambridge, MA (USA), l’entreprise compte environ 150
collaborateurs.
GENFIT est une société cotée sur le Nasdaq
Global Select Market aux États-Unis (Nasdaq : GNFT) et sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment B (Euronext :
GNFT - ISIN : FR0004163111). www.genfit.fr
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué, et les informations qu’il
contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription,
ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des
actions GENFIT dans un quelconque pays.
Aucune communication ni aucune information
relative à l’Offre Globale ne peut être diffusée au public dans un
pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation
est requise. L’émission ou la souscription des actions de la
Société peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions
légales ou réglementaires spécifiques ; ni GENFIT ni les Banques
Garantes n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil
du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États
membres de l’Espace Économique Européen telle que modifiée ou
remplacée (la « Directive Prospectus
»).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public, une
offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du
public en vue d’une opération par offre au public dans une
quelconque juridiction, y compris la France.
Les actions de la Société ont fait uniquement
l’objet d’un placement privé en France et/ou hors de France (à
l’exception des États-Unis d’Amérique) auprès des personnes visées
par l’article L.411-2-II du code monétaire et financier.
Espace Économique Européen
S’agissant des États membres de l’Espace
Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les
« États membres »), aucune action n’a été
entreprise à l’effet de permettre une offre au public
d’actions de la Société rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent,
les actions de la Société n’ont été offertes dans les États membres
uniquement :
- à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la
Directive Prospectus ;
- à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive
Prospectus) par Etat membre ; ou
- dans des circonstances entrant dans le champ d’application de
l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe,
l’expression « offre au public d’actions de la Société »
dans un État membre donné signifie toute communication adressée à
des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit,
et présentant une information suffisante sur les conditions de
l’offre et sur les actions de la Société objet de l’offre, pour
permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire
ces actions de la Société, telle que cette notion a été, le cas
échéant, modifiée dans l’État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États
membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable
dans les États membres.
France
Les actions de la Société dans le cadre de
l’Offre Globale n’ont été ni offertes ni cédées, directement ou
indirectement, au public en France. Toute offre ou cession
d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n’a
été effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le
service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de
tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle
restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, tels que
définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et
D.411-1 du code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i)
aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifé (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes
visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres
élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de
l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent
communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv)
étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les actions de la Société offertes
dans le cadre de l’Offre Globale ont été uniquement destinées aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact
relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de
la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne pouvaient être
adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne
autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par
toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la
Section 85 de l’Ordonnance.
Documentation
Le prospectus d’admission sur le marché
règlementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles émises dans le
cadre de l’Offre Globale a reçu le visa n°19-118 de l'Autorité des
marchés financiers le 27 mars 2019. L’attention des
investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans
ce prospectus.
CONTACT
GENFIT | Investisseurs
Naomi EICHENBAUM – Relations Investisseurs | Tel
: +1 (617) 714 5252 | investors@genfit.com
RELATIONS PRESSE | Media
Bruno ARABIAN – Ulysse Communication |
Tel : 06 87 88 47 26 | barabian@ulysse-communication.com
Hélène LAVIN – GENFIT | Tel : 03 20 16 40
00 | helene.lavin@genfit.com
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Loos - FRANCE | +333 2016 4000 |
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- 03.29.2019 - CP GENFIT - Closing