Genfit: GENFIT annonce le succès de son introduction en bourse sur
le Nasdaq dans le cadre d’une offre globale d’American Depositary
Shares aux États-Unis et d’un placement privé d’actions
CE COMMUNIQUÉ N’EST PAS DESTINÉ A ÊTRE PUBLIÉ,
DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS
D’AMÉRIQUE NI À DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (« U.S.
PERSONS »), POUR LEUR BÉNÉFICE OU POUR LEUR COMPTE (TEL QUE
DÉFINI DANS LA REGULATION S AU TITRE DU U.S. SECURITIES ACT DE
1933), EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON OU
TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES SONT OU
SERAIENT INTERDITES PAR LA LOI APPLICABLE.
GENFIT annonce le succès de son
introduction en bourse sur le Nasdaq dans le cadre d’une offre
globale d’American Depositary Shares aux États-Unis et d’un
placement privé d’actions
Lille (France), Cambridge
(Massachusetts, États-Unis), le 27 mars 2019 – GENFIT SA
(Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111), société biopharmaceutique
de phase avancée focalisée sur la découverte et le développement de
solutions thérapeutiques et diagnostiques innovantes dans le
domaine des maladies du foie, notamment d’origine métabolique,
annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le
Nasdaq Select Global Market dans le cadre d’une augmentation de
capital de 6.650.000 actions nouvelles dont la souscription est
réservée à une catégorie de personnes comprenant (a)
6.150.000 actions ordinaires sous la forme d’American
Depositary Shares (« ADSs ») - chacune
d’entre elles représentant une action ordinaire
(l’ « Offre d’ADS ») et (b)
500.000 actions ordinaires dans le cadre d’un placement privé
en Europe (y compris la France) et dans d’autres pays en dehors des
États-Unis (le « Placement Privé »
et, ensemble avec l’Offre d’ADS, l’ « l’Offre
Globale »), pour un montant brut total d’environ
135,1 millions de dollars, équivalent à 119,7 millions d’euros1,
avant déduction des commissions, frais et dépenses à payer par la
Société.
SVB Leerink et Barclays agissent en qualité de
coordinateurs globaux associés de l’Offre Globale et de teneurs de
livre associés de l’Offre aux États-Unis. Roth Capital Partners et
HC Wainwright & Co. agissent en qualité de chefs de files de
l’Offre d’ADS. Bryan, Garnier & Co. Limited et Natixis agissent
en qualité de teneurs de livre associés du Placement Privé
(ensemble, les « Banques
Garantes »).
Prix de l’Offre Globale et
Décote
A l’issue du processus de construction du livre
d’ordres, le prix de souscription unitaire des ADSs a été fixé à
20,32 dollars U.S. par ADS (le « Prix de
Souscription par ADS ») et à 18,00 euros par action
nouvelle (le « Prix de Souscription par Action
Nouvelle », et ensemble avec le Prix de Souscription
par ADS, le « Prix de l’Offre
Globale »).
Le Prix de Souscription par ADS correspond au
Prix de Souscription par Action Nouvelle en application du taux de
change dollar U.S./euro publié par la Banque centrale européenne le
26 mars 2019, soit 1,1291 U.S. dollar pour chaque euro.
Le Prix de l’Offre Globale en euros représente
une décote de 9,14 % par rapport au cours de référence
déterminé par la Société conformément à la 17ème résolution de
l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 20182.
Nature de l’Offre Globale – Augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires réservée à une catégorie de personne
Les ADSs et/ou les actions ordinaires seront
émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription réservée à catégories de personnes au
sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce répondant à
des caractéristiques fixées par l’Assemblée Générale mixte des
actionnaires du 15 juin 2018 dans ses 17ème et 18ème résolutions
(l’ « Augmentation de
Capital »).
L’Offre Globale a été exclusivement ouverte à la
catégorie d’investisseurs définie dans la 17ème résolution
susmentionnée, à savoir des sociétés industrielles ou commerciales
du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou des sociétés
d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou des fonds
gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit
étranger ou toute autre personne morale (y compris un trust) ou
physique, investissant dans le secteur
pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans le
cadre d’un placement privé conformément aux dispositions de
l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour les
investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de
l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier et cercle
restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code
monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des
investisseurs étrangers. Afin de souscrire aux actions ordinaires
et/ou aux ADSs, les investisseurs potentiels fournissent aux
Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces
critères.
Option de Surallocation
GENFIT a accordé aux Banques Garantes une option
de surallocation (l’ « Option de
Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant
une durée de 30 jours, soit jusqu’au 29 avril 2019, des
ADS et/ou des actions ordinaires supplémentaires dans la limite
d’un maximum de 15 % du nombre total d'ADSs et d'actions
ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale, soit
997.500 actions nouvelles supplémentaires.
Dilution
La réalisation de l'Offre Globale entraînera,
sur la base de l’émission de 6.650.000 actions nouvelles, une
dilution d’environ 18 % du capital social de la Société (hors
exercice de l'Option de Surallocation) et d’environ 20 % du
capital social de la Société (après exercice intégral de l’Option
de Surallocation représentant l’émission de 997.500 actions
supplémentaires).
Caractéristiques des titres à émettre –
Règlement-Livraison
Le règlement-livraison de l’Offre d’ADS et le
règlement-livraison du Placement Privé sont conditionnels l’un de
l’autre et interviendront simultanément, le
29 mars 2019.
Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre
Globale seront émis par GENFIT. GENFIT a procédé à une demande
d’admission de ses ADS sur le Nasdaq Select Global Market sous le
symbole « GNFT ». Les actions ordinaires de GENFIT sont
cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
(« Euronext Paris ») sous le symbole
« GNFT ».
Les actions du Placement Privé et les actions
sous-jacentes des ADSs feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne
de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN
FR0004163111 et devraient être admises aux négociations le
29 mars 2019.
La Société va demander à Euronext Paris la
suspension de la négociation de ses actions ordinaires et de ses
OCEANEs à compter de l’ouverture des marchés le 27 mars 2019 afin
de permettre la confirmation des allocations aux investisseurs et
le début des négociations des ADS sur le Nasdaq Select Global
Market.
Estimation du produit de l’Offre Globale
– Raison de l’émission – Utilisation du produit de
l’émission
À titre indicatif, le produit brut et
l’estimation du produit net de l’émission (hors taxes) et hors
exercice de l’Option de Surallocation sont de :
- produit brut de l’émission : environ 119,7 millions
d'euros ;
- rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques
et administratifs : environ 11,3 millions d'euros ; et
- produit net estimé : environ 108,4 millions d'euros.
A titre indicatif, le produit net de l’Offre
Globale est destiné à :
- pour environ 13,3 millions d’euros (soit 15,0 millions de
dollars U.S3), préparer l’éventuelle commercialisation
d’elafibranor dans la stéatohépatite non-alcoolique
(« NASH ») en créant les bases d’une
infrastructure commerciale dédiée ;
- pour environ 44,3 millions d’euros (soit 50,0 millions de
dollars U.S.3), achever le programme de développement clinique de
Phase III d’elafibranor pour le traitement de la NASH, jusqu’à, au
moins, la soumission d’une demande d’autorisation de mise sur le
marché (NDA) à la U.S. Food and Drug Administration (FDA) et à
l’Agence européenne des médicaments (AEM), et lancer la Phase IV de
l’essai clinique ;
- pour environ 31,0 millions d’euros (soit 35,0 millions de
dollars U.S.3), lancer et réaliser un essai clinique Phase III
international visant à évaluer elafibranor pour le traitement de la
cholangite biliaire primitive
(« PBC ») ;
- pour environ 5,3 millions d’euros (soit 6,0 millions de dollars
U.S.3), progresser dans le développement commercial du test de
diagnostic in vitro (IVD) visant l'identification des patients NASH
à traiter avec le lancement d'un test de laboratoire et achever le
travail requis pour obtenir les autorisations réglementaires
nécessaires à la mise sur le marché du kit de diagnostic ;
- pour environ 5,3 millions d’euros (soit 6,0 millions de dollars
U.S.3), avancer le programme de recherche sur l’utilisation
d'elafibranor comme pierre angulaire de combinaisons
thérapeutiques, dans le but de lancer deux études de
validation ; et
- pour le solde au fonds de roulement et aux besoins généraux de
la Société.
Garantie
L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de
garantie et de placement portant sur l’intégralité de l’Offre
Globale.
Cette garantie ne constitue pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Le Contrat de Garantie et de Placement a été
signé à la suite de la fixation du Prix de l’Offre Globale.
Documentation
Une déclaration d’enregistrement sous la forme
d'un Form F-1 relative aux ADS a été déposée auprès de l’U.S.
Securities and Exchange Commission
(« SEC »). Les ADS ne pourront être
vendus et aucune demande de souscription ne pourra être acceptée
avant que la déclaration d’enregistrement n'entre en vigueur.
Une demande d'admission des actions ordinaires
émises dans le cadre de l'Offre Globale sera faite auprès du marché
réglementé d'Euronext Paris conformément au prospectus d’admission
qui sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers
(« AMF »), attendu le
27 mars 2019, comprenant le Document de Référence 2018 de
la Société, déposé auprès de l’AMF le 27 février 2019,
sous le numéro D.18-0078, ainsi qu’une note d’opération, incluant
un résumé du prospectus (la « Note
d’Opération »). Des copies du Document de Référence
2018 sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de
la Société situé Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène Avinée, 59120
Loos, sur le site Internet de la Société (www.genfit.fr) et sur le
site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre
attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles
d’influer sur les activités du Groupe qui sont décrits au Chapitre
4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018
avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de
tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet
défavorable sur les activités, les résultats, la situation
financière ou les objectifs du Groupe. Par ailleurs, d’autres
risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par
le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les
investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur
investissement.
En complément, les investisseurs sont invités à
prendre en considération les risques suivants :
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer
et baisser en-dessous du coût d'acquisition de
l'investisseur ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient fluctuer significativement ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient être différentes sur le marché américain et sur le
marché français ;
- des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur
le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action
de la Société ;
- le fait d’être une société cotée aux États-Unis d'Amérique peut
mettre à rude épreuve les ressources, détourner l’attention de la
direction et avoir une incidence sur la capacité de la Société à
attirer et retenir les cadres dirigeants et les administrateurs
qualifiés ;
- les actions de la Société pourraient entrer dans le futur dans
le champ d’application de la taxe sur les transactions financières
française ;
- les actions de la Société pourraient être soumises dans le
futur à la taxe sur les transactions financières
européennes ;
- la Société dispose d’un pouvoir de discrétion quant à
l’utilisation du produit de l’émission et pourrait l’utiliser d’une
manière avec laquelle les actionnaires pourraient ne pas adhérer ou
qui n’augmenterait pas la valeur de leur investissement ; et
- en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une
dilution complémentaire pour les actionnaires.
Répartition du capital
Le tableau suivant présente la répartition du
capital social de la Société à la suite du règlement-livraison de
6.650.000 actions nouvelles et hors exercice de l’Option de
Surallocation :
|
|
Après l’émission (hors exercice de l’Option de
Surallocation) |
|
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital |
Total droits de vote |
% des droits de vote |
Nombre d’actions |
% du capital |
Total droits de vote |
% des droits de vote |
|
Biotech Avenir(2)(4) |
1.888.618 |
4,99 |
% |
3.657.370 |
9,12 |
% |
1.888.618 |
4,25 |
% |
3.657.370 |
7,83 |
% |
|
Florence Séjourné(2)(3) |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
|
Jean-François Mouney(2)(4) |
12.828 |
0,03 |
% |
12.899 |
0,03 |
% |
76.590 |
0,17 |
% |
76.661 |
0,16 |
% |
|
Xavier Guille des Buttes(4) |
1.342 |
0,00 |
% |
1.342 |
0,00 |
% |
6.342 |
0,01 |
% |
6.342 |
0,01 |
% |
|
Frédéric Desdouits |
111 |
0,00 |
% |
111 |
0,00 |
% |
19.561 |
0,04 |
% |
19.561 |
0,04 |
% |
|
Philippe Moons |
310 |
0,00 |
% |
310 |
0,00 |
% |
5.310 |
0,01 |
% |
5.310 |
0,01 |
% |
|
Anne-Hélène Monsellato |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
5.000 |
0,01 |
% |
5.000 |
0,01 |
% |
|
Catherine Larue |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
5.000 |
0,01 |
% |
5.000 |
0,01 |
% |
|
Total Membres du Conseil d’administration |
1.903.209 |
5,03 |
% |
3.672.032 |
9,15 |
% |
2.006.421 |
4,52 |
% |
3.775.244 |
8,08 |
% |
|
Université de Lille(4) |
451.250 |
1,19 |
% |
902.500 |
2,25 |
% |
451.250 |
1,02 |
% |
902.500 |
1,93 |
% |
|
Fondation Partenariale de l’Université de Lille(4) |
200.000 |
0,53 |
% |
200.000 |
0,50 |
% |
200.000 |
0,45 |
% |
200.000 |
0,43 |
% |
|
Contrat de Liquidité |
10.534 |
0,03 |
% |
0 |
0,00 |
% |
10.534 |
0,02 |
% |
0 |
0,00 |
% |
|
Autres actionnaires |
35.268.928 |
93,22 |
% |
35.349.069 |
88,10 |
% |
41.747.508 |
93,99 |
% |
41.,827.649 |
89,56 |
% |
|
TOTAL |
37.833.921 |
100,00 |
% |
40.123.601 |
100,00(5) |
44.415.713 |
100,00 |
% |
46.705.393 |
100,00%(5) |
- En cas (i) d’exercice de l'intégralité des bons de souscription
(BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions
remboursables (BSAAR), actions gratuites et options de souscription
ou d’achat d’actions en circulation et (ii) de conversion en
actions nouvelles de la Société de l'intégralité des obligations à
option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou
existantes de la Société émises le 16 octobre 2017 (OCEANEs) sur la
base du ratio de conversion actuel d’une (1) OCEANE de 29,60 € de
valeur nominale unitaire pour une (1) action nouvelle.
- Jean-François Mouney est le président de Biotech Avenir.
Biotech Avenir est détenue à hauteur de 17,1 % par
Jean-François Mouney, 9,9 % par Florence Séjourné, 15,8 %
par 13 salariés de la Société et 57,2 % par des tiers (16
personnes physiques).
- Florence Séjourné est le représentant permanent de Biotech
Avenir au Conseil d’Administration de la Société.
- Ces personnes sont liées par un pacte d’actionnaires. Ce pacte
prévoit notamment un droit de préemption au profit de Biotech
Avenir ou au profit de tout actionnaire signataire du pacte qui
serait désigné par celle-ci, en cas de projet de cession hors
marché par un actionnaire partie audit pacte de tout ou partie de
ses actions de la Société dès lors que la cession projetée, cumulée
avec les cessions opérées au titre d’une année considérée,
représente une quote-part du capital social d’au moins
2 %.
- Pourcentage arrondi pour tenir compte des actions auto-détenues
par la Société au titre du contrat de liquidité et qui ne disposent
pas de droit de vote.
A titre indicatif, le tableau suivant présente
la répartition du capital social de la Société postérieurement au
Règlement-Livraison et après exercice intégral de l’Option de
Surallocation par les Banques Garantes :
|
|
Après exercice intégral de l’Option de
Surallocation |
|
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du capital |
Total droits de vote |
% des droits de vote |
Nombre d’actions |
% du capital |
Total droits de vote |
% des droits de vote |
|
Biotech Avenir(2)(4) |
1.888.618 |
4,86 |
% |
3.657.370 |
8,89 |
% |
1.888.618 |
4,16 |
% |
3.657.370 |
7,67 |
% |
|
Florence Séjourné(2)(3) |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
|
Jean-François Mouney (2)(4) |
12.828 |
0,03 |
% |
12.899 |
0,03 |
% |
76.590 |
0,17 |
% |
76.661 |
0,16 |
% |
|
Xavier Guille des Buttes(4) |
1.342 |
0,00 |
% |
1.342 |
0,00 |
% |
6.342 |
0,01 |
% |
6.342 |
0,01 |
% |
|
Frédéric Desdouits |
111 |
0,00 |
% |
111 |
0,00 |
% |
19.561 |
0,04 |
% |
19.561 |
0,04 |
% |
|
Philippe Moons |
310 |
0,00 |
% |
310 |
0,00 |
% |
5.310 |
0,01 |
% |
5.310 |
0,01 |
% |
|
Anne-Hélène Monsellato |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
5.000 |
0,01 |
% |
5.000 |
0,01 |
% |
|
Catherine Larue |
0 |
0,00 |
% |
0 |
0,00 |
% |
5.000 |
0,01 |
% |
5.000 |
0,01 |
% |
|
Total Membres du Conseil d’administration |
1.903.209 |
4,90 |
% |
3.672.032 |
8,93 |
% |
2.006.421 |
4,42 |
% |
3.775.244 |
7,91 |
% |
|
Université de Lille(4) |
451.250 |
1,16 |
% |
902.500 |
2,20 |
% |
451.250 |
0,99 |
% |
902.500 |
1,89 |
% |
|
Fondation Partenariale de l’Université de Lille(4) |
200.000 |
0,52 |
% |
200.000 |
0,49 |
% |
200.000 |
0,44 |
% |
200.000 |
0,42 |
% |
|
Contrat de Liquidité |
10.534 |
0,03 |
% |
0 |
0,00 |
% |
10.534 |
0,02 |
% |
0 |
0,00 |
% |
|
Autres actionnaires |
36.266.428 |
93,39 |
% |
36.346.569 |
88,39 |
% |
42.475.008 |
94,12 |
% |
42.825.149 |
89,77 |
% |
|
TOTAL |
38.831.421 |
100,00 |
% |
41.121.101 |
100,00%(5) |
45.413.213 |
100,00 |
% |
47.702.893 |
100,00%(5) |
- En cas (i) d’exercice de l'intégralité des bons de souscription
(BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions
remboursables (BSAAR), actions gratuites et options de souscription
ou d’achat d’actions en circulation et (ii) de conversion en
actions nouvelles de la Société de l'intégralité des obligations à
option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou
existantes de la Société émises le 16 octobre 2017 (OCEANEs) sur la
base du ratio de conversion actuel d’une (1) OCEANE de 29,60 € de
valeur nominale unitaire pour une (1) action nouvelle.
- Jean-François Mouney est le président de Biotech Avenir.
Biotech Avenir est détenue à hauteur de 17,1 % par
Jean-François Mouney, 9,9 % par Florence Séjourné, 15,8 %
par 13 salariés de la Société et 57,2 % par des tiers (16
personnes physiques).
- Florence Séjourné est le représentant permanent de Biotech
Avenir au Conseil d’Administration de la Société.
- Ces personnes sont liées par un pacte d’actionnaires. Ce pacte
prévoit notamment un droit de préemption au profit de Biotech
Avenir ou au profit de tout actionnaire signataire du pacte qui
serait désigné par celle-ci, en cas de projet de cession hors
marché par un actionnaire partie audit pacte de tout ou partie de
ses actions de la Société dès lors que la cession projetée, cumulée
avec les cessions opérées au titre d’une année considérée,
représente une quote-part du capital social d’au moins
2 %.
- Pourcentage arrondi pour tenir compte des actions auto-détenues
par la Société au titre du contrat de liquidité et qui ne disposent
pas de droit de vote.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni
une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres
dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme
une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque
juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente
serait illégale avant un enregistrement ou une certification
conformément à la réglementation locale.
À PROPOS DE GENFIT
GENFIT est une société biopharmaceutique de
phase avancée focalisée sur la découverte et le développement de
solutions thérapeutiques et diagnostiques innovantes dans le
domaine des maladies du foie, notamment d’origine métabolique, où
les besoins médicaux non satisfaits sont considérables, notamment
en raison d’un manque de traitements approuvés. Son
candidat-médicament le plus avancé, elafibranor, est actuellement
en cours d’évaluation dans une étude clinique pivot internationale
de phase 3 (« RESOLVE-IT ») comme
traitement potentiel de la NASH. Cette pathologie est considérée
comme une urgence médicale par les autorités réglementaires, parce
qu’elle est potentiellement grave, bien que souvent asymptomatique
avant les stades avancés, et parce que sa prévalence est en
augmentation. Elafibranor a également obtenu des résultats
cliniques préliminaires positifs lors de son étude de phase 2 dans
la PBC, une maladie hépatique chronique grave. Dans le cadre de la
prise en charge clinique des patients NASH à travers une approche
intégrée, la Société développe également un nouveau test diagnostic
in vitro, ou IVD, non-invasif et facile d’accès, destiné à
identifier les patients atteints de la NASH éligibles à une
intervention thérapeutique. Installée à Lille, Paris et Cambridge,
MA (USA), l’entreprise compte environ 150 collaborateurs. GENFIT
est une société cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
Compartiment B (Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111).
www.genfit.fr
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des
déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses
projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces
déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un
certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner
lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits,
induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces
aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes
inhérentes à la recherche et développement, y compris dans le
domaine des biomarqueurs, au progrès et aux résultats de l’essai
clinique de phase 3 RESOLVE-IT et de l’essai évaluant elafibranor
dans la PBC, aux examens et autorisations d’autorités
réglementaires comme la FDA et l’EMA, concernant notamment les
médicaments et les conditions médicaux, au succès d’une stratégie
d’in-licensing, à la capacité de la Société à continuer à lever des
fonds pour son développement, incluant l’Offre Globale envisagée,
ainsi qu’à ceux développés à la section 4 « Principaux Risques
et Incertitudes » du Document de Référence déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) le
27 février 2019 sous le numéro D.19-0078 disponibles sur
les sites Internet de GENFIT (www.genfit.fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org). Sous réserve de la réglementation applicable,
la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision
des informations contenues dans ce communiqué. Le présent
communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni
une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un
ordre d’achat ou de souscription, des actions GENFIT dans un
quelconque pays. Ce communiqué de presse a été réalisé en langues
Française et Anglaise ; en cas de différence entre les textes, la
version française prévaudra.
Aucune communication ni aucune information
relative à l’Offre Globale ne peut être diffusée au public dans un
pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation
est requise. L’émission ou la souscription des actions de la
Société peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions
légales ou réglementaires spécifiques ; ni GENFIT ni les Banques
Garantes n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil
du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États
membres de l’Espace Économique Européen telle que modifiée ou
remplacée (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public, une
offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du
public en vue d’une opération par offre au public dans une
quelconque juridiction, y compris la France.
Les actions de la Société feront uniquement
l’objet d’un placement privé en France et/ou hors de France (à
l’exception des États-Unis d’Amérique) auprès des personnes visées
par l’article L.411-2-II du code monétaire et financier.
Espace Économique Européen
S’agissant des États membres de l’Espace
Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les «
États membres »), aucune action n’a été entreprise
et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public
d’actions de la Société rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent,
les actions de la Société peuvent être offertes dans les États
membres uniquement :
- à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la
Directive Prospectus ;
- à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive
Prospectus) par Etat membre ; ou
- dans des circonstances entrant dans le champ d’application de
l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe,
l’expression « offre au public d’actions de la Société »
dans un État membre donné signifie toute communication adressée à
des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit,
et présentant une information suffisante sur les conditions de
l’offre et sur les actions de la Société objet de l’offre, pour
permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire
ces actions de la Société, telle que cette notion a été, le cas
échéant, modifiée dans l’État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États
membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable
dans les États membres.
France
Les actions de la Société dans le cadre de
l’Offre Globale ne seront ni offertes ni cédées, directement ou
indirectement, au public en France. Toute offre ou cession
d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n’a
été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes
fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille
pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à
un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre,
tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1,
L.411-2 et D.411-1 du code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i)
aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d’investissement (« investment
professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifé (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes
visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres
élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de
l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent
communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv)
étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les actions de la Société offertes
dans le cadre de l’Offre Globale sont uniquement destinées aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact
relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de
la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne peut être adressé ou
conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par
toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la
Section 85 de l’Ordonnance.
CONTACT
GENFIT | Investisseurs
Naomi EICHENBAUM – Relations Investisseurs | Tel
: +1 (617) 714 5252 | investors@genfit.com
RELATIONS PRESSE | Media
Bruno ARABIAN – Ulysse Communication |
Tel : 06 87 88 47 26 | barabian@ulysse-communication.com
Hélène LAVIN – GENFIT | Tel : 03 20 16 40
00 | helene.lavin@genfit.com
1 Sur la base du taux de change publié
par la Banque Centrale Européenne au 26 mars 2019 de 1 euro =
1,1291 dollar U.S.
2 Période de cinq séances de bourse
consécutives choisie par la Société parmi les 30 dernières séances
de bourse précédant la fixation du Prix de l’Offre Globale (14, 15,
18, 19 et 20 février 2019).
3 Sur la base du taux de change publié
par la Banque Centrale Européenne au 26 mars 2019 de 1 euro =
1.1291 dollar U.S.
GENFIT | 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 Loos -
FRANCE | +333 2016 4000 |
www.genfit.com
- 03.27.2019 - CP GENFIT - IPO Pricing