INGENICO GROUP : Très large succès de l’offre publique amicale de
Worldline sur Ingenico
Très large succès de l’offre publique
amicale de Worldline sur Ingenico
Détention par Worldline à l’issue de l’offre
de :
- 88,64%
du capital représentant au moins 83,20% des droits de vote
d’Ingenico1
- 99,57%
des OCEANEs en circulation
Règlement-livraison de l’offre le 28 octobre
2020
Réouverture de l’offre
Bezons et Paris, le 21 octobre
2020
Suite à la publication le 20 octobre 2020 par
l’Autorité des marchés financiers des résultats de l’offre publique
amicale de Worldline portant sur les titres Ingenico, Worldline et
Ingenico annoncent qu’à l’issue du règlement-livraison, qui
interviendra le 28 octobre 2020, Worldline détiendra
56 474 416 actions Ingenico, représentant 88,64% du
capital et au moins 83,20% des droits de vote1, et
2 892 092 OCEANEs (soit 99,57% du nombre d’OCEANEs en
circulation), dépassant ainsi très largement le seuil de
renonciation de l’offre, qui avait été fixé à 60% du capital social
d’Ingenico (sur une base totalement diluée).
L’offre sera rouverte et l’AMF publiera le
calendrier de réouverture de l’offre.
Worldline confirme en outre son intention de
mettre en œuvre un retrait obligatoire portant sur les actions et
les OCEANEs Ingenico à l’issue de la réouverture de l’offre.
Gilles Grapinet, Président – Directeur
Général de Worldline a déclaré :
« Je suis très heureux de ce taux d’apport
extrêmement élevé à l’offre publique, qui témoigne de l’adhésion
forte des actionnaires d’Ingenico à notre projet et de la
pertinence reconnue de ce rapprochement. Nous nous réjouissons de
compter désormais les actionnaires d’Ingenico parmi nos
actionnaires.
Aujourd'hui, avec Ingenico, nous ouvrons une
nouvelle page dans l'histoire de notre entreprise et de notre
industrie. Notre nouveau groupe devient en effet le leader européen
incontesté des paiements électroniques et l’un des principaux
acteurs mondiaux, avec des positions de marché remarquables dans
les paiements en ligne, l'acquisition commerçants et le traitement
des transactions. Fort de plus de 20 000 experts, et avec une
couverture complète de la chaîne de valeur des paiements, des
offres de pointe et une présence géographique étendue, Worldline
offre aujourd'hui une proposition de valeur renforcée à ses
clients, banques et commerçants, ainsi qu'à tous ses
partenaires. »
Nicolas Huss, Directeur Général
d’Ingenico, a déclaré :
« Nous nous réjouissons du succès de
l’offre, une vaste majorité d’actionnaires d’Ingenico ayant choisi
d’apporter leurs titres à l’offre de Worldline.
C’est une étape clé dans l’histoire d’Ingenico
et une avancée supplémentaire vers un nouveau chapitre qui s’ouvre
devant nous avec la création d’un leader d’envergure mondiale dans
les services de paiements.
Je tiens à exprimer ma plus profonde
reconnaissance à l’ensemble des collaborateurs d’Ingenico et de
Worldline qui sont restés engagés tous ces derniers mois afin de
faire de ce nouveau chapitre un véritable succès.»
Résultats détaillés de
l’offre
La répartition des actions apportées à l’offre
est la suivante :
- Offre mixte principale : 5 107 463 actions
Ingenico ont été présentées à l’offre mixte principale ;
- Offre d’échange subsidiaire : 51 269 494 actions
Ingenico ont été présentées à l’offre d’échange
subsidiaire ;
- Offre d’achat subsidiaire : 97 459 actions Ingenico
ont été présentées à l’offre d’achat subsidiaire.
Compte tenu des résultats et conformément au
mécanisme de réduction prévu, les ordres de la branche mixte
principale et de la branche d’achat subsidiaire seront
intégralement servis. Le nombre d'actions Ingenico apportées à la
branche d’échange rapporté au nombre d'actions Ingenico apportées à
la branche d’achat étant supérieur au ratio de 0,229, les ordres
présentés à l'offre d’échange subsidiaire seront réduits de telle
manière que le ratio de 0,229 soit respecté. En conséquence, le
nombre d'actions retenu dans l'offre publique d’échange subsidiaire
est de 425 813, soit un taux de service de 0,83%, et
50 843 681 actions Ingenico sont reportées sur l'offre
mixte principale.
L'Initiateur détiendra, à l’issue du
règlement-livraison de l’offre, 56 474 416 actions
Ingenico représentant autant de droits de vote, soit 88,64% du
capital et au moins 83,20% des droits de vote d’Ingenico2.
La répartition des OCEANEs apportées à l’offre
alternative est la suivante :
- Offre mixte : 2 892 076 OCEANEs Ingenico
apportées à l’offre mixte ;
- Offre d’achat: 16 OCEANEs Ingenico apportées à l’offre
d’achat.
L’offre publique sur les OCEANEs étant
alternative, l’ensemble des ordres des porteurs d’OCEANEs sont
servis.
L'Initiateur détiendra, à l’issue du
règlement-livraison de l’offre, 2 892 092 OCEANEs
Ingenico, soit 99,57% des OCEANEs Ingenico en circulation.
Mise à disposition des documents
relatifs à l’offre
La note d’information de Worldline et la note en
réponse d’Ingenico, telles qu’approuvées par l’AMF le 28 juillet
2020 respectivement sous le visa n° 20-370 et le visa n° 20-371,
ainsi que les documents détaillant les autres informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de Worldline et d’Ingenico tels que déposés auprès de
l’AMF le 28 juillet 2020 sont disponibles respectivement sur le
site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et sur le site
internet de Worldline (www.worldline.com) et d’Ingenico
(www.ingenico.com). Ces documents peuvent être obtenus sans frais
auprès de Worldline (80 quai Voltaire, River Ouest, 95870 Bezons)
ou d’Ingenico (28-32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris), selon
qu’ils se rapportent à Worldline ou à Ingenico.
Contacts Worldline
Relations investisseursDavid
Pierre-Kahn+33 6 28 51 45 96david.pierre-kahn@worldline.com
CommunicationSandrine van der
Ghinst+32 499 585 380sandrine.vanderghinst@worldline.com
PresseAnne-Sophie
Gentilasgentil@kairosconsulting.fr
Contacts Ingenico
Relations investisseursLaurent
Marie+33 7 84 50 18 90laurent.marie@ingenico.com
PresseHélène Carlander+33 (0)7
72 25 96 04helene.carlander@ingenico.com
A propos de Worldline
Worldline [Euronext: WLN] est le leader du
marché européen dans le secteur des services de paiement et de
transaction. L’innovation étant au cœur de son ADN, les offres
principales de Worldline incluent l’acquisition commerciale
paneuropéenne et nationale pour les entreprises physiques ou en
ligne, le traitement sécurisé des transactions de paiement pour les
banques et les institutions financières, ainsi que des services
transactionnels dans la billetterie électronique et pour les
organismes publics nationaux. Grâce à une présence dans plus de 30
pays, Worldline est le partenaire de paiement de choix des
commerçants, des banques, des opérateurs de transports publics, des
agences gouvernementales et des entreprises industrielles, pour la
fourniture de services numériques de pointe. Les activités de
Worldline sont organisées autour de trois axes : les Services aux
commerçants, les Services Financiers délivrés notamment par
equensWorldline et la Mobilité & Services Web Transactionnels.
Worldline emploie environ 12 000 personnes dans le monde et son
chiffre d’affaires 2019 est de 2,4 milliards d’euros.
worldline.com
La raison d’être de Worldline est de concevoir
et exploiter des services de paiement et de transactions numériques
pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la
confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend
respectueux de l’environnement, accessibles au plus grand nombre,
tout en accompagnant les transformations sociétales.
À propos d’Ingenico
Ingenico Group (Euronext : FR0000125346 – ING)
construit le paiement de demain au service d’une croissance durable
et inclusive. Leader mondial des solutions de paiement intégrées,
le Groupe accompagne les marchands avec son offre de services
sécurisés sur l’ensemble des canaux de vente et s’adapte aux
ambitions de ses clients pour les aider à garantir une expérience
client unique. Ingenico Group est le partenaire de confiance des
institutions financières et des marchands, des plus petits
commerçants aux enseignes référentes de la grande distribution. Il
s’appuie sur un ancrage mondial fort, avec plus de 8 000
collaborateurs dans le monde, 90 nationalités et une présence
commerciale dans 170 pays. Notre communauté internationale
d’experts du paiement anticipe les évolutions du commerce et les
comportements des consommateurs pour fournir à nos clients les
solutions technologiques de pointe les plus complètes, partout où
ils en ont besoin. ingenico.com.
Informations importantes
Le présent communiqué de presse est diffusé à
titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat,
ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers
de Worldline ou Ingenico.
Il est fortement recommandé aux investisseurs et
aux actionnaires de prendre connaissance de la note d’information
et la note en réponse, telles qu’approuvées par l’AMF le 28 juillet
2020 respectivement sous le visa n° 20-370 et le visa n° 20-371,
ainsi que les documents relatifs aux autres informations de chacune
des sociétés, qui sont disponibles sur le site internet de l’AMF
(www.amf-france.org), et sur le site internet de Worldline
(https://fr.worldline.com/) ou d’Ingenico
(https://www.ingenico.com/fr)Ce communiqué de presse ne doit pas
être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement,
dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait
l’objet de restrictions légales. L’offre publique ne sera pas
ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son
ouverture fait l’objet de restrictions légales. La publication, la
diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans
certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou
réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays
où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent
s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Worldline
et Ingenico déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle
violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni
une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou
d’achat de titres aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les
valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »). Les valeurs mobilières qui pourraient être
offertes dans le cadre de toute opération n’ont pas et ne seront
pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ou de toutes lois
sur les valeurs mobilières dans tout Etat des Etats-Unis et
Worldline n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de
cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au
public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
1 Sur la base d'un capital composé de 63 713 047
actions représentant au plus 67 878 793 droits de vote au
30 septembre 2020 (étant précisé que la société Ingenico
auto-détient 1 284 299 actions représentant 2,02% de son capital
qui ne sont pas prises en compte dans le calcul des pourcentages de
détention mentionnés ci-dessus).
3 Sur la base d'un capital composé de 63 713 047 actions
représentant au plus 67 878 793 droits de vote au 30 septembre
2020.
- Worldline - 20201021 - Très large succès de l offre publique
sur Ingenico