INGENICO GROUP : Worldline a déposé son projet d’offre publique
visant les titres Ingenico auprès de l’Autorité des marchés
financiers - Le conseil d’administration d’Ingenico a rendu un avis
motivé favorable sur l’offre
Worldline a déposé son projet d’offre
publique visant les titres Ingenico auprès de l’Autorité des
marchés financiers
Le conseil d’administration d’Ingenico a
rendu un avis motivé favorable sur l’offre
- Worldline a déposé le projet de note d’information, et
Ingenico a déposé un projet de note en réponse, auprès de
l’AMF
- Le projet d’offre visant les actions Ingenico comprend
une offre mixte principale assortie, à titre subsidiaire et sous
réserve de l’application d’un mécanisme de « mix and
match », d’une offre d’échange et d’une offre
d’achat :
- Offre mixte principale : 11
actions Worldline et 160,5 euros pour 7 actions
Ingenico
- Offre d’échange subsidiaire
: 56 actions Worldline pour 29 actions Ingenico
- Offre d’achat subsidiaire :
123,10 euros par action Ingenico
- Le projet d’offre visant les OCEANEs Ingenico comprend
une offre alternative mixte et d’achat :
- Offre mixte : 4 actions
Worldline et 998 euros pour 7 OCEANEs Ingenico
- Offre d’achat : 179
euros par OCEANE Ingenico
- L’expert indépendant désigné par le conseil
d’administration d’Ingenico a conclu que les termes de l’offre
proposés pour les actions et OCEANEs Ingenico sont
équitables
- Le conseil d’administration d’Ingenico a rendu à
l’unanimité un avis motivé favorable sur l’offre
Bezons et Paris, 8 juillet 2020
– Worldline [Euronext : WLN] et Ingenico [Euronext : ING]
annoncent avoir franchi une étape clé dans le projet de
rapprochement des deux groupes avec le dépôt, ce jour auprès de
l’Autorité des marchés financiers (AMF), du projet de note
d’information et du projet de note en réponse relatives à l’offre
publique de Worldline visant les titres Ingenico afin de créer le
quatrième acteur mondial des services de paiement avec environ 20
000 employés dans 50 pays. À la clôture de l’opération, le groupe
nouvellement combiné offrirait des services de paiement de premier
plan à près d’un million de commerçants et 1 200 institutions
financières et serait hautement créateur de valeur avec notamment
des synergies importantes d’environ 250 millions d’euros en rythme
annuel en 2024.
Gilles Grapinet Président-Directeur
Général de Worldline a déclaré :
« Je suis très heureux de l’étape décisive
que nous franchissons aujourd’hui dans le cadre du projet
d’acquisition amicale d’Ingenico, à la date initialement prévue
dans le calendrier général de l’opération. En effet, grâce à la
collaboration exemplaire entre les équipes de nos deux groupes,
nous avons déposé ce jour auprès de l’AMF notre projet d’offre
publique visant les titres Ingenico, ce qui constitue une étape clé
du processus d’offre publique amicale. »
Nicolas Huss, Directeur Général
d’Ingenico a déclaré:
« Aujourd’hui, nous avons franchi une étape
supplémentaire dans la création du nouveau leader d’envergure
mondiale dans le domaine des services de paiements électroniques.
Comme Gilles, je tenais à remercier l’ensemble des équipes pour
leur collaboration exemplaire dans ce processus de rapprochement.
Nous avons fait d’Ingenico le partenaire de confiance le plus
proactif dans l’industrie du paiement en relançant B&A pour
restaurer son avantage compétitif tout en investissant dans Retail
pour accélérer sa croissance. »
Le projet d’offre visant les actions Ingenico
comprend1 :
- une offre mixte principale : 11 actions Worldline et 160,5
euros pour 7 actions Ingenico ;
- une offre d’échange subsidiaire : 56 actions Worldline
pour 29 actions Ingenico ;
- une offre d’achat subsidiaire : 123,10 euros par action
Ingenico.
Les actionnaires d’Ingenico pourront apporter
leurs actions à l’offre mixte principale et/ou à l’une et/ou
l’autre des offres subsidiaires. Les actions Ingenico apportées à
l’offre mixte principale seront intégralement servies alors que les
actions apportées aux offres subsidiaires pourront faire l’objet
d’un mécanisme de réduction, afin de s’assurer que l’offre donnera
lieu à une rémunération globale composée à 81% d’actions Worldline
et à 19% de numéraire2.
Le projet d’offre vise également les obligations
convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou
existantes (OCEANEs) Ingenico à échéance 2022 sous la forme d’une
offre alternative mixte et d’achat :
- offre mixte : 4 actions Worldline et 998 euros pour 7
OCEANEs Ingenico ;
- offre d’achat : 179 euros par OCEANE.
Le projet d’offre fait ressortir, pour les
actions Ingenico, une prime de 17% sur la base des cours de clôture
de Worldline et Ingenico au 31 janvier 2020 immédiatement avant
l’annonce, de 24% par rapport aux cours moyens pondérés par les
volumes sur le mois précédant l’annonce et de 18% et 23% par
rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur les trois
mois et six mois précédant l’annonce, respectivement.
L’expert indépendant désigné par le conseil
d’administration d’Ingenico, le cabinet Ledouble, a conclu que les
termes de l’offre proposés pour les actions et OCEANEs Ingenico
sont équitables pour les actionnaires et porteurs d’OCEANEs
Ingenico. L’expert indépendant a également conclu, en tant que de
besoin, au caractère équitable des termes de l’offre d’achat
subsidiaire pour un prix de 123,10 euros par action Ingenico, et
aux termes de l’offre d’achat pour un prix de 179 euros par OCEANE,
dans la perspective d’un retrait obligatoire que Worldline a
l’intention de mettre en œuvre dans les conditions décrites dans le
projet de note d’information. Après examen notamment de ce rapport,
le conseil d’administration d’Ingenico réuni hier a rendu à
l’unanimité un avis motivé favorable sur l’offre et a considéré que
l’offre est dans l’intérêt d’Ingenico, ses actionnaires, des
porteurs d’OCEANEs et de ses salariés, et a recommandé aux
actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs Ingenico d’apporter leurs
titres à l’offre.
Il est rappelé que Bpifrance Participations
s’est par ailleurs engagée à apporter les actions Ingenico qu’elle
détient, représentant 5,31% du capital d’Ingenico.
Conformément aux articles 231-16 et 231-26 du
règlement général de l’AMF, les principaux éléments du projet de
note d’information de Worldline et du projet de note en réponse
d’Ingenico, ainsi que leurs modalités de mise à disposition, ont
chacun fait l’objet d’un communiqué de la part de Worldline et
d’Ingenico. Le projet de note d’information de Worldline, et le
projet de note en réponse d’Ingenico, sont notamment consultables
sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que de
Worldline (www.fr.worldline.com) et d’Ingenico
(www.ingenico.com).
L’offre et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité
aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Il est précisé que toutes les autres
autorisations règlementaires requises pour l’ouverture de l’offre,
au titre de la réglementation financière et des investissements
étrangers, ont d’ores et déjà été obtenues. Il en est de même pour
le processus social sur l’acquisition.
L’offre, une fois ouverte, sera uniquement
soumise aux conditions suspensives suivantes (Worldline se
réservant le droit de renoncer au bénéfice de chacune de ces
conditions) :
- autorisation au titre du contrôle des concentrations par la
Commission européenne ;
- obtention par Worldline d’un nombre d’actions Ingenico
représentant au moins 60% du capital social d’Ingenico sur une base
totalement diluée3.
Il est rappelé que l’assemblée générale de
Worldline du 9 juin 2020 a délégué au conseil d’administration de
Worldline sa compétence pour émettre les actions Worldline en
rémunération des actions et OCEANEs Ingenico qui seraient apportées
à l’offre.
Contact Worldline
Relations investisseursDavid
Pierre-Kahn+33 6 28 51 45 96david.pierre-kahn@worldline.com
CommunicationSandrine van der
Ghinst+32 499 585 380sandrine.vanderghinst@worldline.com
PresseAnne-Sophie
Gentilasgentil@kairosconsulting.fr
Contact Ingenico
Relations investisseursLaurent
Marie+33 7 84 50 18 90laurent.marie@ingenico.com
PresseHélène Carlander+33 (0)7
72 25 96 04helene.carlander@ingenico.com
A propos de Worldline
Worldline [Euronext: WLN] est le leader du
marché européen dans le secteur des services de paiement et de
transaction. L’innovation étant au cœur de son ADN, les offres
principales de Worldline incluent l’acquisition commerciale
paneuropéenne et nationale pour les entreprises physiques ou en
ligne, le traitement sécurisé des transactions de paiement pour les
banques et les institutions financières, ainsi que des services
transactionnels dans la billetterie électronique et pour les
organismes publics nationaux. Grâce à une présence dans plus de 30
pays, Worldline est le partenaire de paiement de choix des
commerçants, des banques, des opérateurs de transports publics, des
agences gouvernementales et des entreprises industrielles, pour la
fourniture de services numériques de pointe. Les activités de
Worldline sont organisées autour de trois axes : les Services aux
Commerçants, les Services Financiers délivrés notamment par
equensWorldline et la Mobilité & Services Web Transactionnels.
Worldline emploie environ 12 000 personnes dans le monde et son
chiffre d’affaires 2019 est de 2,4 milliards d’euros.
www.worldline.com.
A propos d’Ingenico
Ingenico Group (Euronext : FR0000125346 – ING)
construit le paiement de demain au service d’une croissance durable
et inclusive. Leader mondial des solutions de paiement intégrées,
le Groupe accompagne les marchands avec son offre de services
sécurisés sur l’ensemble des canaux de vente et s’adapte aux
ambitions de ses clients pour les aider à garantir une expérience
client unique. Ingenico Group est le partenaire de confiance des
institutions financières et des marchands, des plus petits
commerçants aux enseignes référentes de la grande distribution. Il
s’appuie sur un ancrage mondial fort, avec plus de 8 000
collaborateurs dans le monde, 90 nationalités et une présence
commerciale dans 170 pays. Notre communauté internationale
d’experts du paiement anticipe les évolutions du commerce et les
comportements des consommateurs pour fournir à nos clients les
solutions technologiques de pointe les plus complètes, partout où
ils en ont besoin. www.ingenico.com.
Informations importantes
Le présent communiqué de presse est diffusé à
titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat,
ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers
de Worldline ou Ingenico.
Il est fortement recommandé aux investisseurs et
aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation
relative à l’offre publique, qui contient les termes et conditions
de l’offre, ainsi que, le cas échéant, de tout avenant ou ajout à
ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations
importantes sur Worldline, Ingenico et l’opération envisagée. Le
projet de note d’information établi par Worldline a été déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé ce jour.
L’offre publique d’achat et le projet de note d’information restent
soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
Rien ne garantit que l’opération envisagée entre
Worldline et Ingenico sera réalisée ou que les bénéfices escomptés
seront matérialisés. L’opération envisagée est assujettie à
diverses approbations réglementaires et au respect de certaines
conditions, et rien ne garantit que ces approbations seront
obtenues et/ou que ces conditions seront respectées.
Ce communiqué de presse ne doit pas être publié,
diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays
dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de
restrictions légales. L’offre publique ne sera pas ouverte au
public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait
l’objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la
distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut
faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par
conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué
est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles
restrictions et s’y conformer. Worldline et Ingenico déclinent
toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces
restrictions par qui que ce soit.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni
une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou
d’achat de titres aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les
valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en
l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »). Les valeurs mobilières qui pourraient être
offertes dans le cadre de toute opération n’ont pas et ne seront
pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ou de toutes lois
sur les valeurs mobilières dans tout Etat des Etats-Unis et
Worldline n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de
cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au
public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
1 Il est rappelé qu’à la suite de la décision du conseil
d’administration d’Ingenico de ne pas procéder à la distribution
d’un dividende pour l’exercice 2019 compte-tenu de la crise de
Covid-19, l’ajustement annoncé le 26 février 2020, qui était
conditionné à l’approbation par l’assemblée générale d’Ingenico de
la distribution d’un dividende au titre de l’exercice 2019, est
devenu caduc. Le projet d’offre ainsi déposé est donc formulé aux
mêmes termes que ceux annoncés le 3 février 2020.
2 Ces pourcentages constituent des arrondis. Les
pourcentages exacts sont déterminés par le rapport entre d’une
part, la composante en numéraire de l’offre mixte principale, soit
160,50 euros, et d’autre part, la composante en actions Worldline
de l’offre mixte principale, soit 11 actions Worldline multiplié
par 63,75 euros (cours de clôture de Worldline au 31 janvier
2020).
3 Si Worldline venait à renoncer à cette
condition, le seuil de caducité fixé à 50% du capital ou des droits
de vote (sur une base non diluée) par la réglementation applicable
demeurera applicable.
- Worldline - Depot du projet d offre publique visant les titres
Ingenico aupres de l AMF - 08 juillet 2020 - CP