Regulatory News:
CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ,
DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS,
AU CANADA, AU JAPON ET EN AUSTRALIE
IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible au
PEA-PME) (Paris:ALIMP), société de technologies médicales
spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de
chirurgies du genou, annonce aujourd’hui, dans le cadre du
financement obligataire mis en place en mars 2018 avec European
Select Growth Opportunities Fund (« ESGO »), l’émission d’une
nouvelle tranche d’obligations convertibles en actions (les « OC »)
d’un montant nominal de 500 k€ afin de financer le lancement
commercial de la gamme de genou MADISONTM avec son partenaire KICo
en Australie et aux États-Unis.
Comme indiqué dans notre communiqué du 9 novembre 2018, dans le
cadre de la suspension d’un commun accord entre ESGO et la Société
du programme d’obligations convertibles, ESGO conservait la
possibilité de souscrire une ou plusieurs tranches pour un montant
total maximum de 500 k€ à compter du 1er juin 2019, dans les
conditions du programme présenté dans le communiqué de presse
diffusé le 5 mars 2018 par Implanet.
Dans ce contexte, ESGO a exercé 50 Bons d’Émission visant
l’émission de cette nouvelle tranche de 50 OC d’un montant nominal
total de 500 k€.
Rappel du cadre juridique de l’opération
L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 22 mai
2017 avait, au titre de sa 24ème résolution sur le fondement de
l’article L. 225-138 du code de commerce, autorisé le Conseil
d’administration à émettre des valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre
d’une ligne de financement en fonds propres.
En mars 2018, le Conseil d’administration avait fait usage de
cette délégation et décidé l’émission ce jour à titre gratuit de
500 Bons d’Emission, susceptibles de donner lieu à l’émission d’un
maximum de 500 OCA représentant un emprunt obligataire d’un montant
maximum de 5 millions d’euros, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au bénéfice d’ESGO dans le cadre d’une
émission réservée à une catégorie de personnes.
Comme indiqué dans notre communiqué du 9 novembre 2018, dans le
cadre de l’avenant signé le 12 avril 2019 visant l’arrêt d’un
commun accord entre ESGO et la Société de ce programme
d’obligations convertibles, ESGO conservait, la possibilité de
souscrire une ou plusieurs tranches pour un montant total maximum
de 500 k€ à compter du 1er juin 2019.
Dans ce contexte, ESGO a exercé 50 Bons d’Émission visant
l’émission de cette nouvelle tranche de 50 OC d’un montant nominal
total de 500 k€. A l’issue de cette opération, il n’existe plus de
Bon d’Emission au profit d’ESGO.
Cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un
prospectus soumis au visa de l’AMF.
Principales caractéristiques des obligations convertibles et
incidence de l’émission sur les capitaux propres et le capital
social
Voir en Annexe du présent communiqué.
À propos d’IMPLANET
Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies
médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la
chirurgie orthopédique. Son activité se décline autour de deux
gammes de produits, l’implant de dernière génération JAZZ®, destiné
à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant
une intervention de fusion vertébrale et l’implant MADISON destiné
à la chirurgie prothètique du genou de première intention. La
plateforme d’orthopédie éprouvée d’Implanet, repose sur la
traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets
internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k)
de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le
marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 33
collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 6,0 millions
d’euros en 2020. Plus d’informations sur www.Implanet.com. Basée
près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une
filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché
Euronext Growth à Paris.
La Société rappelle que le tableau de suivi des OCA, des BSA et
du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site
internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80
Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives
relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces
déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables.
Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la
réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations
prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans
le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337,
ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2019 et
le rapport financier semestriel du 30 juin 2020 et disponibles sur
le site internet de la Société (www.Implanet-invest.com), et à
l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et
des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations
prospectives figurant dans le présent communiqué sont également
soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne
considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de
tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les
résultats réels, conditions financières, performances ou
réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats,
conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans
ces déclarations prospectives. Le présent communiqué et les
informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou
de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de
souscription des actions ou de titres financiers d’Implanet dans un
quelconque pays.
Annexe : Principales caractéristiques des
obligations convertibles et incidence de l’émission sur les
capitaux propres et le capital social
Les 50 OC ont une valeur nominale de 10.000 € chacune et sont
souscrites au pair. Elles ne portent pas d’intérêt et ont une
maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à
échéance, les OC non converties devront être remboursées, à
l’exception de la dernière tranche d’OC qui sera potentiellement
émise (pour cette dernière, si au bout de 12 mois certaines OC sont
encore en circulation, leur maturité sera automatiquement prolongée
de 6 mois supplémentaires, à l’issue desquels toute OC encore en
circulation sera automatiquement convertie en actions1).
Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande
de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion
déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles
Implanet à émettre sur conversion d’une OC ;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC
représente (valeur nominale d’une OC) ;
« P » correspondant à 92% du plus bas des dix (10) cours
quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet
(tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de
demande de conversion de l’OC concernée, étant précisé que les
jours de bourse au cours desquels le porteur d’OC concerné aura
vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra cependant
être inférieur à la valeur nominale d’une action Implanet, soit
0,10 € à ce jour.
Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne
feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas
cotées.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OC
Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront
jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux
attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront
l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur
la même ligne de cotation (Code ISIN FR0013470168).
Ces émissions feront l’objet d’une communication sur le site
internet d’Implanet Investisseurs (rubrique Données boursières /
Suivi des actions).
Incidence de l’émission des OC sur les capitaux propres et
sur le capital social
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des 50 OC serait la
suivante (sur la base du plus bas des 10 cours quotidiens moyens
pondérés par les volumes de l’action Implanet précédant le 24
février 2021, à savoir 1.075€) :
- Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres
consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes
semestriels au 30 juin 2020, ajustés des augmentations de capital
intervenues du 1er juillet 2020 à ce jour (*) et excluant les
pertes intercalaires, et d’un nombre de 6.497.095 actions composant
le capital social de la Société à ce jour compte tenu de
l’augmentation de capital résultant de la conversion d’obligations
convertibles en actions constatée par les conseils d’administration
lors de ses séances du 9 septembre 2020, du 23 décembre 2020 et du
24 février 2021, mais sans tenir compte de la déduction des actions
auto-détenues) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres*
par action (en euros)
Base non diluée
Base diluée(1)
Avant émission
0,56
1,08
Après émission d’un nombre maximum de
510.204 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion
des 50 OC
0,59
1,07
(*) Le montant des capitaux propres ajustés s’élève à
3.643.988,65 €.
(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des
options de souscription d’actions et des obligations convertibles
en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à
savoir, 1.819.588 BSPCE, 163.500 options de souscription d’actions
et 4.428.710 BSA et dont l’exercice conduirait à la création de
697.186 actions nouvelles. Cette dilution est hors conversion des
OCA à émettre sur exercice des 540 bons d’émission à émettre par la
Société au profit de Nice & Green, sous réserve du respect de
certaines autres conditions usuelles et ne préjuge ni du nombre
d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera
fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites
ci-dessus.
- Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire
détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non diluée
Base diluée(2)
Avant émission
1
0,903
Après émission d’un nombre maximum de
510.204 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion
des 50 OC
0,927
0,843
(2) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des
options de souscription d’actions et des obligations convertibles
en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à
savoir, 1.819.588 BSPCE, 163.500 options de souscription d’actions
et 4.428.710 BSA et dont l’exercice conduirait à la création de
697.186 actions nouvelles. Cette dilution est hors conversion des
OCA à émettre sur exercice des 540 bons d’émission à émettre par la
Société au profit de Nice & Green, sous réserve du respect de
certaines autres conditions usuelles et ne préjuge ni du nombre
d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera
fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites
ci-dessus.
1 Le prix de conversion sera alors égal au plus élevé de
(i) 80% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés
par les volumes de l'action Implanet précédant immédiatement la
date de conversion automatique et (ii) 75% de la moyenne des cours
quotidiens moyens pondérés par les volumes des cinq (5) jours de
bourse précédant immédiatement la date de conversion
automatique.
Consultez la
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IMPLANET Ludovic Lastennet, Directeur Général David
Dieumegard, Directeur Financier Tél. : 05 57 99 55 55
investors@Implanet.com
NewCap Relations Investisseurs Mathilde Bohin Nicolas
Fossiez Tél. : 01 44 71 94 94 Implanet@newcap.eu
NewCap Relations Médias Nicolas Merigeau Tél. : 01 44 71
94 94 Implanet@newcap.eu
Implanet (EU:ALIMP)
Graphique Historique de l'Action
De Mar 2024 à Avr 2024
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De Avr 2023 à Avr 2024
