Klépierre S.A.
19 mars 2018
CE COMMUNIQUÉ EST SUSCEPTIBLE DE
CONTENIR DES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER, NI
DISTRIBUER TOUT OU PARTIE DE CE COMMUNIQUÉ DANS, VERS OU DEPUIS LES
JURIDICTIONS DANS LESQUELLES UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU
DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS EN VIGUEUR
CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS
L'ANNONCE D'UNE INTENTION FERME DE FAIRE UNE OFFRE EN VERTU DE LA
RÈGLE 2.7 DU CODE BRITANNIQUE SUR LES OFFRES ET LES FUSIONS (LE
« CODE »).
19 mars 2018
Klépierre S.A.
(« Klépierre »)
Communiqué
concernant Hammerson plc (« Hammerson »)
Klépierre a pris connaissance des
récentes rumeurs concernant un éventuel rapprochement avec
Hammerson.
Klépierre confirme avoir adressé
le 8 mars 2018 au conseil d'administration de Hammerson une offre
indicative et amicale visant à engager un dialogue constructif
portant sur l'acquisition des actions émises et à émettre de
Hammerson, dans son périmètre actuel, à un prix de 615 pence
par action ordinaire de Hammerson (la
« Proposition »).
La Proposition représente une
prime d'environ 40,7 % par rapport au cours de clôture de
437,10 pence par action Hammerson le 16 mars 2018, dernier
jour ouvré avant la date du présent communiqué et la
rémunération proposée consisterait en la remise d'une combinaison
de numéraire et de titres de Klépierre.
Le conseil d'administration de
Hammerson a rejeté la Proposition le 9 mars 2018, moins de 24
heures après l'avoir reçue.
La Proposition ne constitue pas
une offre. Elle n'oblige en aucune manière Klépierre à faire une
offre ni ne prouve une intention de faire une offre au sens du
Code. De même, il n'existe aucune certitude ni sur le principe du
dépôt d'une offre.
Une nouvelle annonce sera faite
ultérieurement si et lorsque cela sera jugé approprié.
Conformément à la Règle 2.6(a) du
Code, Klépierre devra annoncer, au plus tard à 17 heures le
16 avril 2018, soit son intention ferme de déposer une
offre visant Hammerson en application de la Règle 2.7 dudit Code,
soit sa renonciation à déposer une telle offre. Dans ce dernier
cas, l'annonce de Klépierre sera considérée comme étant une
déclaration au sens de la Règle 2.8 du Code. La date limite fixée
pour cette annonce pourra éventuellement être reportée avec le
consentement du Panel, conformément à la Règle 2.6(c) du Code.
Le présent communiqué n'a pas
recueilli l'approbation de Hammerson.
Klépierre se réserve les droits
suivants :
-
réduire le prix proposé du montant de tout
versement de dividendes ou autre distribution ou remboursement du
capital payé ou payable par Hammerson après la date de la présente
communication, étant précisé que ceci ne concerne pas le dividende
2017, qui s'élève à 14,8 pence par action ordinaire de Hammerson,
payable le 26 avril 2018 aux actionnaires de Hammerson enregistrés
à la clôture le 16 mars 2018 ;
-
introduire d'autres formes de contreparties
et/ou modifier la composition de la contrepartie ;
-
exécuter la transaction par le biais de, ou
avec, une filiale de Klépierre ou une société qui deviendrait une
filiale de Klépierre ;
-
faire une offre sur Hammerson à tout moment à
des conditions moins favorables :
Contacts
Klépierre
Julien
Goubault
+33 (0)1 40 67 51 85
Hubert d'Aillières
+33 (0)1 40 67 51 37
Goldman Sachs
International
Nick
Harper
+44 (0) 20 7774 1000
Charlie Lytle (Corporate Broking)
Citigroup Global Markets
Limited
Jan Skarbek
+44 (0) 20 7986 4000
Robert Redshaw (Corporate Broking)
Brunswick Group LLP
Tim
Danaher
+44 (0) 20 7404 5959
Benoit
Grange
+33 (0)1 53 96 83 83
Une copie de la présente
communication sera disponible, sous réserve des restrictions
applicables aux résidents de certaines juridictions, sur le site
internet de Klépierre à l'adresse www.klepierre.com au plus tard à
midi (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour de la
présente communication. Le contenu de ce site internet ne peut être
considéré comme faisant partie intégrante de la présente
communication.
Sources d'information et bases de
calcul
-
Les prix de clôture des actions ordinaires de
Hammerson correspondent aux cours de clôture moyen des cotations
tirés de la London Stock Exchange Daily Official
List.
-
La valeur attribuée à l'intégralité du capital
émis et à émettre de Hammerson conformément aux termes de la
Proposition est basée sur la multiplication des 615 pence proposés
par le nombre de titres composant le capital pleinement dilué de
Hammerson (conformément au paragraphe (iv) ci-dessous).
-
Le nombre de 794.412.746 actions composant le
capital pleinement dilué de Hammerson est calculé sur la base
de :
-
du capital social émis par Hammerson à la
clôture le 5 décembre 2017 (dernier jour ouvré avant la date
d'annonce de l'offre intégralement en titres de Hammerson visant
Intu le 6 décembre 2017 (« l'annonce 2.7 de
Hammerson »)), qui, aux termes de l'annonce 2.7 de Hammerson,
est composé de 793.226.418 actions ;
-
1.192.962 options de souscription d'actions qui
ont pu être attribuées par Hammerson le 6 décembre 2017
(correspondant au jour de l'annonce 2.7 de Hammerson) ou après
cette date, suite à l'exercice d'options ou d'attributions
accordées conformément aux plans d'attribution d'actions de
Hammerson diminué de 6.634 actions Hammerson détenues en vertu du
plan d'actionnariat salarié de Hammerson (chacun de ces éléments
étant rappelé selon les termes de l'annonce 2.7 de
Hammerson).
-
Le montant des primes par action ordinaire de
Hammerson ont été calculées par référence à 437,10 pence par
action Hammerson au 16 mars 2018, dernier jour ouvré avant la date
du présent communiqué.
Goldman Sachs International, qui
est agréé par la Prudential Regulation
Authority et régulé par la Financial Conduct
Authority et la Prudential Regulation
Authority au Royaume-Uni, agit pour le compte de Klépierre et
n'intervient pour aucune autre partie concernant le contenu du
présent communiqué et ne pourra être tenu responsable à l'égard de
parties autres que Klépierre dans le cadre de la protection
accordée aux clients de Goldman Sachs International ou dans le
cadre de son rôle de conseil concernant le contenu du présent
communiqué ou pour toute question évoquée dans ce communiqué.
Citigroup Global Markets Limited
(« Citi »), qui est agréé par la Prudential Regulation Authority et régulé par la
Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, agit
pour le compte de Klépierre et n'intervient pour aucune autre
partie concernant le contenu du présent communiqué et ne pourra
être tenu responsable à l'égard de parties autres que Klépierre
dans le cadre de la protection accordée aux clients de Goldman
Sachs International ou dans le cadre de son rôle de conseil
concernant le contenu du présent communiqué ou pour toute question
évoquée dans ce communiqué.
Information
importante concernant les actionnaires U.S.
Hammerson est une société anonyme
de droit anglais constituée en Angleterre. Toute offre sera soumise
au respect des exigences déclaratives de droit anglais, qui
différent des exigences de droit américain. Toute offre sera
soumise au respect de la règlementation boursière fédérale figurant
à la Section 14(e) du Securities Exchange Act
de 1934, tel qu'amendé, à l'exclusion d'autres règles applicables à
certaines offres publiques déposées aux États-Unis, notamment les
règles figurant à la Section 14(d) du Securities
Exchange Act de 1934.
Klépierre et les sociétés qui lui
sont liées, ou les intermédiaires financiers (agissant en tant que
mandataires pour Klépierre ou pour les sociétés qui lui sont liées
le cas échéant), pourront périodiquement, en dehors du cadre de
toute offre déposée par Hammerson, acquérir ou s'engager à acquérir
des actions Hammerson en dehors des États-Unis, ou toute valeur
mobilière convertible, échangeable ou exerçable contre de telles
actions, directement ou indirectement, avant ou pendant la période
d'ouverture de toute offre, dans les limites autorisées et en
conformité avec la Règle 14e-5 du U.S. Exchange
Act et conformément au Code. Ces acquisitions pourront être
conclues sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de
transactions hors marché au prix négocié. Toute information sur de
telles acquisitions sera publiée conformément aux exigences
applicables au Royaume-Uni et sera accessible à tous les
investisseurs (y compris les investisseurs résidant ou localisés
aux États-Unis) par le biais du diffuseur réglementé sur
www.londonstockexchange.com.
Dans l'hypothèse où une offre pour
Hammerson venait à être effectivement déposée, la transaction
pourrait avoir des conséquences en application des règles fiscales
fédérales américaines en matière d'imposition du revenu, des
législations fiscales applicables dans les États et les
collectivités locales des États-Unis, ainsi qu'en vertu de
législations fiscales étrangères ou autres. Chaque actionnaire est
invité à consulter son conseiller financier indépendant concernant
les conséquences fiscales de toute offre.
Exigences de
déclaration prévues par le Code
En vertu de la Règle 8.3(a) du
Code, toute personne détenant un intérêt de 1% ou plus d'une
quelconque catégorie de titres d'une société visée par une offre
ou, s'agissant d'une offre publique comportant une composante en
numéraire, des titres de l'initiateur (soit tout initiateur autre
qu'un initiateur ayant annoncé que son offre est, ou est
susceptible d'être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit
effectuer une déclaration de détention initiale (Opening Position Disclosure) dès l'ouverture de la
période d'offre et, si celle-ci a lieu ultérieurement, dès
l'annonce selon laquelle l'offre pourrait comporter une composante
en titres. La déclaration de détention initiale doit contenir le
détail des intérêts et des positions courtes de la personne
concernée sur les titres et les droits donnant le droit de
souscrire à tout titre (i) de la société visée et (ii) de tout(s)
initiateur(s) dont l'offre comporte une composante en titres. La
déclaration de détention initiale d'une personne visée par la Règle
8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres)
le 10e jour ouvré
suivant le début de la période d'offre ou, le cas échéant, au plus
tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré
suivant l'annonce de l'existence d'un initiateur dont l'offre
comporte une composante en titres. Les personnes concernées qui
procèdent à des opérations sur les titres de la société visée ou
sur ceux de l'initiateur dont l'offre comporte une composante en
titres avant la date limite pour effectuer une déclaration de
détention initiale devront effectuer une déclaration d'opération
(Dealing Disclosure) à la place de la
déclaration de détention initiale.
En vertu de la Règle 8.3(b) du
Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, un intérêt de
1 % ou plus d'une quelconque catégorie de titres d'une société
visée par une offre ou d'un initiateur dont l'offre pourrait
comporter une composante titres, doit effectuer une déclaration
d'intervention si elle effectue des interventions sur lesdits
titres. La déclaration d'intervention doit contenir le détail de
l'opération en question et le détail des intérêts et des positions
courtes de la personne concernée sur les titres et droits de
souscrire à tout titre (i) de la société visée et (ii) de tout
initiateur dont l'offre comporte une composante titres, sauf si ces
informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8.
La déclaration d'opération faite par les personnes visées à la
Règle 8.3 (b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de
Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a
été effectuée.
Si deux ou plusieurs personnes
agissent ensemble en vertu d'un accord, qu'il soit formel ou
informel, en vue d'acquérir ou de contrôler une participation dans
les titres d'une société visée par une offre ou d'un initiateur
dont l'offre comporte une composante titres, elles seront réputées
former une seule et même personne aux fins de la Règle 8.3.
Les déclarations de détention
initiale doivent également être effectuées par la société visée
ainsi que par tout initiateur et les déclarations d'opération
doivent être effectuées par la société visée, tout initiateur,
ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre
eux (voir Règles 8.1, 8.2 et 8.4).
Les informations relatives aux
sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les
déclarations de détention initiale et les déclarations d'opération
doivent être effectuées sont fournies dans le tableau de
déclaration (Disclosure Table) disponible sur
le site Internet du Takeover Panel à l'adresse
http://www.thetakeoverpanel.org.uk, en ce compris les informations
relatives au nombre de titres en circulation à la date d'ouverture
de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité d'un
offrant a été révélée. Pour toute question relative à votre
éventuelle obligation de déclaration de détention initiale et de
déclaration d'intervention, veuillez contacter la Panel's Market Surveillance Unit au +44 (0)20 7638
0129.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué (en ce
compris les informations incorporées par référence), les
déclarations orales faites concernant la Proposition et toute autre
information publiée par Klépierre contiennent des déclarations qui
sont ou peuvent être considérées comme étant des
« déclarations prospectives ». Ces déclarations sont
prospectives par nature et ne sont pas basées sur des données
historiques, mais sur des attentes ou projections du management de
Klépierre concernant des événements futurs. Ces déclarations
prospectives sont donc soumises aux risques et incertitudes qui
pourraient faire différer les véritables résultats futurs de ceux
qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations
prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce
document incluent des déclarations relatives aux effets attendus de
la Proposition de Klépierre à Hammerson, au calendrier et à
l'étendue de la Proposition et à d'autres déclarations ne portant
pas sur des données historiques. Ces déclarations prospectives
peuvent souvent, mais pas systématiquement, être identifiées par
l'utilisation de termes comme « entendre »,
« attendre », « espérer », « sous
réserve de », « budget »,
« planifier », « estimer »,
« prévoir », « anticiper »,
« considérer », « est convaincu », toute
déclinaison de ces termes et d'autres termes similaires, ainsi que
toute déclaration selon laquelle une action, événement ou résultat
« peut », « pourrait », « devrait »
(ou autres termes similaires) arriver ou être atteint. Bien que
Klépierre considère que les attentes reflétées dans ces
déclarations prospectives sont raisonnables, Klépierre ne peut
assurer que ces attentes se réaliseront. Les déclarations
prospectives comportent par nature des risques parce qu'elles
dépendent d'événements et circonstances futurs. Un certain nombre
de facteurs pourraient faire différer les véritables résultats et
développements de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par ces
déclarations prospectives. De telles déclarations prospectives
doivent être interprétées en prenant en compte ces facteurs. Ni
Klépierre, ni ses collaborateurs, dirigeants, agents ou conseils ne
donnent aucune garantie ou assurance et ne font aucune déclaration
quant à la réalisation effective des événements exprimés ou
sous-entendus dans toute déclaration prévisionnelle contenue dans
la présente déclaration. Vous êtes invité à ne pas vous fier sans
réserve à ces déclarations prospectives. Sous réserve d'obligations
légales ou réglementaires particulières, Klépierre n'est pas tenu
d'une obligation et Klépierre décline toute intention ou obligation
de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives à
raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou
autres.
Aucune déclaration contenue dans
la présente déclaration ne saurait être considérée comme une
prévision ou estimation des bénéfices.
Information privilégiée
Conformément au Règlement
d'exécution (UE) 2016/1055 du 29 juin 2016 établissant des normes
techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de
publication et de report des informations privilégiées conformément
au règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du
Conseil, ce communiqué de presse est susceptible de contenir des
informations privilégiées et a été transmis à l'entité dûment
autorisée à procéder à sa diffusion le 19 mars 2018 à 8h00 CET.
Règle 2.9 du Code
Aux fins de la Règle 2.9 du Code,
Klépierre confirme que sont émis 314.356.063 titres de 1,40 €
chacun. Le code ISIN de ces titres est FR0000121964.
Klépierre_Hammerson_Announcement_20180319_FR
This
announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf
of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the
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Source: Klépierre via Globenewswire
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