Regulatory News:
Korian (Paris:KORI):
CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN
AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ
L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES
DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR
LES OBLIGATIONS NE SERONT OFFERTES QUE DANS LE CADRE D'UN
PLACEMENT AUPRÈS D'INVESTISSEURS QUALIFIÉS, QUI COMPRENNENT, POUR
LES BESOINS DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE, LES CLIENTS
PROFESSIONNELS ET LES CONTREPARTIES ÉLIGIBLES (TELS QUE DÉFINIS
CI-APRÈS). LES OBLIGATIONS NE PEUVENT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES À
DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL (TELS QUE DÉFINIS CI-APRÈS). AUCUN
DOCUMENT D'INFORMATIONS CLÉ N'A ÉTÉ, NI NE SERA PRÉPARÉ SOUS LA
RÉGLEMENTATION PRIIPS.
Korian (la « Société »), premier groupe européen du soin
et de l’accompagnement au service du Grand Age et des fragilités,
lance aujourd’hui une émission d’obligations à option de conversion
et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à
échéance 2027 (les « Obligations ») par voie de placement
auprès d’investisseurs qualifiés uniquement tels que définis au
point (e) de l’article 2 du règlement (UE) n°2017/1129 conformément
à l’article L.411-2 du code monétaire et financier, pour un montant
nominal d’environ 400 millions d’euros.
Le produit net de l’émission a pour objet de financer les
besoins généraux de la Société et sa croissance, incluant des
investissements immobiliers et des acquisitions, y compris le
refinancement des acquisitions réalisées au cours du premier
trimestre.
Principales modalités des Obligations
Les Obligations seront émises au pair et leur valeur nominale
unitaire fera ressortir une prime de conversion de 55% par rapport
au cours de référence de l’action de la Société1.
A compter de la date d’émission et jusqu’à leur date
d’amortissement, les Obligations porteront intérêt à un taux
nominal annuel compris entre 0.125% et 0.875%, payable annuellement
à terme échu le 6 mars de chaque année.
A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées,
remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront
remboursées au pair le 6 mars 2027 (la « Date de Maturité »)
(ou le jour suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).
Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement
anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En
particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité
au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à
l’initiative de la Société à tout moment à compter du 28 mars 2024
et jusqu’à l’échéance des Obligations, sous réserve d’un préavis
d’au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 60 jours
calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de
bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de
bourse consécutifs qui précèdent la parution de l’avis de
remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de
l’action Korian constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse
de la période considérée et du ratio de conversion/échange en
vigueur ce même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale
des Obligations.
Placement et négociations
La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue
aujourd’hui le 3 mars 2020 et le règlement-livraison des
Obligations est prévu le 6 mars 2020 (la « Date d’Emission
»).
Le placement sera réalisé uniquement auprès d’investisseurs
qualifiés, conformément à l’article L.411-2 du code monétaire et
financier, en vertu de la 17ème résolution approuvée lors de
l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 14 juin 2018
en France et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis, du
Canada, de l’Australie et du Japon).
Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext AccessTM d’Euronext Paris dans un délai
de 30 jours à compter de la Date d’Emission.
L’émission est dirigée par BNP Paribas et Morgan Stanley
agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres
associés (les « Coordinateurs Globaux ») (les «
Managers »).
Intentions des actionnaires existants
La Société n’a pas connaissance d’intention de souscription à
l’Emission de la part de ses principaux actionnaires.
Droit à l’attribution d’actions ordinaires de la
Société
Les porteurs d’Obligations disposeront d’un droit à
l’attribution/échange d’actions nouvelles et/ou existantes de la
Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront
exercer à tout moment à compter de la Date d’Emission et jusqu’au
septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement
normal ou anticipé.
Le ratio de conversion/échange des Obligations initial est d’une
action par Obligation, sous réserve d’éventuels ajustements
ultérieurs. En cas d’exercice de ce droit, les porteurs
d’Obligations recevront au choix de la Société des actions
nouvelles et/ou existantes de la Société. Les actions nouvelles
et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance
courante à compter de leur date de livraison.
Engagement d’abstention de la Société
Dans le cadre de cette émission, la Société consentira un
engagement d’abstention pour une période commençant à l’annonce de
la fixation des modalités définitives des Obligations et se
terminant 90 jours calendaires suivant la date du règlement
livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de
l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.
Dilution
A titre illustratif, en considérant une émission d’Obligations
d'un montant nominal de 400 millions d’euros et une valeur nominale
unitaire des Obligations de 63,55 2 euros, la dilution serait
d’environ 7,6% du capital actuel si la Société décidait de remettre
uniquement des actions nouvelles en cas de d’exercice du Droit à
l’Attribution d’Actions.
Information accessible au public
L’offre des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement
d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF »). Des informations détaillées sur Korian
notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives
et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document
de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2019
sous le numéro D.19-0400, lequel peut être consulté, ainsi que le
rapport financier semestriel au 30 juin 2019 et les autres
informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse
de la Société, sur le site Internet de la Société
(www.korian.com).
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou
une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente
et l’offre des Obligations ne constitue pas une offre au public
dans un quelconque pays, y compris en France, à des personnes
autres que des investisseurs qualifiés.
A propos de Korian
Korian, premier groupe européen du soin et de l’accompagnement
au service du Grand Âge et des fragilités. www.korian.com
Korian est cotée sur le compartiment A
d’Euronext Paris depuis novembre 2006 et fait partie des indices
suivants : SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid &
Small et MSCI Global Small Cap Ticker Euronext : KORI - ISIN :
FR0010386334 – Reuters : KORI.PA – Bloomberg : KORI.FP
AVERTISSEMENT
Information importante
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué,
directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en
Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué
peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre
information auxquels il est fait référence dans le présent
communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales
et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est
susceptible de constituer une violation du droit des valeurs
mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l’offre
des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans
lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est
requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise
dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient
requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent
faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Korian, ni les Managers, n'assument
une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement
(UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent
communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant une offre au public à des personnes autres que des
investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris
la France.
Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en
France et/ou hors de France (à l’exception des États-Unis
d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon), uniquement
auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de
l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les
articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite
dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes
autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne
constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La
valeur des Obligations et des actions Korian est susceptible de
diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités
à consulter un conseiller financier pour évaluer si un
investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des
investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique
Européen et au Royaume-Uni.
Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet
de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de
détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au
Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :
- l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne
une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories
suivantes :
- un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de
l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, «
MiFID II ») ; ou
- un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle
qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie
de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de
l’article 4(1) de MiFID II ; ou
- une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que
défini par le Règlement Prospectus ; et
- l’expression « offre » inclut la communication de quelque
manière et par quelque moyen que ce soit d’une information
suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de
l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter
ou de souscrire des Obligations.
Par conséquent, aucun document d’informations clés (key
information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel
qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente
des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit
d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen ou au
Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente
d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs
de détail dans l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni
pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché
cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties
éligibles - Uniquement pour les besoins du processus
d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché
cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché
cible des Obligations comprend les clients de détail, les
contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis
par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des
Obligations à des clients de détail, des contreparties éligibles et
des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant,
vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un «
distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation
du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un
distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre
évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en
approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les
producteurs) et de déterminer les canaux de distributions
appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché
cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que
les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale,
uniquement à des contreparties éligibles et des clients
professionnels.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni
offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en
France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés.
Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents
d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des
investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article
2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L.
411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i)
aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d’investissement (« Investment
Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte
valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être
légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de
l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii)
et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions
à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les «
Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative
à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières
ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées.
Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir
d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les
informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé
par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de
régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial
Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux
États-Unis (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act).
Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange
des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933,
tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un
quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être
offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à
travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities
Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières
applicable.
Les valeurs mobilières de Korian n’ont pas été et ne feront pas
l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et Korian
n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces
valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les expressions
employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué
au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en
application du Securities Act.
Australie, Canada et Japon
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues
ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations
contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de
valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur.
1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les
volumes des cours de l’action Korian constatés sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis le
lancement de l’Emission ce jour jusqu’au moment de la fixation des
modalités définitives (pricing) des Obligations le même jour.
2 Calculée sur la base d’un cours de référence égal à 41 euros à
10h le 3 mars 2020, et d’une prime de conversion de 55%
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20200303005450/fr/
INVESTISSEURS Sarah Mingham Directrice des Relations
Investisseurs et des Financements sarah.mingham@korian.com Tél. : +33 (0)1 55 37 53
55
Carole Alexandre Directrice Adjointe des Relations Investisseurs
carole.alexandre@korian.com Tél. : +33
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PRESSE Marjorie Castoriadis Responsable relations presse
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