- Offre au prix de 15 € par action, représentant une prime de
57% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les
volumes des soixante derniers jours de bourse
- Vote favorable du Conseil d’administration de Groupe Open
sur le principe de l’offre
- Signature d’un accord de négociations exclusives avec
Montefiore Investment en qualité de partenaire financier
Regulatory News :
Groupe Open (Paris:OPN) (ISIN : FR 0004050300 ; segment
NextEconomy – 972, services informatiques), Entreprise de Services
du Numérique, annonce la signature d’un accord de négociations
exclusives entre les fondateurs (Frédéric Sebag, Laurent Sadoun,
Guy Mamou-Mani et Valérie Benvenuto), actionnaires de référence de
Groupe Open, et Montefiore Investment, en vue de la conclusion d’un
protocole d’investissement aux termes duquel les signataires (en ce
compris les membres du groupe familial de certains fondateurs)
déclareront agir de concert vis-à-vis de Groupe Open. Ils lanceront
une offre publique d’achat obligatoire sur les actions Groupe Open,
par l’intermédiaire d’une société créée pour les besoins de
l’opération (« New Go »).
L’offre publique d’achat sera proposée à un prix de 15 € par
action Groupe Open, représentant une prime de 57% par rapport à la
moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des soixante
derniers jours de bourse et une prime de 40% par rapport au dernier
cours de clôture avant l’annonce de l’offre.
Il est rappelé que les fondateurs détiennent à ce jour ensemble
(avec les membres de leur groupe familial respectif) environ 38% du
capital social et 52% des droits de vote1 de Groupe Open, de telle
sorte qu’il est d’ores et déjà acquis que le seuil de caducité
prévu à l’article 231-9, I 1° du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers (« AMF ») sera atteint à la clôture de
l’offre. Pour autant, il est précisé que les fondateurs (y compris
leur groupe familial respectif) (i) n’apporteront l’essentiel des
actions Groupe Open qu’ils détiennent (directement ou via leur
holding personnelle) à New Go par voie d’apport en nature sur la
base du prix de l’offre à la date de réalisation de l’offre
publique et (ii) ne céderont le solde de leur participation à New
Go au prix de l’offre (le cas échéant, par apport à l’offre
publique réouverte), qu’à condition que le concert détienne plus de
50% du capital et des droits de vote de Groupe Open à la clôture de
l’offre publique. Cette structuration vise à sécuriser la détention
par le concert d’au moins 50% des droits de vote à l’issue de
l’opération en dépit de la perte des droits de vote doubles
attachés aux actions transférées à New Go par les fondateurs (et
leur groupe familial respectif).
En fonction des besoins de financement de Groupe Open, les
fondateurs et dirigeants pourraient faire appel aux capacités
additionnelles d’investissement de Montefiore Investment.
L’équipe dirigeante de Groupe Open, hors les fondateurs, se
verra offrir l’opportunité d’investir dans New Go, à des conditions
cohérentes avec le prix de l’offre et qui seront revues par un
expert indépendant, et ainsi d’accompagner l’entreprise dans la
durée.
New Go n’a pas l’intention de mettre en œuvre une procédure de
retrait obligatoire.
Les fondateurs et dirigeants contrôleront New Go dans le cadre
d’un pacte d’actionnaires leur conférant la majorité des droits de
vote quel que soit le niveau de réussite de l’opération. Montefiore
Investment financera l’offre publique en fonds propres et
quasi-fonds propres.
New Go a conclu hier des contrats d’acquisition de blocs
d’actions avec certains investisseurs institutionnels concernant
502.698 actions représentant 6,22 % du capital et 4,66 % des droits
de vote de Groupe Open, au prix de 15 € par action Groupe Open.
Un nouveau cycle
L’opération vise à accélérer la transformation de Groupe Open et
réinscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui
permettant de disposer des moyens pour financer les investissements
nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient
en particulier permettre à Groupe Open de réaliser des acquisitions
dilutives à court terme avec un objectif de création de valeur dans
un horizon de 4 à 5 ans.
« Notre entreprise s’est positionnée avec succès sur le marché
des services numériques; elle doit désormais consentir d’importants
investissements dans les filières technologiques de pointe tout
autant que dans l’expertise métier de nos clients pour lui
permettre de retrouver un niveau de croissance historique » déclare
Guy Mamou-Mani, Fondateur et Co-Président de Groupe Open.
« Nous devons adapter notre proposition de valeur dans ce sens
et également faire évoluer notre business model en tenant compte
des changements durables de l’après Covid, en particulier sur les
modes de travail, l’attractivité et la fidélisation des talents »
ajoute Frédéric Sebag, Fondateur et Co-Président de Groupe
Open.
« Nous sommes ravis d’accompagner une équipe de management
expérimentée dans un projet de transformation ambitieux de Groupe
Open, en ligne avec notre stratégie d’investissement » déclare pour
sa part Daniel ELALOUF, Directeur Général de Montefiore
Investment.
Une offre accueillie favorablement par le Conseil
d’administration de Groupe Open
Le Conseil d’administration de Groupe Open, réuni le 17 juillet
2020, a accueilli favorablement le principe de l’offre et a décidé
d’initier le 23 juillet 2020 une procédure
d’information-consultation auprès du comité social et économique
central (CSEC).
Une fois cette procédure d’information-consultation terminée, le
Conseil d’administration de Groupe Open se réunira à nouveau pour
(i) constituer un comité ad hoc chargé d’assurer le suivi des
travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis
motivé du Conseil d’administration concernant le projet d’offre
publique et (ii) nommer, sur proposition d’un comité ad hoc, un
expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les
conditions financières de l’offre publique d’achat conformément aux
dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.
Principales conditions et calendrier de l’offre publique
d’achat
Une fois le protocole d’investissement signé, le dépôt de
l’offre publique d’achat auprès de l’AMF sera subordonné à la
remise par le Conseil d’administration de Groupe Open de son avis
motivé sur l’intérêt de l’offre publique d’achat et sur ses
conséquences pour Groupe Open, ses actionnaires et ses salariés.
Cet avis motivé sera préparé sur la base du rapport préparé par
l’expert indépendant et de l’avis du CSEC et sera reproduit dans le
projet de note en réponse préparé par Groupe Open. Il est envisagé
que l’offre publique d’achat soit déposée auprès de l’AMF fin
septembre 2020 et soit ouverte au début du quatrième trimestre
2020.
La réalisation de l’offre est soumise à la déclaration de
conformité de l’AMF sur le projet d’offre publique, mais aussi à
l’obtention des autorisations des autorités compétentes en matière
de concurrence et, le cas échéant, des autres autorisations
requises.
Perspectives
La prudence reste de mise dans un environnement sanitaire et
économique à visibilité réduite. Dans ce contexte, Groupe Open
anticipe pour l’année 2020 un chiffre d’affaires en décroissance
d’environ 5% et un résultat opérationnel courant entre 3% et
4%.
Les résultats du premier semestre 2020 seront communiqués le 9
septembre 2020.
Conseils
Groupe Open et ses actionnaires de référence sont conseillés par
D&A Partners (conseil financier) ainsi qu’AyacheSalama et
Jeantet (conseils juridiques).
Montefiore Investment est conseillé par DLA Piper (conseil
juridique).
Portzamparc BNP Paribas agira en qualité de banque présentatrice
de l’offre publique d’achat.
A propos de Groupe Open
Avec 3645 collaborateurs et un chiffre d’affaires de 304 M€ en
2019, Groupe Open se positionne comme un acteur majeur des services
du numérique et intervient principalement en France (international
Luxembourg et Roumanie). Open accompagne les entreprises et les
organisations dans leur transformation, avec une offre IT et
digitale, pour répondre aux enjeux de leurs nouveaux Business Model
avec une garantie de contrôle et de coûts maîtrisés dans un
contexte de Time to Market et d’agilité. Open inscrit sa démarche
dans une logique d’avenir par la mise en œuvre de ses valeurs
d’entreprise : Pertinence, Audace, Ethique & Responsabilité,
Passion et Engagement et son engagement sociétal. Pour en savoir
plus sur Open : www.open.global
A propos de Montefiore Investment
Créé en 2005, Montefiore Investment est l’investisseur de
référence des PME et ETI de services en France. En 15 ans, la
société a démontré sa capacité à transformer des PME françaises en
véritables champions européens. Grâce à sa forte expertise
sectorielle et son savoir-faire, Montefiore Investment accompagne
avec succès les entreprises dans leurs projets de croissance et de
développement. Ses performances lui ont permis de s’imposer comme
une référence incontournable du capital investissement sur le
mid-market. Basé à Paris, Montefiore Investment dispose aujourd’hui
de plus de 2 milliards d’euros d’actifs sous gestion, et investit
des tickets de 20 à 200 millions d’euros par société. Parmi ses
investissements : Interflora, Voyageurs du Monde, MisterFly,
European Camping Group, Isabel Marant ou Gandi. Montefiore
Investment développe également une activité complémentaire
d’investissement immobilier spécialisé.
Pour plus d’information : www.montefiore.fr
1 Sur la base d'un capital composé de 8.079.823 actions
représentant 10.785.522 droits de vote théoriques conformément aux
dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Consultez la
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Nathalie Mrejen – Communication Tel : 01 71 06 31 28
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