Engagement d’ESMO Corporation à souscrire à
des Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions
Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) pour un montant total de 20
M€
Regulatory News:
NAVYA (FR0013018041- NAVYA) (Paris:NAVYA), un leader des
systèmes de conduite autonome, signe un protocole d’accord avec
ESMO Corporation (073070:KS) dans le cadre d’un partenariat
stratégique visant à adresser le marché en Asie du Nord-Est,
notamment la Corée du Sud, le Japon et la Chine. Concomitamment à
cet accord, NAVYA convient d’un placement privé sous forme
d’obligations remboursables en numéraire et/ou actions nouvelles
et/ou existantes (les « Obligations »), qui seraient
entièrement souscrites par ESMO Corporation, pour un montant de 20
M€. Après conversion des Obligations, ESMO Corporation deviendrait
le deuxième actionnaire de NAVYA, détenant environ 20% du capital
de la Société.
Objectifs de l’opération
Le produit de l’émission des Obligations sera destiné au
développement de l’activité recherche et développement pour les
systèmes existants de conduite autonome intégrés dans les navettes
et prototypes de cabs. Il contribuera également au déploiement des
ressources commerciales et marketing de la Société en France et à
l’international, en particulier en Corée du Sud, marché à fort
potentiel pour lequel NAVYA bénéficiera du soutien d’ESMO
Corporation.
Concomitamment à cet accord financier, NAVYA et ESMO Corporation
ont signé un protocole d’accord portant sur :
- le support opérationnel et la distribution des produits NAVYA
en exclusivité en Corée du Sud et dans certains pays d’Asie,
notamment le Japon et la Chine,
- le développement conjoint d’activités de R&D, et
- un partenariat industriel visant à optimiser les coûts de
production.
Etienne Hermite, Président du Directoire de NAVYA
déclare : « Nous sommes heureux de ce placement privé et tenons à
remercier chaleureusement notre nouveau partenaire pour sa
confiance et son engagement sur le long terme qui confirme la
valeur de nos solutions de mobilité sur un marché à fort potentiel.
Ce financement va nous permettre de soutenir le déploiement futur
de NAVYA pour nos activités à l’international, notamment sur le
marché coréen. Nous sommes très enthousiastes de ce partenariat qui
s’inscrit parfaitement dans la culture de partage de compétences et
de savoir-faire de nos équipes. »
Jeong Hun KIM, Président Directeur Général d’ESMO
Corporation déclare : « Nous nous réjouissons d’accompagner
NAVYA, acteur de référence de la mobilité autonome, dans son
développement à l’international. Nous connaissons NAVYA et la
qualité de sa technologie depuis plusieurs années et sommes
convaincus que ses véhicules autonomes disposent d’atouts
déterminants pour devenir un acteur majeur sur son marché. »
Modalités de l’opération
NAVYA a l’intention d’émettre, dans le cadre d’une opération
réservée à ESMO Corporation, 20 obligations remboursables en
numéraire et/ou en actions nouvelles/existantes pour un montant
total de 20 M€ avec une maturité de 5 ans. Le ratio de conversion
des Obligations a été fixé à 2.75 euros. Lors de la conversion de
ses Obligations, ESMO Corporation aura droit à 7 272 727 actions
existantes ou nouvellement émises représentant environ 20% du
capital de NAVYA.
Les Obligations ne seront pas cotées et incessibles pendant une
période de 3 mois suivant leur émission.
Les Obligations sont convertibles à tout moment après une
période de 12 mois, à l’initiative des obligataires, à hauteur de
363 363,36 actions NAVYA pour une Obligation. NAVYA pourra
également demander la conversion des Obligations à tout moment et à
son initiative, à compter du troisième anniversaire de l’émission,
si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien sur
Euronext Paris dépasse, sur une période de 6 mois, 5 euros.
Une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris des
actions nouvelles émises à l’occasion de l’exercice des droits de
conversion fera l’objet d’une demande périodique. Elles seront
immédiatement fongibles avec les actions existantes, déjà négociées
sur Euronext Paris et négociables dès leur cotation sur la même
ligne que les actions NAVYA sous le code ISIN FR0013018041. Elles
sont également soumises aux risques énumérés au chapitre 4 du
document de base enregistré auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers le 5 juin 2018 sous le numéro I. 18-048 et dans le
rapport financer annuel 2018 en date du 30 avril 2019. NAVYA
confirme l’absence d’évolution du risque de liquidité par rapport à
la déclaration figurant dans le rapport financier annuel 2018 en
date du 30 avril 2019.
Les Obligations porteront un intérêt annuel de 3% et, si elles
ne sont pas converties, seront remboursées en numéraire au
cinquième anniversaire de leur émission.
L’opération envisagée renforcera davantage la trésorerie de
NAVYA à la suite du tirage, en mars 2019, de la première tranche du
financement conclu avec la Banque Européenne d’Investissement.
Il est prévu qu’ESMO Corporation soit représenté au Conseil de
Surveillance de NAVYA après approbation des actionnaires.
L’opération est soutenue par Robolution Capital, fonds
d’investissement géré par 360 Capital Partners, détenant 37,6% du
capital et 37,6% des droits de vote de NAVYA, qui s’est engagé à
voter en faveur de cette opération en assemblée générale.
Ce placement privé est soumis à l’approbation des actionnaires
de NAVYA ainsi qu’à l’obtention d’une lettre de renonciation de la
Banque Européenne d’Investissement, conformément à l’accord de
financement signé en août 2018 et régissant la première tranche de
15 M€ tirée début 2019.
Le contrat sera résilié si les conditions suspensives ne sont
pas remplies et si l’investissement n’est pas réalisé au plus tard
le 30 septembre 2019, ou d’un commun accord entre ESMO Corporation
et NAVYA.
Actionnariat de NAVYA
Pré-opération
Post-opération
Actionnaires
Nombre de titres
% de détention
Nombre de titres
% de détention
Robolution Capital
10 892 410
37,6%
10 892 410
30,1%
ESMO Corporation
-
-
7 272 727
20,1%
Valeo
3 888 645
13,4%
3 888 645
10,7%
Keomotion
3 274 360
11,3%
3 274 360
9,0%
Autres
10 906 868
37,7%
10 906 868
30,1%
TOTAL
28 962 283
100,0%
36 235 010
100,0%
Calendrier de l’opération
NAVYA soumettra l’opération à l’approbation de ses actionnaires
et convoquera ainsi une assemblée générale dans les meilleurs
délais.
Dès que les conditions suspensives auront été remplies,
notamment l’obtention de la lettre de renonciation de la Banque
Européenne d’Investissement, les fonds seront reçus et les
Obligations émises dans les 5 jours ouvrables.
Prochaine communication financière
25 juillet 2019, 17h45 CEST : chiffre d’affaires
du 1er semestre 2019.
A propos d’ESMO Corporation
Depuis sa création en 1994, ESMO Corporation se spécialise dans
la fabrication de faisceaux de câbles pour moteurs à combustion
interne. Ces dernières années, ESMO Corporation s’est concentré sur
la diversification de son activité, la production de faisceaux de
câbles pour véhicules électriques et la technologie des batteries
au lithium pour apporter de la valeur ajoutée au marché.
ESMO Corporation est une société sud-coréenne cotée à la bourse
de Séoul (capitalisation boursière d’environ 360 M€, code ISIN :
073070:KS, KOSDAQ).
Pour plus d’informations : http://esmo.co.kr/
A propos de NAVYA
NAVYA est un leader français des systèmes de conduite autonome.
Avec plus de 270 collaborateurs en France (Paris et Lyon) et aux
États-Unis (Michigan), NAVYA conçoit, fabrique et commercialise une
gamme de véhicules autonomes, sans conducteur, et électriques, qui
combinent au plus haut niveau les technologies robotiques,
numériques et automobiles. Depuis 2015, NAVYA a été la première
société à mettre sur le marché et en service des solutions de
mobilité autonome. NAVYA propose une gamme de deux véhicules
autonomes : la navette AUTONOM® SHUTTLE, principal axe de
développement, lancée en septembre 2015, dont plus de 115
exemplaires ont été commercialisés au 31 décembre 2018, notamment
aux États-Unis, en France, en Allemagne, en Suisse, au Japon et en
Australie, et le robot-cab AUTONOM® CAB, présenté en novembre 2017,
dont les premiers essais routiers vont prochainement démarrer.
Créée en 2014 avec le support de Robolution Capital, fonds
d’investissement géré par 360 Capital Partners, son actionnaire de
référence, NAVYA a également à son capital les fonds Gravitation et
Paris Region Venture Fund (Région Île-de-France) géré par Cap
Decisif Management, ainsi que les groupes Valeo et Keolis.
NAVYA est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code
ISIN : FR0013018041 - NAVYA).
Pour plus d’informations : www.navya.tech
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse est susceptible de contenir
certains éléments prospectifs, convictions ou opinions, y compris
des déclarations relatives à l’activité, aux conditions
financières, aux stratégies de la Société, à son développement et à
la croissance de son chiffre d’affaires, aux résultats
d’exploitation et aux projets, tendances, objectifs et attentes de
la Société et de ses filiales. Les éléments prospectifs se
reconnaissent souvent à l’emploi de verbes tels que « croire », «
s’attendre à », « risquer », « envisager », « estimer », « viser »,
« planifier », « prévoir », « continuer », « supposer », « se
positionner », « anticiper », ou de leur forme négative, de verbes
au futur ou au conditionnel et d’autres expressions similaires. Les
éléments prospectifs figurant dans les documents d’information
traduisent les convictions et attentes de la Société et impliquent
des risques et incertitudes en ce qu’ils ont trait à des événements
et dépendent de circonstances futures. Lesdits risques et
incertitudes sont notamment ceux évoqués ou identifiés au chapitre
4, « Facteurs de risque », du document de base enregistré par
l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 5 juin 2018 sous le
numéro I. 18-048 et faisant partie du prospectus visé par l'AMF le
11 juillet 2018 sous le numéro 18-309 dans le cadre de l'admission
aux négociations d'Euronext Paris des actions de la Société. Malgré
tous les efforts entrepris par la Société pour identifier les
principaux facteurs en raison desquels les performances réelles
pourraient varier sensiblement, plusieurs autres facteurs sont
susceptibles de faire différer sensiblement les performances et
évolutions réelles de celles exprimées ou sous-entendues par ces
éléments ou prévisions et il ne peut être garanti que les
informations figurant dans les éléments prospectifs correspondront
effectivement aux performances ou évolutions réelles. Les
performances antérieures de la Société et de ses filiales ne
sauraient servir d’indication quant à leurs performances futures.
Par conséquent, aucune garantie n’est donnée sur le fait que ces
éléments ou prévisions se réaliseront ou que les objectifs seront
atteints. Les éléments prospectifs figurant dans le présent
communiqué de presse sont valables uniquement à la date de leur
publication et la Société décline expressément toute obligation ou
tout engagement à en communiquer une quelconque mise à jour ou
révision visant à faire état d’éventuelles évolutions des attentes
ou des événements, conditions ou circonstances sur lesquels se
fondent ces éléments prospectifs.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20190627006015/fr/
NAVYA Directeur marketing Nicolas de
Crémiers communication@navya.tech 01 85 50 01 10
Directeur financier Frank Maccary
finance@navya.tech 04 28 70 16 61
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NewCap Relations Médias Nicolas Merigeau navya@newcap.eu
01 44 71 94 98