Regulatory News:
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres L’offre décrite ci-après ne pourra être
ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés
financiers
DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE
D’ACHAT
visant les actions de la société
Open
initiée par
New GO
Agissant de concert avec Montefiore Investment
V S.L.P., Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun,
Monsieur Guy Mamou-Mani, Madame Valérie Benvenuto, SC Double Impact
Investissement, Gadax Conseil, Avya Partners, Madame Léa Sebag,
Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, Monsieur Axel
Mamou-Mani, Monsieur Gary Sadoun, Monsieur Michaël Sadoun et
D&A
présentée par
PORTZAMPARC
BNP PARIBAS GROUP
établissement présentateur et garant
PRIX DE
L’OFFRE :
15,0 euros par action Groupe
Open
DURÉE DE
L’OFFRE : 25 jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera
fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
conformément à son règlement général.
AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS
FINANCIERS Le présent communiqué a été établi par New GO et
diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du
règlement général de l’AMF. CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE
D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF
Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF
le 6 octobre 2020 (le « Projet de Note d’Information ») est
disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de Groupe Open (https://www.open.global/fr) et peut également être
obtenu sans frais auprès de :
New GO 28 rue Bayard, 75008
Paris, France
Portzamparc BNP Paribas Group 16,
rue de Hanovre, 75002 Paris, France
Tous les actionnaires de Groupe Open (y compris, sans que cela
soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui
transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus
par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce
document et/ou les documents l’accompagnant à toute personne située
dans une juridiction située en dehors de la France, devront lire
attentivement la section 2.13 du présent communiqué avant
d’effectuer une quelconque action.
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec
tous les autres documents publiés en relation avec l’offre publique
d’achat. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de New GO seront
déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique
d’achat. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des
modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 231-13, 232-1 et 234-2 du règlement
général de l’AMF, New GO, une société par actions simplifiée dont
le siège social est situé 28 rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 885
055 608 (« New GO » ou l’« Initiateur »), agissant de
concert avec (i) Montefiore Investment V S.L.P, société de libre
partenariat dont le siège social est situé 28, rue Bayard, 75008
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 881 387 583 (« Montefiore »), (ii)
Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy
Mamou-Mani, et Madame Valérie Benvenuto, managers fondateurs de
Groupe Open (les « Fondateurs »), (iii) les sociétés Double
Impact Investissement, Gadax conseil et Avya Partners (les «
Holdings Fondateurs »), (iv) Madame Léa Sebag, Madame
Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, Monsieur Axel Mamou-Mani
(les « Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani »)
et Monsieur Gary Sadoun et Monsieur Michaël Sadoun (les «
Membres du Groupe Familial Sadoun » et, ensemble avec les
Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, les « Membres
des Groupes Familiaux Fondateurs ») et (v) la société D&A
(« D&A ») (ensemble, le « Concert »), proposent
de manière irrévocable aux actionnaires de Groupe Open, une société
anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé
24-32 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois Perret, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 348
975 087, et dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) (« Euronext
Paris ») sous le code ISIN FR0004050300 et le mnémonique OPN («
Groupe Open » ou la « Société »), d’acquérir leurs
actions de la Société au prix de 15,0 euros par action (le «
Prix d’Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans
les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).
L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les
membres du Concert résultant de la signature du Protocole
d’Investissement (tel que ce terme est défini à la section 1.1.2 du
présent communiqué).
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Offre est présentée par Portzamparc, filiale du
Groupe BNP Paribas (l’« Établissement Présentateur » ou «
Portzamparc »), qui garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à
l’Offre. L'Établissement Présentateur est habilité à fournir des
services de prise ferme en France.
L’Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux
dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF et
sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux
dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de
l’AMF et sera ouverte pour une durée de 25 jours de
négociation.
À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient
502.698 actions représentant autant de droits de vote de la
Société, représentant 6,22% du capital social et 4,65% des droits
de vote de la Société1, à la suite de l’Acquisition du Bloc
Minoritaire (tel que ce terme est défini à la section 1.1.2 du
présent communiqué) et le Concert détient 3.595.746 actions et
6.129.747 droits de vote de la Société, représentant 44,50% du
capital social et 56,73% des droits de vote de la Société2.
En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la
Société qui sont d’ores et déjà émises, non encore détenues par
l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d’Information, un
nombre total maximum de 7.577.125 actions de la Société, à
l’exclusion (i) des 2.370.408 actions de la Société susceptibles
d’être apportées à l’Initiateur dans le cadre des Apports (tel que
ce terme est défini à la section 1.1.2 du présent communiqué), et
(ii) des 622.640 Actions Fondateurs Cédées et des 100.000 Actions
Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées (tel que ces termes sont
définis à la section 1.1.2 du présent communiqué).
L’Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 4.484.077
actions de la Société.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre
droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.
Le Prix d’Offre est de 15,0 euros par action Groupe Open, soit
un prix identique à celui versé par l’Initiateur au titre de
l’Acquisition du Bloc Minoritaire (tel que ce terme est défini à la
section 1.1.2 du présent communiqué). Il est précisé qu’au cours
des douze derniers mois l’Initiateur et les membres du Concert
n’ont procédé à aucune acquisition d’actions de la Société à un
prix supérieur au Prix d’Offre.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9,
I du règlement général de l’AMF tel que précisé à la section 2.4 du
présent communiqué.
1.1 Contexte et
motifs de l’Offre
1.1.1 Motifs de l’Offre
L’Offre vise à accélérer la transformation de Groupe Open et
réinscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui
permettant de disposer des moyens pour financer les investissements
nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient
permettre à Groupe Open de financer des acquisitions, qui seront
dans un premier temps dilutives, avec un objectif de création de
valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.
L’Offre vise également à associer l’équipe dirigeante (hors
Fondateurs) au projet de développement de la Société.
1.1.2 Contexte de l’Offre
Des représentants de Montefiore ont approché les Fondateurs il y
a quelques mois pour les informer qu’ils partageaient leur vision
de l’entreprise et pour proposer à la Société un accompagnement
financier mais également industriel, dans le respect d’une
gouvernance équilibrée. Cette approche a suscité l’intérêt des
Fondateurs et des discussions ont été entamées avec Montefiore.
New GO a été constituée le 6 juillet 2020 par Montefiore,
détenant, à la date du Projet de Note d’Information, l’intégralité
de son capital social et de ses droits de vote.
Le projet des Fondateurs et de Montefiore a été présenté au
Conseil d’administration de la Société, réuni le 17 juillet 2020,
qui a accueilli favorablement le principe de l’Offre.
Les Fondateurs et Montefiore ont conclu le 22 juillet 2020 un
accord de négociations exclusives (un memorandum of understanding)
(le « MoU ») dont l’objet était principalement de décrire la
structure de l’opération envisagée, la gouvernance envisagée de
l’Initiateur et de la Société, et de déterminer les principaux
termes et conditions de l’investissement dans New GO qui serait
réalisé par les membres du Concert.
La signature de cet accord a fait l’objet d’un communiqué de
presse le 22 juillet 2020.
Le 23 juillet 2020, New GO a procédé à l’acquisition de blocs
d’actions de la Société en vertu de contrats d’acquisition conclus
le 21 juillet 2020 auprès de certains investisseurs institutionnels
(les « Investisseurs Institutionnels Cédants ») portant sur
un total de 502.698 actions représentant 6,22 % du capital et 4,65
% des droits de vote de la Société, au Prix d’Offre, soit 15,0
euros par action de la Société (l’ « Acquisition du Bloc
Minoritaire »), selon la répartition suivante :
- 194.543 actions de la Société détenues par
une société de gestion, représentant environ 2,4% du capital social
et 1,8% des droits de vote de la Société au moment de leur
acquisition ;
- 150.000 actions de la Société détenues par
Sycomore AM, représentant environ 1,9% du capital social et 1,4%
des droits de vote de la Société au moment de leur acquisition
;
- 128.155 actions de la Société détenues par
une société de gestion, représentant environ 1,6% du capital social
et 1,2% des droits de vote de la Société au moment de leur
acquisition ; et
- 30.000 actions de la Société détenues par
Amiral Gestion, représentant environ 0,4% du capital et 0,3% des
droits de vote de la Société au moment de leur acquisition.
Au titre des contrats d’acquisition relatifs à l’Acquisition du
Bloc Minoritaire, les Investisseurs Institutionnels Cédants sont en
droit de recevoir un complément de prix dans l’hypothèse où
l’Initiateur viendrait à déposer une offre publique d’achat à un
prix supérieur à 15,0 euros par action, d’un montant égal à (i) la
différence positive entre le prix d’achat unitaire de l’offre
publique d’achat et le prix d’achat unitaire des titres de la
Société dans le cadre de l’Acquisition du Bloc Minoritaire (ii)
multiplié par le nombre d’actions objet de l’Acquisition du Bloc
Minoritaire, avant le 31 décembre 2020 inclus. Il n’existe aucun
autre mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre
de l’Acquisition du Bloc Minoritaire. L’Initiateur s’engage
jusqu’au 31 décembre 2020 (date d’expiration de l’engagement de
complément de prix au bénéfice des Investisseurs Institutionnels
Cédants) à ne pas déposer une nouvelle offre publique d’achat
visant les actions de la Société à l’issue de l’Offre à un prix
supérieur au Prix d’Offre.
À la suite de la signature du MoU, le processus
d’information-consultation du comité social et économique central
de Groupe Open a été initié le 23 juillet 2020 et s’est achevé le
21 août 2020.
Un protocole d’investissement a été signé le 2 octobre 2020 (le
« Protocole d’Investissement ») entre les membres du Concert
et Montefiore Investment. Le Protocole d’Investissement est relatif
à l’acquisition envisagée, par l’intermédiaire de l’Initiateur
(agissant au nom du Concert), de l’intégralité du capital social de
la Société, à la suite d’une mise en concert déclarée entre les
membres du Concert, par le lancement de l’Offre, tel que décrit à
la section 1.3.1 du présent communiqué.
Il est précisé qu’à la Date de Réalisation (tel que ce terme est
défini à la section 1.3.1 du présent communiqué), sous réserve du
Succès de l’Offre (tel que ce terme est défini à la section 1.3.1
du présent communiqué), (i) une partie des titres de la Société
détenus par les Fondateurs et les Holdings Fondateurs, soit 622.640
actions de la Société (les « Actions Fondateurs Cédées »)
ainsi que la totalité des actions de la Société qui seront détenues
par les Membres du Groupe Familial Sadoun à la Date de Réalisation,
soit 100.000 actions de la Société (les « Actions Membres du
Groupe Familial Sadoun Cédées »), seraient cédées en numéraire
à New GO pour un prix égal au Prix d’Offre, soit 15,0 euros par
action Groupe Open, et (ii) le solde des titres de la Société
détenus par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres
des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, soit 2.370.408 actions
de la Société, serait apporté en nature à New GO (respectivement,
les « Apports des Fondateurs » (en ce qui concerne les
apports réalisés par les Fondateurs et les Holdings Fondateurs) et
les « Apports des Membres des Groupes Familiaux Fondateurs »
(en ce qui concerne les apports réalisés par les Membres des
Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani), et, ensemble, les «
Apports »).
Aux termes du Protocole d’Investissement, les Fondateurs, les
Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Sebag et
Mamou-Mani, d’une part, et New GO, d’autre part, se sont engagés
sous réserve du Succès de l’Offre (tel que ce terme est défini à la
section 1.3.1 du présent communiqué) à signer au plus tard à la
Date de Réalisation un traité d’apport visant à déterminer les
termes et conditions des Apports, dont un projet est annexé au
Protocole d’Investissement (le « Traité d’Apport »).
Un projet de pacte d’associés, plus amplement décrit à la
section 1.3.2 du présent communiqué, est annexé au Protocole
d’Investissement et sera conclu à la Date de Réalisation (te que ce
terme est défini à la section 1.3.1 du présent communiqué), sous
réserve du Succès de l’Offre.
La signature du Protocole d’Investissement a fait l’objet d’un
communiqué de presse le 2 octobre 2020.
Le Conseil d’administration de Groupe Open s’est réuni le 31
août 2020 pour (i) constituer un comité ad hoc et (ii) nommer, sur
proposition du comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par
Monsieur Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant (l’«
Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des
articles 261-1 I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF.
Dans le cadre du contrôle des concentrations résultant du
rapprochement envisagé, un projet de formulaire de notification a
été adressé en pré-notification le 29 juillet 2020 auprès de
l’Autorité de la Concurrence française et une notification formelle
a été déposée le 10 août 2020. L’autorisation de l’Autorité de la
Concurrence française au titre du contrôle des concentrations a été
obtenue le 7 septembre 2020.
1.1.3 Répartition actuelle du capital
social de la Société
À la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance
de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à
1.428.406,30 euros, divisé en 8.079.823 actions ordinaires.
La Société ne détient pas d’actions propres, à l’exception des
1.135 actions affectées à un contrat de liquidité confié au Crédit
Industriel et Commercial.
À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note
d’Information, le capital social et les droits de vote (exerçables)
de la Société sont répartis comme suit, sur la base des chiffres en
date du 30 septembre 2020 mais compte tenu de la mise en concert
des membres du Concert le 2 octobre 2020 :
Actionnaires
Situation en capital
Situation en droits de
vote
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
% de droits de vote
Groupe Familial Sebag
1.594.841
19,74%
2.950.564
27,31%
Dont Frédéric Sebag
1.209.318
14,97%
2.414.336
22,35%
Dont SC Double Impact
Investissement
355.000
4,39%
475.182
4,40%
Dont Léa Sebag
7.341
0,09%
14.682
0,14%
Dont Allison Sebag
7.841
0,10%
15.682
0,15%
Dont Zacharie Sebag
15.341
0,19%
30.682
0,28%
Groupe Familial Sadoun
1.009.177
12,49%
1.913.095
17,71%
Dont Laurent Sadoun
1.000.177
12,38%
1.895.095
17,54%
Dont Avya Partners (1)
9.000
0,11%
18.000
0,17%
Groupe Familial
Mamou-Mani
367.746
4,55%
553.642
5,12%
Dont Guy Mamou-Mani
185.896
2,30%
360.792
3,34%
Dont Gadax conseil (2)
170.850
2,11%
170.850
1,58%
Dont Axel Mamou-Mani
11.000
0,14%
22.000
0,20%
Valérie Benvenuto
121.284
1,50%
209.748
1,94%
New GO
502.698
6,22%
502.698
4,65%
Sous-total Concert
3.595.746
44,50%
6.129.747
56,74%
Amiral Gestion
612.582
7,58%
612.582
5,67%
Sycomore Asset Management
567.883
7,03%
567.883
5,26%
Financière de l'Echiquier
369.445
4,57%
369.445
3,42%
Public
2.993.032
36,30%
3.123.796
28,91%
Autodétention au titre du contrat
de liquidité
1.135
0,01%
0
0,00%
Total
8.079.823
100%
10.803.453
100%
(1) Société détenue par Monsieur Laurent Sadoun et ses enfants.
À noter par ailleurs que des donations portant sur un total de
100.000 actions de la Société (à droit de vote double) au bénéfice
de Monsieur Gary Sadoun et Monsieur Michaël Sadoun seront
effectuées par Monsieur Laurent Sadoun entre la date de conclusion
du Protocole d’Investissement et la Date de Réalisation, lesdites
actions ayant vocation à être cédées à New GO à la Date de
Réalisation en tant qu’Actions Membres du Groupe Familial Sadoun
Cédées.
(2) Société détenue par Monsieur Guy Mamou-Mani.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit,
titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société.
1.1.4 Déclarations de franchissements de
seuils et d’intention
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de
commerce, l’Initiateur a déclaré par courrier auprès de l’AMF et de
la Société, en date du 24 juillet 2020, avoir franchi à la hausse,
le 23 juillet 2020, le seuil légal de 5% du capital social de la
Société en conséquence de l’Acquisition du Bloc Minoritaire.
Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le
24 juillet 2020 sous le numéro 220C2682.
Le Concert a déclaré par courrier auprès de l’AMF et de la
Société, en date du 5 octobre 2020, avoir franchi à la hausse, le 2
octobre 2020, tous les seuils légaux jusqu’à 1/3 du capital et tous
les seuils légaux jusqu’à 50% des droits de vote de la Société en
conséquence de la signature du Protocole d’Investissement
constitutif d’une action de concert, et a déclaré ses intentions
concernant la Société.
Cette déclaration fera l’objet d’un avis publié par l’AMF.
1.1.5 Autorisations règlementaires
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation
réglementaire.
Il est rappelé que l’autorisation de l’Autorité de la
Concurrence française au titre du contrôle des concentrations a été
obtenue le 7 septembre 2020.
1.2 Intentions de
l’Initiateur pour les douze prochains mois
1.2.1 Stratégie et politique industrielle,
commerciale et financière
L’Initiateur a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de
direction actuelle, de poursuivre les principales orientations
stratégiques mises en œuvre par la Société et n’a pas l’intention
de modifier, en cas de Succès de l’Offre, le modèle opérationnel de
la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
L'opération vise à accélérer la transformation de Groupe Open et
réinscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui
permettant de disposer des moyens pour financer les investissements
nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient
permettre à Groupe Open de financer des acquisitions, qui seront
dans un premier temps dilutives, avec un objectif de création de
valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.
1.2.2 Direction de la Société et organes
sociaux
Sous réserve du Succès de l’Offre (tel que ce terme est défini à
la section 1.3.1 du présent communiqué), l’Initiateur entend
demander à l’assemblée générale des actionnaires de la Société la
modification de la composition des organes sociaux de la Société
pour refléter son nouvel actionnariat, conformément aux principes
prévus dans le pacte d’associés, dont les principales stipulations
sont décrites à la section 1.3.2 du présent communiqué.
Ainsi, le Conseil d’administration de la Société comprendrait
New GO en qualité de membre, le règlement intérieur du Conseil
d’administration de la Société serait modifié pour aligner, dans
les limites permises par la loi, les limitations de pouvoir
imposées à la direction générale de la Société (et nécessitant
l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société)
sur la liste des décisions stratégiques soumises à l’approbation
préalable du Comité Stratégique de l’Initiateur, et la composition
des comités du Conseil d’administration de la Société serait
ajustée pour comprendre New GO.
La direction de la Société resterait assurée par Monsieur
Frédéric Sebag en qualité de président-directeur général de la
Société.
La Société continuerait de se conformer aux recommandations du
Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par
MiddleNext. Les administrateurs indépendants actuels de la Société
seront maintenus dans leurs fonctions.
1.2.3 Orientations en matière
d’emploi
L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite de l’activité
et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir
d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société
en matière d’emploi.
Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de
gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines
de la Société.
1.2.4 Perspective ou non d’une
fusion
L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note
d’Information, de fusionner avec la Société.
1.2.5 Cotation des actions de la
Société
Retrait obligatoire dans le cadre de
l’Offre L’Initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF
dans le cadre de l’Offre la mise en œuvre d’un retrait obligatoire
visant les actions de la Société prévu à l’article 237-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.
Radiation d’Euronext Paris
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext dans le
cadre de l’Offre la radiation des actions de la Société d’Euronext
Paris.
1.2.6 Politique de distribution de
dividendes
Sans préjudice des engagements de l’Initiateur au titre de tout
document de financement qui serait souscrit par l’Initiateur, les
parties au Pacte d’Associés (tel que ce terme est défini à la
section 1.3.2 du présent communiqué) se sont engagées, dans la
limite de leur pouvoir respectif, à faire en sorte que les sommes
distribuables des sociétés contrôlées par New GO fassent l’objet
d’une distribution de telle sorte à ce qu’il puisse être distribué
25% du résultat comptable annuel net consolidé de l’Initiateur aux
associés, sauf accord contraire de Montefiore et des
Fondateurs.
L'Initiateur se réserve la possibilité de revoir, en ce compris
à la baisse, la politique de distribution de dividendes de la
Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et
aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité
distributive et de ses besoins de financement.
1.2.7 Synergies envisagées
L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative (de coûts
ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur,
dans la mesure où l’objet de l’Initiateur est la détention de
titres de participation.
1.2.8 Avantages de l’opération pour la
Société et les actionnaires
L’Offre vise à accélérer la transformation de Groupe Open et
réinscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui
permettant de disposer des moyens pour financer les investissements
nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient
permettre à Groupe Open de financer des acquisitions, qui seront
dans un premier temps dilutives, avec un objectif de création de
valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.
L’Offre vise également à associer l’équipe dirigeante (hors
Fondateurs) au projet de développement de la Société.
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une
liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.
Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à
l’Offre bénéficieront d’une prime de [40,4]% sur la base du dernier
cours de bourse de clôture de l’action Groupe Open au 22 juillet
2020 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’intention de
déposer l’Offre) et de respectivement 51,3% et 58,8% sur les
moyennes des cours des 20 derniers jours et des 60 derniers jours
pondérés par les volumes précédant l’annonce de l’Offre.
Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix d’Offre est
présentée à la section 3 du présent communiqué.
Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre a
fait l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert
Indépendant. Cette attestation est reproduite en intégralité dans
le projet de note en réponse qui est déposé auprès de l’AMF le même
jour que le Projet de Note d’Information.
1.3 Accords pouvant
avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou
son issue
Sous réserve des différents accords mentionnés à la section 1.3
du présent communiqué, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres
accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui
serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation
de l’Offre ou son issue.
1.3.1 Protocole d’Investissement
Comme indiqué à la section 1.1.2 du présent communiqué, le
Protocole d’Investissement a été signé le 2 octobre 2020 entre les
membres du Concert.
Action de concert
Chacune des parties au Protocole d’Investissement reconnait que
cet accord est constitutif d’une action de concert entre elles au
sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.
Apports en numéraire de
Montefiore
Afin de financer l’Acquisition du Bloc Minoritaire, Montefiore a
octroyé le 22 juillet 2020 à New GO un prêt d’actionnaire d’un
montant de 7.600.000 euros (le « Prêt d’Actionnaire Initial
»).
En outre, Montefiore réalisera des apports en numéraire à New GO
afin de financer :
(i) le prix
d’acquisition des actions de la Société apportées à l’Offre (en ce
compris, le cas échéant, dans le cadre de l’Offre Réouverte)
;
(ii) le cas
échéant, le prix d’acquisition des Actions Fondateurs Cédées et des
Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées qui seraient
cédées à la Date de Réalisation dans le cadre d’une opération hors
marché en cas de Succès de l’Offre ; et
(iii) les
frais relatifs à l’acquisition des actions de la Société excédant
la partie des frais financée (i) par l’apport en numéraire de
D&A et (ii) par l’apport en numéraire de Manco (la « Quote-Part
de Frais Montefiore »).
Les apports en numéraire susvisés seront réalisés au moyen
d’avances en comptes courant d’associés effectuées selon les mêmes
termes que le Prêt d’Actionnaire Initial (ensemble avec le Prêt
d’Actionnaire Initial, les « Avances en Compte Courant
»).
En cas d’atteinte par le Concert du seuil de 50% du capital
social et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre ou,
le cas échéant, de l’Offre Réouverte, en tenant compte de la perte
des droits de vote double qui résulterait de la réalisation des
Apports et du transfert des Actions Fondateurs Cédées et des
Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées (le « Succès de
l’Offre »), les Avances en Compte Courant seront converties,
(x) à la plus tardive des dates à intervenir entre (a) l’expiration
d’une période de quarante-cinq (45) jours calendaires suivant la
date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte, soit au plus tard
le 26 février 2021 selon le calendrier indicatif présenté à la
section 2.9 du présent communiqué et (b) le 29 janvier 2021 ou (y)
à toute autre date convenue d’un commun accord entre les parties au
Protocole d’Investissement (la « Date de Réalisation »),
comme suit : (i) dans la limite d’un montant égal à 60.000.000
euros (à l’exclusion du prix d’acquisition des Actions Fondateurs
Cédées et des Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées), à
hauteur d’environ 49,08% en actions ordinaires de la Société et à
hauteur d’environ 50,92% en OC T1 (tel que ce terme est défini
ci-après) et (ii) à concurrence d’un montant égal à la somme du
prix d’acquisition des Actions Fondateurs Cédées et des Actions
Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées et le cas échéant, du
montant excédant le seuil de 60.000.000 euros, en OC T2 (tel que ce
terme est défini ci-après).
Cession d’une partie des actions de la
Société détenues par les Fondateurs
En cas de Succès de l’Offre, les Fondateurs, les Holdings
Fondateurs et les Membres du Groupe Familial Sadoun céderont
l’intégralité de leurs actions de la Société qui ne font pas
l’objet des Apports, c’est-à-dire les 622.640 Actions Fondateurs
Cédées et les 100.000 Actions Membres du Groupe Familial Sadoun
Cédées, à la Date de Réalisation, pour un prix égal au Prix
d’Offre, soit 15,0 euros par action Groupe Open.
En tant que de besoin, il est précisé que, conformément aux
engagements pris dans le cadre du Protocole d’Investissement, les
Actions Fondateurs Cédées et les Actions Membres du Groupe Familial
Sadoun Cédées ne seront donc pas apportées à l’Offre.
Signature du Traité d’Apport
En cas de Succès de l’Offre, il sera procédé, au plus tard à la
Date de Réalisation, à la conclusion du Traité d’Apport aux termes
duquel le solde des actions détenues par les Fondateurs, les
Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Sebag et
Mamou-Mani, soit 2.370.408 actions de la Société, serait apporté en
nature à New GO à la Date de Réalisation, au titre des Apports des
Fondateurs et des Apports des Membres des Groupes Familiaux Sebag
et Mamou-Mani.
En tant que de besoin, il est précisé que, conformément aux
engagements pris dans le cadre du Protocole d’Investissement, les
actions de la Société qui seraient apportées au titre des Apports
des Fondateurs et des Apports des Membres des Groupes Familiaux
Sebag et Mamou-Mani ne seront donc pas apportées à l’Offre.
Augmentations de capital de l’Initiateur
réalisées en cas de Succès de l’Offre
New GO procéderait, en cas de Succès de l’Offre, au cours de
l’assemblée générale ayant vocation à se tenir à la Date de
Réalisation, à :
- une augmentation de capital, par émission
d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro chacune dont
la souscription sera réservée à Montefiore, d’un montant égal, dans
la limite de 29.447.446 euros, à environ 49,08% de la somme
nécessaire au financement de (a) l’acquisition des actions de la
Société qui se seraient présentées à l’Offre et (b) la Quote-Part
des Frais Montefiore. Montefiore souscrira à cette augmentation de
capital par compensation d’une partie de sa créance au titre des
Avances en Compte Courant ;
- dans l’hypothèse où le montant nécessaire
au financement (a) de l’acquisition des actions de la Société qui
se seraient présentées à l’Offre et (b) de la Quote-Part des Frais
Montefiore, serait inférieur à 60.000.000 euros, à l’émission,
réservée à Montefiore, de bons de souscription d’actions ordinaires
émis de manière autonome gratuitement (les « BSA ») dont le
nombre sera déterminé en fonction du montant restant à financer
selon les principes décrits ci-avant, étant précisé que le
titulaire de BSA devra, concomitamment à l’exercice des BSA,
souscrire à des OC T1 (tel que ce terme est défini ci-après), de
telle sorte qu’il souscrive à concurrence d’environ 49,08% à des
actions ordinaires résultant de l’exercice des BSA et à concurrence
d’environ 50,92% à des OC T1 ;
- (i) une augmentation de capital d’un
montant de 20.089.988 euros, par émission de 20.089.988 actions de
préférence de catégorie B (les « ADP B ») d’une valeur
nominale d’un euro assortie d'une prime d'émission / d’apport
totale d’environ 376.970 euros, soit un prix de souscription total
d’environ 20.466.958 euros et (ii) une augmentation de capital d’un
montant de 368.715 euros, par émission au pair de 368.715 actions
de préférence de catégorie A (les « ADP A ») d’une valeur
nominale d’un euro, à chaque fois avec suppression du droit
préférentiel de souscription de l'associé unique au profit des
Fondateurs et des Holdings Fondateurs. Les ADP B et les ADP A
émises dans le cadre de ces augmentations de capital seront
attribuées en rémunération partielle des Apports des Fondateurs
;
- une augmentation de capital d’un montant
total de 350.000 euros, par émission au pair de 350.000 actions
ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des associés au
profit de D&A ;
- des augmentations de capital d’un montant
total de 2.200.000 euros à chaque fois avec suppression du droit
préférentiel de souscription des associés au profit de Manco, une
société par actions simplifiée dédiée à l’investissement de
certains collaborateurs du groupe de la Société et de New GO (les «
Managers ») dans New GO (et indirectement dans la Société),
constituée préalablement à la Date de Réalisation (« Manco
»), soit (i) une augmentation de capital d’un montant de 1.797.569
euros par émission de 1.797.569 actions de préférence de catégorie
C (« ADP C ») d’une valeur nominale d’un euro, assortie
d'une prime d'émission totale d’environ 33.730 euros, soit un prix
de souscription total d’environ 1.831.299 euros et (ii) une
augmentation de capital d’un montant de 368.701 euros, par émission
au pair de 368.701 ADP A d’une valeur nominale d’un euro. Ces
augmentations de capital (les « Augmentations de Capital
Manco ») se feront pour les besoins du Bridge et de la Réserve
(tels que ces termes sont définis ci-après).
Émissions d’obligations convertibles
réalisées en cas de Succès de l’Offre
En cas de Succès de l’Offre, les membres du Concert, en leur
qualité d’associés de New GO, s’engagent à décider ou à autoriser
(selon les cas), à la Date de Réalisation :
- l’émission d’un emprunt obligataire d’un
montant total maximum de 30.702.553 euros par émission
d’obligations de catégorie 1 convertibles en actions de préférence
de catégorie D (« ADP D ») d’un euro de valeur nominale (les
« OC T1 ») au bénéfice de Montefiore et D&A ;
- l’émission d’un emprunt obligataire d’un
montant égal à la somme (i) du prix d’acquisition des Actions
Fondateurs Cédées et des Actions Membres du Groupe Familial Sadoun
Cédées, soit 10.839.600 euros, et (ii) le cas échéant, du solde du
montant nécessaire au financement de l’acquisition des actions de
la Société qui se seraient présentées à l’Offre au-delà du seuil de
60.000.000 euros (incluant la Quote-Part des Frais Montefiore), par
émission d’obligations de catégorie 2 convertibles en ADP D d’un
euro de valeur nominale (les « OC T2 ») au bénéfice de
Montefiore ; et
- une émission d’un emprunt obligataire d’un
montant total de 14.720.445 euros par émission de 14.720.445
obligations convertibles en ADP A d’un euro de valeur nominale (les
« OC Fondateurs ») au bénéfice des Fondateurs, des Holdings
Fondateurs et des Membres des Groupes Familiaux Sebag et
Mamou-Mani, en rémunération partielle des Apports des Fondateurs et
des Apports des Membres des Groupes Familiaux Sebag et
Mamou-Mani.
Principales caractéristiques des titres
émis par l’Initiateur
Au-delà des OC T1, OC T2 et OC Fondateurs décrites ci-dessus,
l’Initiateur émettra, sous réserve du Succès de l’Offre, les titres
suivants, à la Date de Réalisation :
- Actions ordinaires émises pour une valeur
nominale d’un euro au profit de Montefiore et D&A ;
- BSA émis gratuitement au profit de
Montefiore. Le nombre de BSA à émettre sera déterminé en fonction
du montant restant à financer selon les principes décrits ci-avant,
chaque BSA donnant le droit de souscrire à une action ordinaire New
GO ;
- ADP A émises pour une valeur nominale d’un
euro ; et
- ADP B émises pour une valeur nominale d’un
euro , assortie d’une prime d’émission ou d’apport selon le cas.
Elles confèreront à leurs titulaires (i) un droit de vote double
(ou le cas échéant, un droit de vote multiple) à compter de la Date
de Réalisation et jusqu’au complet rachat des OC Fondateurs (en
circulation au moment du rachat), et (ii) un droit anti-dilutif
permettant de neutraliser l’effet dilutif des ADP A ;
- ADP C émises pour une valeur nominale d’un
euro, assortie d’une prime d’émission et intégralement souscrites
par Manco. Chaque ADP C confèrera à son titulaire (i) les mêmes
droits politiques qu’une action ordinaire et (ii) un droit
anti-dilutif permettant de neutraliser l’effet dilutif des ADP
A.
Par ailleurs, l’Initiateur créera, à la Date de Réalisation, la
catégorie de titres suivante :
- ADP D qui seraient émises à une valeur
nominale d’un euro en cas de conversion des OC T1 ou des OC T2,
donnant droit, au titre de chaque exercice, à perception d’un
dividende prioritaire, reportable et cumulatif prélevé en priorité
sur toute autre distribution.
Ajustements de la table de
capitalisation
Il est précisé que :
- la valorisation des titres de l’Initiateur
devant être émis à la Date de Réalisation a été effectuée par un
expert financier préalablement à la date du présent Projet de Note
d’Information sur la base d’une hypothèse centrale de résultats de
l’Offre (en tenant compte de l’Acquisition du Bloc Minoritaire)
s’élevant à 44,70% de la totalité des actions ordinaires de la
Société, pour un Prix d’Offre de 15,0 euros ;
- entre la date du règlement-livraison de
l’Offre réouverte et la Date de Réalisation, il sera procédé, sur
la base de la valeur définitive des titres de l’Initiateur arrêtée
par le même expert financier, notamment en fonction du résultat
final de l’Offre, à un ajustement de la valorisation des titres de
l’Initiateur devant être émis à la Date de Réalisation, et qu’en
conséquence un avenant au Protocole d’Investissement sera conclu à
l’effet d’ajuster (i) la table de capitalisation définitive de
l’Initiateur et (ii) l’ensemble des chiffres visés aux présentes
concernant les titres de l’Initiateur faisant l’objet des
différentes émissions devant intervenir à la Date de Réalisation
;
- les chiffres indiqués ci-avant dans les
sections Augmentations de capital de l’Initiateur réalisées en cas
de Succès de l’Offre et Émissions d’obligations convertibles
réalisées en cas de Succès de l’Offre reprennent par ailleurs ceux
d’une table de capitalisation calculés à partir de formules sous
format Excel ; ces chiffres devront être arrondis lors de
l’ajustement (visé au paragraphe ci-dessus) de cette table de
capitalisation à intervenir entre la date du règlement-livraison de
l’Offre réouverte et la Date de Réalisation.
Investissement des Managers
Manco sera constituée par Montefiore afin de regrouper des
dirigeants et salariés du Groupe (autres que les Fondateurs)
souhaitant investir indirectement dans le capital de
l’Initiateur.
À la Date de Réalisation, Manco procèdera à la création d’une
catégorie d’actions de préférence dite « ADP Manco » qui conférera
au titulaire d’une telle action de préférence un droit de véto pour
certaines décisions. L’ADP Manco bénéficiera des mêmes droits
économiques que les actions ordinaires émises par Manco.
En cas de Succès de l’Offre, il sera procédé, à la Date de
Réalisation, à la conversion de l’action ordinaire détenue par
Montefiore en une ADP Manco.
Montefiore s’est par ailleurs engagé à financer en compte
courant les frais de fonctionnement de Manco pendant la durée de
l’opération d’acquisition des actions de la Société, soit un
montant de 100.000 euros. En cas de Succès de l’Offre, Montefiore
versera à cette fin en compte courant d’associés au profit de Manco
la somme de 100.000 euros à la Date de Réalisation.
En cas de Succès de l’Offre, Manco procèdera à la Date de
Réalisation à une augmentation de capital d’un montant total de
2.200.000 euros, par émission de 2.200.000 actions ordinaires
nouvelles de Manco d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune (l’«
Augmentation de Capital Manco »). Montefiore s’est engagé à
(i) souscrire, à la Date de Réalisation, à l’Augmentation de
Capital Manco et (ii) libérer dès la souscription le montant total
de sa souscription par versement des fonds correspondants sur le
compte bancaire ouvert au nom de Manco. En conséquence de la
réalisation de l’Augmentation de Capital Manco, Montefiore
détiendra les actions ordinaires Manco dont :
- 400.000 actions ordinaires Manco feront
partie d’une réserve en vue de leur allocation à des dirigeants et
salariés clés futurs ou existants du groupe (en ce compris New GO)
postérieurement à la Date de Réalisation (la « Réserve ») ;
et
- 1.800.000 actions ordinaires Manco seront
portées par Montefiore jusqu’au Débouclage du Bridge (tel que ce
terme est défini ci-dessous) (le « Bridge »).
Au plus tard à la fin du premier semestre 2021, les Managers
procèderont à l’acquisition auprès de Montefiore des actions
ordinaires Manco portées dans le cadre du Bridge pour un prix
d’acquisition égal au prix versé par Montefiore à la Date de
Réalisation au titre de la souscription desdites actions ordinaires
Manco (le « Débouclage du Bridge »), étant précisé que les
montants maximum d’investissement pourront varier selon les
Managers concernés.
Conditions suspensives
Il est précisé que les parties au Protocole d’Investissement ont
subordonné la réalisation de l’acquisition de la Société par
l’Initiateur à la satisfaction préalable des conditions suspensives
suivantes :
- l’obtention de
la déclaration de conformité de l’AMF sur le projet d’Offre selon
les conditions visées aux présentes, purgée de tout recours ;
et
- l’obtention des
mainlevées portant sur toute sûreté consentie sur les actions de la
Société par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres
des Groupes Familiaux Fondateurs (condition à laquelle Montefiore
peut renoncer).
Il est par ailleurs précisé que la réalisation des opérations
envisagées à la Date de Réalisation (les Apports, la cession des
Actions Fondateurs Cédées et des Actions Membres du Groupe Familial
Sadoun Cédées ainsi que les émissions de titres de l’Initiateur
visées dans les sections Augmentations de capital de l’Initiateur
réalisées en cas de Succès de l’Offre et Émissions d’obligations
convertibles réalisées en cas de Succès de l’Offre ci-dessus) est
conditionnée au Succès de l’Offre.
L’ensemble des conditions suspensives devront être levées de
manière à ce que la Date de Réalisation intervienne au plus tard le
12 mars 2021, sauf accord contraire des parties au Protocole
d’Investissement.
Exclusivité
Les Fondateurs ont consenti à Montefiore une exclusivité
jusqu’au 12 mars 2021, période pendant laquelle, les Fondateurs et
les Membres des Groupes Familiaux Fondateurs, directement et/ou
indirectement, s’engagent, au titre de tout ou partie de
l’acquisition de la Société et/ou de toute opération significative
sur tout ou partie du capital social , des droits de vote ou des
actifs de la Société, à (i) n’avoir aucun contact ni aucune
discussion avec tout investisseur potentiel autre que Montefiore
(ou l’un de ses affiliés) ; (ii) cesser toute négociation existante
avec tout investisseur potentiel autre que Montefiore (ou l’un de
ses affiliés) ; (iii) ne donner accès à tout document relatif à la
Société et/ou à l’opération concernée qu’à Montefiore (ou l’un de
ses affiliés), ses représentants et salariés et ses conseils (et/ou
ceux de ses affiliés) ; et (iv) ne conclure aucun contrat de
cession, d’apport, d’investissement ou de souscription avec un
investisseur potentiel autre que Montefiore (ou l’un de ses
affiliés).
1.3.2 Pacte d’associés relatif à
l’Initiateur
À l’issue des opérations à intervenir conformément au Protocole
d’Investissement, Montefiore, les Fondateurs, SC Double Impact
Investissement, Gadax Conseil, les Membres des Groupes Familiaux
Sebag et Mamou-Mani, D&A et Manco signeront, à la Date de
Réalisation, un pacte d’associés à l’effet de définir (i) les
principes devant organiser leurs rapports au sein de New GO ainsi
que les conditions qu’elles entendent respecter lors de la cession
de tout ou partie de leur participation dans le capital de New GO
et (ii) la manière dont la Société sera gérée (le « Pacte
d'Associés »).
Le Pacte d’Associés a notamment vocation à décrire la
gouvernance envisagée de New GO et de la Société ainsi que les
règles applicables aux Transferts de titres de la Société, pour
toute période pendant laquelle Montefiore détiendrait :
(a) une participation minoritaire en droits
de vote dans New GO et une quote-part des fonds propres et
quasi-fonds propres de New GO inférieure à celle détenue par les
Fondateurs3 et les Managers (« Minoritaire Économique »)
;
(b) une participation minoritaire en droits
de vote dans New GO et une quote-part des fonds propres et
quasi-fonds propres de New GO supérieure à celle détenue par les
Fondateurs et les Managers (« Minoritaire Juridique »).
Gouvernance de l’Initiateur
Pendant toute la durée du Pacte d’Associés, l’Initiateur sera
dirigé par un Président, au sens de l’article L. 227-6 du Code de
commerce (le « Président »), qui assurera la gestion de
l’Initiateur sous le contrôle d’un comité stratégique (le «
Comité Stratégique »).
Le Président, personne physique ou morale, sera nommé pour une
durée limitée ou illimitée par les membres du Comité Stratégique.
Le premier Président nommé pour une durée illimitée sera Monsieur
Frédéric Sebag.
En cas de cessation par Monsieur Frédéric Sebag (ou l’un
quelconque des Présidents suivants) de ses fonctions de Président
de New GO ou de président-directeur général de la Société pour une
raison quelconque, le nouveau Président de New GO et le nouveau
président-directeur général de la Société seront désignés :
- dans l’hypothèse où et tant que Montefiore
est Minoritaire Économique : d’un commun accord entre Monsieur
Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto
et, à défaut d’accord entre Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy
Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto, par deux d’entre eux dans
tous les cas après consultation de Montefiore ;
- dans l’hypothèse où et tant que Montefiore
est Minoritaire Juridique : d’un commun accord entre Montefiore et
Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie
Benvenuto et, à défaut d’accord entre eux, d’un commun accord entre
Montefiore et au moins deux des Fondateurs restants.
Le Comité Stratégique sera composé à tout moment de 5 membres
avec voix délibérative, dont (i) 3 membres nommés sur proposition
(liante) des Fondateurs (les « Représentants des Fondateurs
»), et (ii) 2 membres nommés sur proposition (liante) de Montefiore
(les « Représentants de Montefiore »).
Les premiers membres du Comité Stratégique nommés à la Date de
Réalisation seront les suivants, chacun étant nommé pour une durée
illimitée : (i) les premiers Représentants des Fondateurs seront
Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie
Benvenuto ; et (ii) les premiers Représentants de Montefiore seront
Monsieur Daniel Elalouf et Montefiore Investment SAS représentée
par Monsieur Gautier Devignes. Monsieur Guy Mamou-Mani sera désigné
président du Comité Stratégique à la Date de Réalisation.
Le Comité Stratégique comprendra également à tout moment un
censeur lequel sera nommé sur proposition (liante) de D&A par
les associés (le « Censeur »). Le premier Censeur sera
Monsieur Jean-Marc Dayan.
Le Comité Stratégique est chargé d’assister le Président dans le
cadre de l’élaboration de la stratégie des activités du Groupe. Par
ailleurs, le Comité Stratégique dispose de la compétence exclusive
de procéder à la nomination et la révocation du Président
conformément aux statuts de la Société. Enfin, le Comité
Stratégique autorise toute décision stratégique avant que celle-ci
ne soit décidée ou mise en œuvre.
Les décisions suivantes soumises au Comité Stratégique, à
l’exception des Décisions Stratégiques Qualifiées (tel que ce terme
est défini ci-dessous), devront être préalablement autorisées par
le Comité Stratégique, lequel statue dans les conditions de quorum
et de majorité suivantes :
- Dans l’hypothèse où et tant que Montefiore
est Minoritaire Économique :
Toute décision du Comité Stratégique sera valablement adoptée à
la majorité des trois quarts (3/4) des droits de vote détenus par
tous ses membres, étant précisé que :
- chaque Représentant des Fondateurs
disposera de 2 voix, étant précisé que les Représentants des
Fondateurs voteront dans le même sens, et chaque Représentant de
Montefiore disposera d’une voix4 ;
- le président du Comité Stratégique n’aura
aucune voix prépondérante en cas d'égalité des voix ; et
- cette majorité des trois quarts (3/4) des
droits de vote devra inclure le vote positif d’au moins un
Représentant de Montefiore pour certaines Décisions Stratégiques
Qualifiées (tel que ce terme est défini ci-dessous).
Les décisions qualifiées de « Décisions Stratégiques »
incluent notamment, tout changement significatif dans les activités
du groupe, l’approbation ou toute modification du budget annuel ou
toute mise à jour significative du business plan, toute émission de
valeurs mobilières ou modification du capital social, ainsi que
toute restructuration juridique du groupe, toute modification de
ses statuts, l’approbation de ses états financiers annuels et
consolidés, toute nouvelle dette du Groupe ou toute acquisition,
cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce par toute société
du groupe (sauf si cela est prévu dans le Budget Annuel).
Les décisions qualifiées de « Décisions Stratégiques
Qualifiées » incluent notamment, tout changement substantiel
dans les activités du groupe, la mise en place de toute nouvelle
dette du groupe (dont New GO) conduisant à un levier d’endettement
net supérieur à 5x l’EBITDA consolidé ou dont la rémunération est
supérieure à un équivalent de taux d’intérêt moyen pondéré de 8%,
toute émission de valeurs mobilières ou modification du capital
social, et plus généralement toute opération sur le capital social
(augmentation ou diminution de capital etc.), à l’exception de
toute émission dans le cadre de difficultés financières, la
conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention
visée à l’article L. 227-10 du Code de commerce et/ou de toute
convention entre une société du Groupe et un de ses actionnaires
directs ou indirects et/ou, plus généralement, toute personne liée
à l’un de ses actionnaires directs ou indirects, sauf si cela est
prévu dans le Budget Annuel, tout investissement (capex),
engagement d’investissement ou désinvestissement représentant un
montant total au cours d’un exercice donné supérieur à 7.000.000 €
à l’exception de l’acquisition de titres par voie d’offre publique,
et toute opération de croissance externe ou cession par toute
société du groupe pour un montant individuel supérieur à 10.000.000
€ en valeur d’entreprise et toute opération de croissance externe
ou cession portant sur une société en procédure collective ou dont
l’EBITDA est négatif.
- Dans l’hypothèse où et tant que Montefiore
est Minoritaire Juridique :
Les règles exposées ci-dessus concernant l’hypothèse dans
laquelle Montefiore est Minoritaire Économique sont également
applicables.
Il convient néanmoins de noter que certains seuils sont ajustés
s’agissant des Décisions Stratégiques Qualifiées. Sont notamment
inclus tout investissement (capex), engagement d’investissement ou
désinvestissement représentant un montant total au cours d’un
exercice donné supérieur à 5.000.000 €, à l’exception de
l’acquisition de titres par voie d’offre publique, et toute
opération de croissance externe ou cession par toute société du
Groupe.
Gouvernance de la Société
Les règles de gouvernance de la Société à compter de la Date de
Réalisation seront celles exposées en section 1.2.2 du présent
communiqué.
Transferts des titres émis par
l’Initiateur
Le Pacte d’Associés prévoira les principaux mécanismes de
liquidité suivants portant sur les titres de l’Initiateur :
- tout porteur de titres ne pourra transférer
que la totalité des titres New GO et/ou des titres Manco qu’il
détient, sauf dans certains cas ;
- un principe d’inaliénabilité des titres de
l’Initiateur (i) détenus par les Fondateurs, les Membres des
Groupes Familiaux Fondateurs, Montefiore et D&A, pendant une
période de quatre (4) ans à compter de la Date de Réalisation,
ainsi que pendant le processus de sortie (désignant le transfert de
la totalité des titres de l’Initiateur au bénéfice d’un tiers ou
d’un associé autre que Montefiore ou l’un de ses affiliés), et (ii)
détenus par les Managers, jusqu’à la première des dates à
intervenir entre (i) une sortie et (ii) l’expiration d’une période
de dix (10) ans à compter de la Date de Réalisation ;
- dans l’éventualité où Montefiore
souhaiterait transférer ses titres de l’Initiateur (autrement que
par voie de transfert autorisé) à l’issue de la période
d’inaliénabilité de quatre (4) ans à compter de la Date de
Réalisation et jusqu’au septième (7ème) anniversaire de la Date de
Réalisation, ce transfert nécessitera, tant que Montefiore ne sera
pas Majoritaire, d’obtenir l’accord préalable des Fondateurs ;
- certains cas de transferts libres, en ce
compris tout transfert de titres de l’Initiateur par Montefiore à
l’un de ses affiliés n’ayant pas pour objet ou effet de contourner
les règles stipulées au Pacte d’Associés ou par un Fondateur à une
holding personnelle, sous conditions ;
- dans l’éventualité où l’un des Fondateurs,
un Membre des Groupes Familiaux Fondateurs ou D&A souhaiterait
transférer ses titres de l’Initiateur à l’issue de la période
d’inaliénabilité (i) les autres Fondateurs bénéficieront d’un droit
de préemption de premier rang et (ii) en l’absence de préemption
par tout ou partie des autres Fondateurs de l’intégralité des
titres dont le transfert est envisagé, Montefiore bénéficiera d’un
droit de préemption de second rang sur le solde non préempté ;
- dans l’éventualité où Manco ou les Managers
souhaiteraient transférer tout ou partie de leurs titres de
l’Initiateur (détenus directement ou indirectement) à l’issue de la
période d’inaliénabilité, Montefiore aura la faculté de préempter
l’intégralité des titres dont le transfert est envisagé ;
- dans l’éventualité où un associé
souhaiterait transférer ses titres de la Société, chacun des autres
associés et chacun des Managers bénéficieront d’un droit de sortie
conjointe ;
- les Fondateurs ou Montefiore, selon le
processus de liquidité concerné, les performances financières de la
Société et le niveau de participation en capital et droits de vote
de Montefiore dans la Société, bénéficieront d’un droit de cession
forcée pour exiger que toutes les parties transfèrent l’ensemble de
leurs titres de l’Initiateur à l’acquéreur potentiel, simultanément
au transfert par Montefiore ou les Fondateurs (selon le processus
de liquidité concerné) de tous leurs titres de l’Initiateur ;
- à l’issue d’un délai de 24 mois à compter
de la Date de Réalisation et pendant une période maximale de 12
mois et à condition que Montefiore soit à ce moment Minoritaire
Économique ou Minoritaire Juridique, les Fondateurs bénéficieront
d’un droit de cession forcée pour exiger que Montefiore cède la
totalité des titres de l’Initiateur et de Manco à l’acquéreur
potentiel portant au moins sur l’intégralité des titres détenus par
Montefiore et des OC Fondateurs détenues par les Fondateurs, sous
réserve que cette offre permette à Montefiore de réaliser un
multiple investisseur supérieur ou égal à 1,5x brut ;
- une clause anti-dilution permettant à
chaque partie de souscrire aux émissions de titres de New GO à
concurrence d'un montant lui permettant de maintenir sa
participation au sein de chaque catégorie de titres de l’Initiateur
(autre que les ADP de catégorie A) étant précisé que ces
stipulations ne seront pas applicables (a) en cas d’exercice des
BSA, (b) dans le cas où cette émission réalisée au bénéfice d’un
tiers et entrainant une dilution des détenteurs de titres New GO
dans les mêmes proportions pour chaque catégorie de titres qu’ils
détiennent, (c) en cas d’accord entre les Fondateurs et Montefiore
ou (d) en cas de mise en œuvre d’un plan d’intéressement au profit
de cadres et/ou salariés du groupe de la Société (en ce compris New
GO).
Action de concert
Les membres du Concert reconnaissent agir de concert vis-à-vis
de la Société à compter de la date de signature du Protocole
d’Investissement.
Les Fondateurs reconnaissent agir de concert à compter de la
Date de Réalisation afin de mettre en œuvre une politique commune
vis-à-vis de l’Initiateur. Ils s’engagent dans ce cadre à voter
dans le même sens, par l’intermédiaire des Représentants des
Fondateurs, au sein du Comité Stratégique et à toute assemblée
générale des associés de l’Initiateur.
Principes applicables dès lors que, le cas
échéant, Montefiore deviendrait Majoritaire
Les parties ont convenu que, dans l’hypothèse où Montefiore
viendrait à détenir une participation majoritaire en capital social
et en droits de vote dans New GO (« Majoritaire »), pour
quelque raison que ce soit, les stipulations du Pacte d’Associés
resteront inchangées, à l’exception de certains principes dont les
principaux sont décrits ci-après, et qui s’appliqueront
automatiquement à compter de la survenance dudit événement.
- Nomination et révocation du Président dans
l’hypothèse où Montefiore deviendrait Majoritaire
(i) En cas de cessation par Monsieur Frédéric
Sebag (ou l’un quelconque des Présidents suivants) de ses fonctions
de Président de la Société ou de président-directeur général de
Groupe Open pour une raison quelconque, le nouveau Président de la
Société et le nouveau président-directeur général de Groupe Open
seront désignés par Montefiore, après consultation de Monsieur
Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto
; et (ii) Montefiore pourra à tout moment décider librement la
révocation du Président au sein du Comité Stratégique.
- Règles de majorité au sein du Comité
Stratégique dans l’hypothèse où Montefiore deviendrait
Majoritaire
Toutes décisions du Comité Stratégique (en ce
compris les Décisions Stratégiques) seront prises à la majorité
simple des droits de vote détenus par l’ensemble de ses membres,
étant précisé que (i) chacun des Représentants des Fondateurs
disposera alors d’une voix délibérative et chacun des Représentants
de Montefiore disposera de deux voix délibératives, et (ii) en
toute hypothèse, le président du Comité Stratégique n’aura aucune
voix prépondérante en cas d’égalité des voix.
Certaines Décisions Stratégiques Qualifiées
devront être préalablement autorisées par le Comité Stratégique
statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par
l’ensemble de ses membres et incluant nécessairement le vote
favorable des Représentants des Fondateurs.
- Règles applicables aux transferts de titres
des Fondateurs à l’issue de la Période d’Inaliénabilité dans
l’hypothèse où Montefiore deviendrait Majoritaire
Tout transfert de titres de l’Initiateur par
les Fondateurs, les Membres des Groupes Familiaux Sebag et
Mamou-Mani, Montefiore et D&A à compter de la fin de la période
d’inaliénabilité sera notamment soumis aux principes de droit de
préemption, de sortie conjointe et de cession forcée, étant précisé
qu’à compter de l’expiration de la période d’inaliénabilité et
jusqu’au septième (7ème) anniversaire de la Date de Réalisation et
à l’exception de tout transfert autorisé :
- tout transfert de titres de l’Initiateur par les Fondateurs
nécessitera d’obtenir l’accord préalable de Montefiore ; et
- l’accord préalable des Fondateurs ne sera plus nécessaire
s’agissant de tout transfert de titres de l’Initiateur par
Montefiore.
- Droit de préemption de second rang dans
l’hypothèse où Montefiore deviendrait Majoritaire
Montefiore pourra se substituer la Société
pour les besoins de l’acquisition de tout ou partie des titres de
l’Initiateur dans le cadre du droit de préemption de second rang,
applicable si, à l’issue de la période d’inaliénabilité, un
Fondateur, un Membre des Groupes Familiaux Fondateurs ou D&A,
envisage d’effectuer un transfert des titres de l’Initiateur qu’il
ou elle détient.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1 Termes de
l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le
compte de l’Initiateur, a déposé le 6 octobre 2020 auprès de l’AMF
le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat visant
les actions de la Société, ainsi que le Projet de Note
d’Information. Conformément à l’article 231-13 du règlement général
de l’AMF, l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre.
Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée
selon la procédure normale en application des dispositions des
articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des
actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre
et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 15,0 euros par
action, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de
négociation. Ce prix repose sur l’hypothèse de l’absence de
versement de dividende par la Société jusqu’au règlement-livraison
de l’Offre (inclus) ou de l’Offre Réouverte (inclus). Le Prix
d’Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution
dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement au
règlement-livraison de l’Offre (inclus) ou de l’Offre Réouverte
(inclus).
2.2 Nombre d’actions
susceptibles d’être apportées à l’Offre
Comme indiqué à la section 1 du présent communiqué, à la date du
Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 502.698 actions
représentant autant de droits de vote de la Société, représentant
6,22 % du capital social et 4,65 % des droits de vote de la
Société5, à la suite de l’Acquisition du Bloc Minoritaire, et le
Concert détient 3.595.746 actions et 6.129.747 droits de vote de la
Société, représentant 44,50% du capital social et 56,73% des droits
de vote de la Société6.
En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la
Société qui sont d’ores et déjà émises, non encore détenues par
l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d’Information, un
nombre total maximum de 7.577.125 actions, à l’exclusion (i) des
2.370.408 actions de la Société susceptibles d’être apportées à
l’Initiateur dans le cadre des Apports et (ii) des 622.640 Actions
Fondateurs Cédées et des 100.000 Actions Membres du Groupe Familial
Sadoun Cédées. L’Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum
de 4.484.077 actions de la Société.
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre
droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.
Le prix de l’Offre est de 15,0 euros par action Groupe Open,
soit un prix identique à celui versé par l’Initiateur au titre de
l’Acquisition du Bloc Minoritaire. Il est précisé qu’au cours des
douze derniers mois l’Initiateur et les membres du Concert n’ont
procédé à aucune acquisition d’actions de la Société à un prix
supérieur à la contrepartie proposée par l’Initiateur dans le cadre
de l’Offre.
2.3 Modalités de
l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 6 octobre 2020.
Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet
(www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF,
le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF est
tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de
l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur, et a été mis en
ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il a
également été mis en ligne sur le site internet de Groupe Open
(https://www.open.global/fr). En outre, un communiqué de presse
relatif aux principaux éléments du Projet de Note d’Information
sera publié par l’Initiateur et sera mis en ligne sur le site
Internet de Groupe Open.
Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une
déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et
réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de
conformité emportera visa de la note d’information.
La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que le
document « Autres informations » relatif aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège
social de l’Établissement Présentateur, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également
disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
de Groupe Open (https://www.open.global/fr).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général
de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par
l’Initiateur.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera
un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier
et les principales caractéristiques de l’Offre.
2.4 Seuil de
caducité
Il est rappelé que le Concert détient à ce jour 44,50% du
capital et 56,73% des droits de vote de la Société, de telle sorte
qu’il est d’ores et déjà acquis que le seuil de caducité prévu à
l’article 231-9, I 1° du règlement général de l’AMF sera atteint à
la clôture de l’Offre.
2.5 Procédure
d’apport à l’Offre
Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de
quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de
leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute
action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions
à l’Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au prix de
l’Offre, au plus tard le dernier jour de l’Offre :
- auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte
(établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) pour
les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou
au nominatif administré en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire ;
- auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92130
Issy-Les-Moulineaux, pour les actionnaires détenant leurs actions
de la Société sous la forme nominative pure en utilisant le modèle
mis à leur disposition par cet intermédiaire.
Les actions détenues sous la forme nominative devront être
converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En
conséquence, il est précisé que les titulaires d’actions devront au
préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au
porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de
compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou
(ii) auprès de CACEIS Corporate Trust si leurs actions sont
détenues au nominatif pur. Il est précisé que la conversion au
porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la
perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de
leurs titres sous la forme nominative.
Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement
général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront
être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la
clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.
Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et
commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à
la charge des actionnaires de la Société apportant à l’Offre (ou,
le cas échéant, à l’Offre Réouverte). Aucune commission ne sera
versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels
les actionnaires de la Société apporteraient à l’Offre (ou, le cas
échéant, à l’Offre Réouverte).
Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au
droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce
soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux
compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.
2.6 Centralisation
des ordres
Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des
comptes nominatifs purs des actions de la Société devront, à la
date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext
Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à
l’Offre.
Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de
présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus,
Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera
le résultat de l’Offre.
2.7 Publication des
résultats et règlement-livraison de l’Offre
Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son
règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de
l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture
de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive,
Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de
livraison des actions et de règlement des capitaux.
Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date
d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de
règlement-livraison de l’Offre.
À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des
fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant,
de l’Offre Réouverte). À cette date, les actions apportées et
l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à
l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux
intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant
apporté leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre
Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre
(et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).
2.8 Intervention de
l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la
période d’Offre
L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le
marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux
dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de
l’AMF.
2.9 Calendrier
indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
6 octobre 2020
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de
Note d'Information de l'Initiateur auprès de l’AMF ;
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne
sur le site Internet de la Société et de l’AMF du Projet de Note
d'Information de l'Initiateur ;
- Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur.
6 octobre 2020
- Dépôt du projet de note en réponse de la
Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du Conseil
d’administration et le rapport de l’Expert Indépendant) ;
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur le site Internet de la Société et
de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;
- Diffusion du communiqué de mise à
disposition du projet de note en réponse de la Société.
27 octobre 2020
- Déclaration de conformité de l’Offre par
l’AMF emportant visa de la note d'information de l’Initiateur et de
la note en réponse de la Société ;
- Mise à disposition du public et mise en
ligne sur le site Internet de l’AMF de la note d’information de
l’Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
- Dépôt auprès de l'AMF des documents «
Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la
Société.
28 octobre 2020
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne
sur le site Internet de la Société et de l'AMF du document « Autres
Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de l'Initiateur ;
- Mise à disposition du public au siège de
la Société et mise en ligne sur le site Internet de la Société et
de l'AMF du document « Autres Informations » relatifs aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de la Société ;
- Diffusion du communiqué de mise à
disposition de la note d’information de l'Initiateur et du document
« Autres Informations » de l’Initiateur ;
- Diffusion du communiqué de mise à
disposition de la note en réponse de la Société et du document «
Autres Informations » de la Société ;
- Diffusion par l'AMF de l'avis
d'ouverture de l’Offre ;
- Diffusion par Euronext Paris de l'avis
relatif à l'Offre et ses modalités.
29 octobre 2020
Ouverture de l’Offre.
2 décembre 2020
Clôture de l’Offre.
15 décembre 2020
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre par l’AMF.
18 décembre 2020
Ouverture de l’Offre Réouverte.
18 décembre 2020
Règlement-livraison de l’Offre.
4 janvier 2021
Clôture de l’Offre Réouverte.
7 janvier 2021
Publication de l’avis de résultat de
l’Offre Réouverte par l’AMF.
12 janvier 2021
Règlement-livraison de l’Offre
Réouverte.
2.10 Possibilité de
renonciation à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un
délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du
calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe
l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication. Il peut
également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou
si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa
consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de
l’Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour
conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il ne
peut user de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de
l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3
du règlement général de l’AMF. En cas de renonciation, les actions
présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans
qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.
2.11 Réouverture de
l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement
général de l’AMF, l’Offre sera automatiquement réouverte dans les
dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat
définitif de l’Offre (qui constatera que l’Offre a eu une suite
positive, le Concert détenant d’ores et déjà plus de 50% des droits
de vote de la Société), dans des termes identiques à ceux de
l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre,
qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre
Réouverte »).
Dans le cadre de l’Offre Réouverte, la procédure d’apport et la
centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles
applicables à l’Offre décrites aux sections 2.5 et 2.6 du présent
communiqué, étant toutefois préciisé que les ordres d’apport à
l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur
émission.
L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis
au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit
l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant
les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de
Paris.
2.12 Coûts et
modalités de financement de l’Offre
2.12.1 Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes
exposés dans le cadre de l’Offre par l’Initiateur, en ce compris
les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers,
juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité et de
communication, mais excluant les frais relatifs au financement de
l’Offre, est estimé à environ 3,5 millions d’euros (hors
taxes).
2.12.2 Modalités de financement de
l’Offre
Dans l’hypothèse où toutes les actions de la Société visées par
l’Offre tels que décrits à la section 2.2 du présent communiqué
seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition
desdites Actions (excluant les frais divers et commissions)
s’élèverait à 67.261.155 euros.
Montefiore s’est engagée à financer, aux côtés de D&A, la
totalité de l’acquisition par l’Initiateur des actions de la
Société apportées dans le cadre de l’Offre.
2.13 Restrictions
concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé
dans les pays autres que la France. Le Projet de Note d’Information
et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une
offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres
financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un
quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait
illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne
pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société
situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que
dans la mesure où une telle participation est autorisée par le
droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou
publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note
d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent
se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires
applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions
est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière dans certains pays. L’Initiateur
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
située hors de France des restrictions légales ou réglementaires
étrangères qui lui sont applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note
d'Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis
et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux
Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US
persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S.
Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des
services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument
de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par
télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des
Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie
du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au
Projet de Note d'Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé
par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou
toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.
Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à
l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas
une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie
du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à
l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis,
(iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les
services postaux, les moyens de télécommunications ou autres
instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des
Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le
territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de
l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il
n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un
mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des
Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter
les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en
conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute
autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de
l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de
l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une
violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de
vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à
la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par
Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de
Columbia.
2.14 Régime fiscal
de l’Offre
Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section
2.14 du Projet de Note d’Information.
3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE
L’OFFRE
Les éléments d'appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à
la section 3 du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les
différentes approches et les niveaux de primes et décotes induits
par le Prix d’Offre par action.
Méthodes
Prix par action
(euros)
Prime (décote) induite par le
Prix d'Offre
Méthodes
retenues à titre principal
Appréciation par les cours de
bourse
Cours de clôture du 22 juillet 2020
10,68
40,4%
Cours moyen pondéré 20 jours
9,91
51,3%
Cours moyen pondéré 60 jours
9,45
58,8%
Cours moyen pondéré 6 mois
9,99
50,2%
Actualisation des flux de
trésorerie
Borne basse
12,25
22,4%
Valeur centrale
13,03
15,1%
Borne haute
13,89
8,0%
Comparables boursiers
Borne basse
14,65
2,4%
Borne haute
14,70
2,1%
Opération significative sur le
capital
15,00
-
Engagements de cessions à New
GO
15,00
-
Référence aux objectifs de
cours des analystes
Borne basse
11,00
36,4%
Borne haute
12,60
19,0%
Méthodes
retenues à titre indicatif
Transactions comparables
16,02
(6,4%)
Référence à l'Actif Net
comptable
14,09
6,5%
Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en
France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation,
peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux
personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une
quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de
telles restrictions. Les personnes en possession du présent
communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues
de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement
applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute
responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne
des restrictions qui lui sont applicables. Les informations
qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent
pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de
valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre
ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun
enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux
présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la
Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas
ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.
1 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la
Société s’élevant à 8.079.823, et d’un nombre total de droits de
vote théoriques de 10.804.588, conformément à l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, au 30 septembre 2020.
2 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la
Société s’élevant à 8.079.823, et d’un nombre total de droits de
vote théoriques de 10.804.588, conformément à l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, au 30 septembre 2020.
3 Pour les besoins du Pacte d’Associés, le terme « Fondateurs »
inclut Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur
Guy Mamou-Mani, Madame Valérie Benvenuto ainsi que les sociétés SC
Double Impact Investissement et Gadax Conseil.
4 Sauf en ce qui concerne toute décision relative à la
révocation du Président en cas de violation d’une stipulation
essentielle du Pacte d’Associés n’ayant pas été remédiée dans un
délai de 30 jours dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est
Minoritaire Juridique, auquel cas chacun des Représentants de
Montefiore disposera de neuf (9) voix délibératives.
5 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la
Société s’élevant à 8.079.823, et d’un nombre total de droits de
vote théoriques de 10.804.588, conformément à l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, au 30 septembre 2020.
6 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la
Société s’élevant à 8.079.823, et d’un nombre total de droits de
vote théoriques de 10.804.588, conformément à l’article 223-11 du
règlement général de l’AMF, au 30 septembre 2020.
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